北京利尔高温材料股份有限公司

2024年年度报告

2025年4月

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人赵伟、主管会计工作负责人郭鑫及会计机构负责人（会计主管人员）郑浩声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告中涉及的未来发展陈述，属于计划性事项，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

公司已在本报告中详细描述公司可能面对的风险，详见本报告第三节“管理层讨论与分析”之十一“公司未来发展的展望”，敬请广大投资者注意投资风险。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本（不含公司回购专户中的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.33元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 11

第四节 公司治理 ...... 41

第五节 环境和社会责任 ...... 62

第六节 重要事项 ...... 82

第七节 股份变动及股东情况 ...... 102

第八节 优先股相关情况 ...... 111

第九节 债券相关情况 ...... 111

第十节 财务报告 ...... 112

备查文件目录

（一）载有法定代表人、主管会计负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

（四）载有法定代表人签名的公司2024年年度报告文本。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据?是 □否追溯调整或重述原因同一控制下企业合并

产（元）

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

公司最近一个会计年度经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

?适用 □不适用

公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目：

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中非金属建材相关业的披露要求

1、行业发展状况与公司所处地位

2024年国内耐火材料行业整体运行趋势仍然偏弱，根据中国耐火材料行业协会同口径统计，2024年全国耐火材料制品产量为2207.11万吨，同比下降3.73%。受下游冶金、建材等行业需求降低的影响，行业竞争进一步加剧，各类耐火材料产品及服务平均销售价格整体有一定程度的下降。2024年耐火材料主要原料氧化铝、氧化镁价格均呈现一定程度上涨，行业内企业亏损面进一步加大，竞争力弱的中小型企业退出明显加速，行业集中度持续提高。

行业企业间差异化发展逐步显现，头部企业在产业链、成本、研发、整体承包服务能力、智能制造及资金实力等方面存在明显优势，在当前偏弱的市场环境中，展现出更加突出的韧性，整体竞争力优势持续凸显，市占率继续上升。下游客户更加看重耐火材料企业的综合实力，偏向与头部耐火材料企业合作。

公司是一家为钢铁、有色、石化、建材、环保等工业用高温材料及冶金炉料辅料的研发设计、配置配套、生产制造、安装施工、使用维护与技术服务为一体的“全程在线服务”的综合性服务商，作为行业中的龙头企业，公司近年来持续取得了较快较好的发展，营业收入、净利润及净利润率等指标的增速均超过行业平均水平，盈利能力在可比数据中连续保持领先地位，并且负债率也保持在较低水平。公司秉承帮助客户创造更大价值的服务理念，依托完善的产品线、强大的创新能力，不断完善和优化的商业模式，公司的运营管理能力、市场拓展能力、核心竞争能力和盈利能力得到进一步提升。经过二十余年的发展，公司已成为中国领先的高温工业用高温材料整体承包商和服务商，在高温材料行业处于引领地位。

2、行业相关政策及对公司的影响

2025年2月生态环境部发布关于公开征求国家生态环境标准《耐火材料工业大气污染物排放标准（征求意见稿）》（下称《征求意见稿》）意见的通知。《征求意见稿》规定了耐火材料工业大气污染物排放控制要求、监测和监督管理要求。大气污染物排放限值要求，颗粒物浓度限值为20mg/m?、二氧化硫浓度限值为50mg/m?。《征求意见稿》编制说明介绍，目前耐火材料工业大气污染物排放，炉窑执行《工业炉窑大气污染物排放标准》，其他执行《大气污染物综合排放标准》，就当前的环境管理需求，该标准存在缺乏行业针对性、缺乏特征污染物控制项目、排放限值严重滞后、缺乏无组织排放管控要求、难以满足环境保护管理和执法工作的需要等问题，制定《耐火材料行业大气污染物排放标准》，以规范行业的污染物排放，提升行业环境管理水平，促进耐火材料行业健康发展是十分必要的。

公司作为征求意见单位之一，积极参与该《征求意见稿》的反馈，并提出了着眼长远的目标建议，以促进我国耐火材料行业提升污染治理能力和管理水平，减少大气污染物排放，创造较好的环境效益。公司多年来持续加大环保投入，目前产线均已完成先进的软硬件环保设施配置，各项排放标准完全符合国家标准及地方标准。

2024年5月22日，为深入贯彻落实《中共中央 国务院关于全面推进美丽中国建设的意见》《中共中央 国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》和《2030年前碳达峰行动方案》部署要求，加快建立碳足迹管理体系，形成绿色低碳供应链和生产生活方式，推动新质生产力发展，助力实现碳达峰碳中和目标，生态环境部会同国家发展改革委、工业和信息化部、财政部、人力资源社会保障部、住房城乡建设部、交通运输部、商务部、中国人民银行、国务院国资委、海关总署、市场监管总局、金融监管总局、中国证监会、国家数据局制定了《关于建立碳足迹管理体系的实施方案》。该方案提出的工作目标为：到2027年，碳足迹管理体系初步建立。制定发布与国际接轨的国家

产品碳足迹核算通则标准，制定出台 100 个左右重点产品碳足迹核算规则标准，产品碳足迹因子数据库初步构建，产品碳足迹标识认证和分级管理制度初步建立，重点产品碳足迹规则国际衔接取得积极进展。到2030年，碳足迹管理体系更加完善，应用场景更加丰富。制定出台200个左右重点产品碳足迹核算规则标准，覆盖范围广、数据质量高、国际影响力强的产品碳足迹因子数据库基本建成，产品碳足迹标识认证和分级管理制度全面建立，产品碳足迹应用环境持续优化拓展。产品碳足迹核算规则、因子数据库与碳标识认证制度逐步与国际接轨，实质性参与产品碳足迹国际规则制定。

2024年8月22日，由生态环境部提出、全国碳排放管理标准化技术委员会（SAC/TC 548）归口、中国标准化研究院（以下简称标准院）组织制定的GB/T 24067-2024《温室气体产品碳足迹量化要求和指南》（以下简称产品碳足迹核算通则标准），由市场监管总局（国家标准委）正式批准发布。2024年8月30日，为深入贯彻党中央、国务院关于碳达峰碳中和重大决策部署，落实党的二十届三中全会精神，充分发挥质量认证“传递信任、服务发展”的基础保障作用，推动产品碳足迹管理体系建设，加快建立产品碳标识认证制度，根据《市场监管总局关于统筹运用质量认证服务碳达峰碳中和工作的实施意见》（国市监认证发〔2023〕89号），市场监管总局、生态环境部、国家发展改革委、工业和信息化部拟在有条件的地区和成熟行业，联合开展产品碳足迹标识认证试点工作。

面对国内外日益严格的碳管理要求，公司高度重视碳经济相关政策动态，密切关注“碳足迹”相关的立法、标准及政策变化，并积极参与行业标准和团体标准的制定，如参与制定《温室气体产品碳足迹量化方法要求耐火制品》中国耐火材料行业协会团体标准的编制工作。同时，公司配合中国宝武钢铁和首钢集团等钢铁公司主动开展20余项产品碳足迹碳排放核算，全面评估产品生命周期内的碳排放，并取得欧冶工业品颁发的产品碳足迹报告。目前，公司正积极推进绿色供应链认证工作，以提升公司绿色低碳转型、可持续的高质量发展。

3、行业竞争状况与公司竞争优势

耐火材料行业长期以来行业集中度低，竞争激烈，行业内小规模企业占比过高。随着下游需求趋弱、环保整治力度的加强、“整体承包”模式的渗透率不断提高以及小规模下游企业的淘汰，耐材行业中竞争力弱的小规模企业的生存空间愈发有限，综合实力强、核心竞争力突出的头部企业将会加速提升市占率，增长速度将明显超出行业平均水平。未来，行业的发展趋势将发生深刻的变化，企业竞争方向将不再局限于传统意义上的“降成本、拼价格”。随着创新理念与服务意识的不断深化，商业模式的不断优化，企业职能将由传统的产品提供商向综合价值服务创造商转变；随着绿色化、自动化、信息化、智能化与传统制造业融合程度的不断提高，跨领域集成创新的不断实践，企业定位将由传统制造业向现代化智能制造业转变。

公司深耕于耐材行业多年，积累了丰富的行业经验，形成较强的竞争优势：

（1）公司着力打造的全产业链优势凸显

布局形成镁质耐火材料“矿山开采-矿石深加工（尾矿浮选利用）-耐火原料-耐火材料制品-用后耐火材料回收及综合利用”的耐材全生命周期管理模式。铝质耐火材料完成布局“耐火原料-耐火材料制品-用后耐火材料回收及综合利用”，全产业链的不断完善在降低成本、增强公司抗风险能力的同时，促进循环经济发展，综合配置利用，增加利润增长点，实现经济效益最大化。

（2）“整体承包”商业模式体现“护城河”属性

公司首创的“整体承包”模式已在国内钢铁行业具有极高的渗透率，公司在耐材业务中“整体承包”模式收入的占比已达80%以上。公司坚持并不断优化的“整体承包”模式对企业提供综合配套服务能力有着很高的要求，提高了竞争门槛，同时该模式具有较强的排他性，有利于提高客户粘性。该模式的推行应用充分体现了公司核心竞争力与竞争优势。

（3）优秀的研发、管理与创新能力综合转化为盈利能力优势

公司拥有优秀的研发团队，具有快速的响应速度与技术研发能力，结合客户需求、原料成本因素、产品应用环境等变化因素，实时调整技术及工艺方案，将“降本增效”工作做到极致，实现最优性价比与效益最大化。同时根据耐材技术发展趋势，进行前瞻性研究，不断研发新产品、新工艺，适应客户与

市场变化，为客户创造价值。公司持续推行各项“精细化管理”，有着突出的成本与费用控制能力。建立“立体创新、集成创新、全员创新”的创新机制，配合完善的激励机制，为持续提升公司的综合竞争力提供源泉。

4、行业区域性特征及公司布局

耐火材料行业企业分布呈现资源趋向性与市场趋向性，主要集中在河南、辽宁、山西、河北、山东、江苏、浙江等地。上游原材料呈区域性分布，镁质耐火原料资源主要集中在辽宁，铝硅质耐火原料资源主要集中在山西、河南、贵州等。钢铁行业企业主要集中在河北、江苏、山东、广西等地。从资源趋向性看，公司已在辽宁省完成布局镁质耐火材料的全产业链，拥有菱镁矿矿山、镁质耐火原料及制品的生产基地；在河南省布局铝硅质耐火原料与制品的生产基地。从市场趋向性看，公司靠近钢铁产业聚集地，在山东日照、安徽马鞍山布局生产基地，在北京与上海设立研发中心、销售与客户服务中心，覆盖北方与南方市场。

5、公司产销模式

公司销售模式主要为整体承包模式为主。公司在国内首先提出由“产品制造商”向“整体承包商”转变，由“产品价值”向“服务价值”延伸的战略思想，率先创造了“全程在线服务”的整体承包经营模式。整体承包模式能够使客户价值利益最大化，拥有客户黏性强、排他性强、业务稳定性高等特点。在此模式下，公司一般与客户签订1-5年不等的供货服务合同，根据客户日常生产计划，制定公司库存与发货计划，进而制定公司生产与采购计划。由于钢铁企业生产计划相对高度连续、稳定，公司整体运营体系高效平稳。相比直销模式，在整体承包模式中公司拥有较高自主性，能够对产品的使用环境与使用情况有着最直观的了解，对各项变化做出最为快速的响应，能够密切关注运营情况并做出最及时的调整。

6、公司产品产能情况及调整计划

报告期内，公司通过对耐火材料制品产能升级改造及置换工作，目前公司耐火材料制品产能为85万吨/年。公司将顺应客户需求，积极改善自身产品结构，进一步提高产线的自动化、信息化、智能化水平，综合布局调整公司产能安排与规划。公司将贴合客户端产品结构变化趋势，继续加大对高质量耐火原料、精炼钢用低碳及无碳耐火材料和高效连铸用功能环保性耐火材料的产能投入。

7、公司主要产品原材料和能源及供应情况

公司主要产品原材料分为以下几类：（1）电熔镁砂、烧结镁砂等镁质耐火原料；（2）刚玉类、铝矾土、氧化铝微粉等铝质耐火原料；（3）尖晶石、莫来石、橄榄石等复相耐火原料；（4）树脂类、水泥类结合剂；（5）石墨类碳质耐火原料。公司密切关注相关政策趋势与原材料市场运行趋势，灵活调整采购策略。公司通过集中采购、战略合作等方式，确保各项原料稳定供应。对于内部原料供应，在确保供应安全的前提下，强调对公司采购部门与原料销售部门的市场化考核原则，内部定价市场化，鼓励参与市场竞争，保证其积极性与竞争力。公司生产用能源主要为电力与天然气，供应稳定，公司大力推行各项节能改造与能源综合利用，改进工艺，通过对控制系统的自动化升级，提高工业窑炉工作效率，降低产品单位能耗；对工业窑炉实施科学的热能回收利用，降低能源消耗，提高能效水平。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司主营业务、主要产品及其用途

公司属于非金属矿物制品业，主营业务为钢铁、有色、石化、建材、环保等工业用高温材料及冶金炉料辅料的研发设计、配置配套、生产制造、安装施工、使用维护与技术服务为一体的“全程在线服务”的整体承包业务。公司致力于为钢铁等高温工业提供优质耐火材料产品和服务，在耐火材料行业首创的“整体承包”经营模式为公司的高速发展和我国耐火材料行业的健康快速发展提供了良好的支持。

耐火材料一般是指耐火度在1580℃以上，能够承受各种物理化学变化和机械作用的无机非金属材料。广泛应用于钢铁、建材、有色金属、化工、机械、电力乃至国防等高温工业，是各种高温热工窑炉和装备不可或缺的重要支撑材料，也是各种高温工业的重要基础材料。耐火材料的技术进步对高温工业的发展起着不可替代的关键作用。耐火材料的需求与高温工业尤其是钢铁、建材等工业的发展密切相关。公司的主导产品为耐火材料及冶金炉料，包括不定形耐火材料、机压定型耐火材料、预制型耐火材料、功能性耐火材料、陶瓷纤维及制品、高纯氧化物烧成制品、耐火原料、冶金炉料等八大系列近300个品种。产品广泛应用于国内大中型钢铁企业的高炉、转炉、钢包、连铸中间包、铁水包、加热炉等全流程钢铁冶炼环节，以及垃圾焚烧炉、石化、建材等诸多领域，在国有大中型钢铁企业的市场占有率和产品分布上具有显著优势。

镍铁回转窑浇注料类

炉盖类

转炉出钢挡渣滑板水口系

统转炉出钢时采用滑板挡渣系统技术，降低下渣量，降低钢水中夹杂物和有害元素含量，降低精炼工序成本。

冶金炉料

三、核心竞争力分析

公司的核心竞争力主要体现在以下六个方面：

1、全方位的集成创新体系

公司强调立体化、全方位的持续集成创新，以文化和理念创新促进体制和机制创新，以体制和机制

创新促进经营管理创新，以管理创新促进商业模式和制度创新，以制度创新促进技术创新。通过全员创

新、全流程创新，形成了经营管理、经营模式和技术开发集成化的创新体系，最终以“立体创新、集成

创新、全员创新”的创新机制为持续提升公司的竞争力提供了源泉。

2、科学有效的管理体系

公司在发展中培养和造就了一支懂管理、精业务，工作作风踏实、肯吃苦、能战斗的复合型管理团

队，努力践行公司“共利共赢，卓尔不群”的核心价值观，凝聚合力，执行力强；组织机构紧凑，管理

效率高，持续进行管理创新，不断学习先进管理经验，形成科学的决策管理机制和优秀的企业文化。

3、强大的技术创新能力

公司具有强大的耐火材料技术研发、自主创新和检测能力，综合技术实力业内领先，主要子公司均

为国家高新技术企业。公司技术人员专业齐全，覆盖了多个专业领域，各学科相互交叉补充，使公司具

备了新产品开发、工程设计、热工与模具设计、理化检验与测试、现场技术支持等综合研发设计能力，

同时实行“市场-科研-中试-产业化-市场”的一体化创新模式。建立了项目组以市场为导向、以满足市

场需求为目标、与生产、使用现场紧密联系的研发机制，紧密结合钢铁冶金等客户市场对新产品、新技

术发展的需要，以及公司产品质量稳定和提高的需要，开展了卓有成效的研发和技术创新工作。近年来，

公司每年组织实施100余项的新产品开发、工艺技术研究、节能降耗等科研开发项目，取得了一大批具

有自主知识产权和核心技术的科技成果，截至2024年12月31日，公司获得授权专利814项（其中发

明专利239项），鉴定成果60余项，高新技术产品70余个，新产品140余种，国家级、省部级各种奖

项130余项，主持参与标准制修订147项。

4、极具竞争力的商业模式

公司是国内钢铁工业用耐火材料整体承包经营模式的首创者，国内最大的钢铁工业用耐火材料整体承包服务商，公司在国内首先提出由“产品制造商”向“整体承包商”转变，由“产品价值”向“服务价值”延伸的战略思想，率先创造了“全程在线服务”的整体承包经营模式。公司秉承帮助客户创造更大价值的服务理念，依托完善的产品线、强大的创新能力，不断完善和优化的商业模式，公司的市场拓展能力得到进一步提高，核心竞争能力和盈利能力得到进一步提升。

5、完善的产业链优势

着力打造 “矿山开采-矿石深加工-耐火原料-耐火材料制品-用后耐火材料回收及综合利用”的耐材全生命周期管理模式。通过优化资源配置、理顺产业链、缩短管理流程从而进一步提升运营能力、提高盈利能力、降低运营成本。

6、不锈钢、特种钢用耐火材料、合金产品的技术服务优势公司针对未来国内钢材产品结构升级的趋势，将不锈钢、特种钢用耐火材料、合金类产品作为一个重要的攻关方向与战略布局。经过近年来的努力，已取得对高端不锈钢用关键耐火材料的重大技术突破，实现了相关领域的技术领先，并得到了太钢、青拓等客户的高度认可。同时，公司在钼合金类产品上也积累了丰富的技术与生产经验，掌握并自主优化了钼合金产品及其上游原料的全套生产工艺。公司未来将继续加大研发投入，利用技术优势，丰富产品结构，努力打造成为“钢铁行业综合性集成供应商”。报告期内，公司核心竞争力未发生改变。

四、主营业务分析

1、概述

2024年在耐火材料行业整体运行趋弱，行业企业盈利普遍下滑的背景下，公司总体运行平稳，展现出更好的韧性。公司各业务板块收入持续增加，海外业务收入规模增长趋势良好。公司持续推进产线智能化、自动化改造与迭代，驱动运营管理系统信息化升级，进一步提升了公司整体管理水平与运营效率；继续深化产业链投资建设，原料板块业务增长明显，并在氧化铝、氧化镁等原料价格波动当中，最大程度平抑了价格风险，并通过对外销售为公司创造了效益；公司管理团队积极开拓市场，实现销售收入稳步增长；持续推进重大研发项目攻关与研发创新工作，在细分领域高质量耐材应用方面取得成效；同时继续做好降本增效工作，持续开展全面创新工作；研判原料价格变动趋势，择机实施集中招标，降低采购成本；深化管理创新实践，取得显著成效。 报告期内实现营业收入63.27亿元，较去年同期增长11.66%；报告期内营业成本54.15亿元，较去年同期增长17.18%；报告期由于销售价格下降及原材料价格上涨，耐火材料业务毛利率较去年下降

3.38个百分点；报告期内研发费用2.46亿元，较去年同期增长19.52%；实现归属于上市公司股东的净利润3.19亿元，较去年同期下降18.65%；经营活动产生的现金流量净额1.59亿元，较去年同期增长

197.58%。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用 ?不适用

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业分类行业分类

单位：元

说明不适用

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否

（一）本期发生的非同一控制下企业合并情况

1.合并交易基本情况

2.合并成本及商誉

3.被购买方于购买日可辨认资产、负债

（二）本期发生的同一控制下企业合并

1.本期发生的同一控制下企业合并

2.合并成本

3.合并日被合并方资产、负债的账面价值

（三）出售子公司股权情况

1.存在丧失子公司控制权的交易或事项

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

通过本项目的研究，如何引入高性能防氧化剂，能够很好地阻止碳组分的氧化，同时能保证在高低温下的稳定性，提高了渣线砖的抗氧化和抗侵蚀性能。

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

1、经营活动产生的现金流量净额同比增加197.58%，主要系本报告期销售收现金额与采购付现金额之差额较上期增加所致。

2、投资活动产生的现金流量净额同比减少39.51%，主要系上期定期存单及理财产品赎回金额较大所致。

3、现金及现金等价物净增加额同比增加634.14%，主要系本报告期经营活动产生的现金流量净额增加所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用 □不适用报告期内公司经营活动产生的现金净流量为158,848,983.89元，本年度净利润为332,523,338.75元，相差173,674,354.86元，主要系本报告期固定资产折旧及存货增加、经营性应收项目减少、经营性应付项目减少等因素影响所致。具体影响金额详见下表：

使用权资产折旧

五、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容无报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中非金属建材相关业的披露要求无。

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

?适用 □不适用

单位：元

营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

?适用 □不适用

单位：元

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

材料股份有限公司

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

1、公司战略目标

作为一家拥有使命感与良好愿景的企业，公司有着对于打造“百年企业”的决心与坚持不懈的追求。公司根据发展战略和自身特点，注重文化凝聚共识，形成了：

“诚信、协同为核心价值观”的利尔文化；

“共利共赢、卓尔不群”的企业核心价值；

“创新高效、诚信和谐”的企业精神；

“服务客户、创造价值、回报员工与股东、回馈社会”的企业使命；

“成为具有重要国际影响力和突出竞争力的国际知名耐火材料企业集团”的企业愿景

公司董事会立足国家宏观形势与产业发展趋势，结合公司发展理念与愿景，提出“一二三四五”的发展战略：

“一” 树立一个品牌

打造和树立“利尔”品牌，持续提升“共利共赢，卓尔不群”的品牌内涵，提高“利尔”品牌在客户市场和行业中的知名度和诚信度，使“利尔”品牌成为耐火材料行业最有价值和最具影响力的知名品牌。

“二” 建设两大中心

1、通过构建产学研平台并设立博士后流动站，打造国家级耐火材料技术中心；

2、通过设立利尔学院，打造企业人才培养中心，培养高端技术人才，开发高端技术产品，开拓高端产品市场。

“三” 三个一百战略目标

2030年，实现公司三个一百目标：

1、营业收入100亿；

2、耐材制品产销100万吨；

3、耐火原料产销100万吨。

“四” 实现四化经营管理模式四化经营管理模式即：

1、产品专业化；

2、管理精细化；

3、服务集成化；

4、市场（国内、国际）一体化。

“五” 建设五大产业基地为不断满足客户市场发展要求与公司生产经营发展需要，加快产品结构调整步伐，完善产业链，进一步优化升级公司产业布局，公司着力建设五大产业基地：

1、北京总部基地；

2、辽宁镁质耐火材料基地；

3、河南铝硅质耐火材料基地；

4、沿海产销服务基地；

5、海外产销服务与国际贸易基地。

公司围绕发展战略，强化企业基因，着力打造独有的企业文化与核心竞争力，巩固强化公司在研发、创新、管理、产业链、经营模式、客户综合价值服务等方面的独特领先优势，通过不断学习与创新，吸收转化先进的理念与管理经验，持续提升公司综合竞争力，积极履行社会责任，回报员工与股东，回馈社会，使公司成为国内耐火材料行业的领航者，跻身国际耐火材料行业前列，发展成为具有重要国际影响力和突出竞争力的国际知名耐火材料企业集团。

2、公司2025年经营目标

2025年经营目标为：力争全年实现营业收入70亿元，实现净利润3.82亿元。

注：上述经营目标并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于市场环境变化与管理团队的经营决策等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

3、公司2025年经营计划

2025年，公司将继续励精图治、内外兼修，结合市场趋势变化，以公司战略目标为指引做好公司产业与产能的布局与优化，实现整体战略规划的科学升级；以市场为导向做好业务规模的稳固与扩张，实现营业收入的稳步增长；以全面创新、降本增效为核心做好经营管理水平的优化与提高，实现利润规模的持续提升。公司将围绕企业发展重点做好以下工作：

（1）推进人工智能赋能公司管理、生产效率、安全环保等工作

2025年公司将尝试推进人工智能赋能公司运营管理中各环节工作，重点包括通过人工智能与智能制造的融合，进一步提升产线的运行效率；结合人工智能定制化应用对现有管理业务流程优化，提升管理效率；尝试通过人工智能与监控设备结合，实现对各生产环节的实时监控，自动识别安全环保风险，提示隐患，杜绝事故的发生。继续推动实现集团内运营数据信息互联互通，以期进一步优化资源配置，综合降低运营成本，同时更好的为客户提供专业、快速、有效的服务，提升公司综合竞争力。

（2）加大原料板块布局，继续推进“全产业链”完善工作

深入贯彻公司 “全产业链”理念，打造“矿山开采-矿石精加工-耐火原料-耐火材料制品-用后耐火材料回收及综合利用”的耐材全生命周期管理模式。继续加大对原料板块的投资，扩充高端原料类产品线，优化产品结构，提高高附加值产品的比例。在保证原料供应、抵御原料质量及价格波动风险的同时，最大限度减少排放，避免浪费，促进循环经济发展，在各个环节实施精细化管理，综合配置，综合利用，最终实现经济效益最大化，提升公司的盈利能力。充分挖掘菱镁矿的深度价值利用，对现有资源的利用开拓新方向，融入新场景，进一步完善公司产业链，巩固与增强公司的综合竞争力。

（3）逐步实施客户现场服务设备自动化升级

近年来公司不断尝试对客户现场服务施工进行自动化升级，已积累成熟的经验，未来将逐步推广实施。该项举措将明显减少现场服务人工作业，进一步完善标准化操作流程，同时结合自动化识别与计算系统，将更加精准的控制产品施工用量，降低损耗，节约成本。

（4）紧跟钢铁行业产品结构与炼钢工艺变化趋势，贴合客户需求，完善产品结构

未来，随着我国工业领域高端制造业的快速发展，钢铁行业产品结构也将向着高端化、高质量化方向优化演进，拥有高附加值的特种钢、不锈钢等钢材产品的占比将会进一步提升，对应对于该类产品生产过程中所涉及的精炼用高品质耐火材料将拥有更好的市场前景，并存在货值高、技术壁垒高的特点。公司在该细分领域已有了丰富的技术积累与实践经验，在行业内有着显著的技术优势，与国内领先的不锈钢生产企业有着稳固的合作关系。同时，公司针对高附加值钢材产品生产用的特种冶金炉料等产品，已掌握成熟的技术方案与生产经验，已实现稳定批量供货。公司将加大对该领域市场的营销力度，积极布局相关企业与新增市场，培育新的业务增长点，确保销售收入稳定增长。

（5）继续深化开拓海外业务

公司2024年海外业务收入增速明显，在2025年将继续加大对海外市场的开发力度，扩充海外业务团队，逐步推进海外业务当地团队的建设，前瞻性的布局海外生产基地，多项举措努力提升海外业务的销售规模。同时扩充包括耐火材料制品、耐火材料原料、合金制品等多种产品的销售品类，全面打开销售渠道。

（6）优化管理水平，提升企业综合实力与核心竞争力

在完善治理结构、加强内部管控能力的基础上，进一步加强对管理团队运营能力与素质的提升工作，培养多维度企业管理能力，适应复杂多变的经营状况，满足公司长远发展的需求；进一步强化公司对市场和运营环境风险管控，优化客户结构；进一步发挥公司立体创新优势，强化精细化管理，通过各种降本增效措施持续降低公司生产运营成本，提高盈利水平；进一步加强员工培训与培养工作，提高员工整体职业素质，打造一支能力强、作风硬的人才队伍；进一步提高和稳定产品质量，提升服务水平，更好满足客户需求；进一步完善环保和职业健康安全管理，确保合规运营；进一步多举措加大回款力度，确保公司财务风险可控。

4、公司发展面临的风险

市场风险：下游钢铁行业运行趋弱，需求不振导致钢铁价格持续走低，使得钢铁企业亏损面进一步扩大，个别钢铁企业的经营风险加大，造成耐材企业的应收账款回收难度加大，并存在一定坏账风险。公司作为行业引领企业，核心竞争力优势明显，具备较好的抵御外部风险的能力，针对不断变化的市场环境，公司积极应对机遇与挑战，根据自身优势适时调整经营策略，在依托成本优势继续提升市占率的同时，积极寻求产业链上新应用新场景的突破，围绕新材料开拓新业务，创造公司新的利润增长点。 管理风险：公司已建立较为规范的各项管理制度，企业经营运转良好，但随着公司的业务规模增加，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的生产经营、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。公司将进一步加强人才培养、管理水平提升、优化组织架构等工作，引入先进的管理理念与机制，满足公司更快更好发展的需求。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作。公司已建立的制度有：《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理办法》、《内部控制管理制度》、《内部审计工作制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《敏感信息排查管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《对外提供财务资助管理办法》、《防范控股股东及关联方占用上市公司资金管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度》、《累积投票实施细则》、《子公司管理制度》、《证券投资管理制度》、《董事、监事、中高级管理人员薪酬管理办法》、《独立董事专门会议工作制度》等。报告期内，公司修订了《公司章程》。 截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

1、业务独立情况：公司具有独立的生产、采购、营销系统，业务上完全独立于控股股东。

2、人员独立情况：公司劳动、人事及工资方面完全独立。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬。

3、资产独立情况：公司与控股股东之间产权关系明确，公司的资产完整，拥有与生产经营范围相适应的生产设备、专利、土地使用权等资产，公司对所有资产拥有完全的控制与支配权。

4、机构独立情况：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在控股股东影响本公司生产经营管理独立性的情形。 5、财务独立情况：公司设立了独立的财务部门，建立了健全的财务、会计管理制度，独立核算，不存在控股股东干预公司财务、会计活动的情形；公司独立开设银行账户；依法独立纳税。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

□是 ?否

公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

赵伟先生，中国国籍，无永久境外居留权，1983年出生，毕业于皇家墨尔本理工大学，MBA、商业硕士，正高级工程师；现任北京利尔高温材料股份有限公司董事长，中国耐火材料行业协会副会长，兼任洛阳利尔功能材料有限公司执行董事、马鞍山利尔开元新材料有限公司董事、日照利尔高温新材料有限公司董事、天津瑞利鑫环保科技有限公司董事、海南利尔智慧供应链科技有限公司总经理、内蒙古包钢利尔高温材料有限公司董事、深圳前海众利投资管理有限公司董事长、武汉威林科技股份有限公司董事长、秦皇岛市首耐新材料有限公司董事长。颜浩先生，中国国籍，无永久境外居留权，1983年出生，材料学硕士。现任北京利尔高温材料股份有限公司副董事长兼总裁，兼任天津瑞利鑫环保科技有限公司董事兼总经理、上海利尔耐火材料有限公司董事、上海新泰山高温工程材料有限公司董事、海南利尔智慧供应链科技有限公司监事、武汉威林科技股份有限公司董事、内蒙古包钢利尔高温材料有限公司董事兼总经理。郭鑫先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年出生，本科学历，会计师。2000年加入公司财务部，历任主管会计、会计机构负责人，现任本公司董事兼财务总监，兼任苏州盛曼特新材料有限公司董事、武汉威林科技股份有限公司董事。何枫先生，中国国籍，无永久境外居留权，1987年出生，本科学历。曾任职于洛阳利尔中晶光伏材料有限公司、洛阳利尔耐火材料有限公司，历任公司采购部部长、总经理助理兼采购中心主任。现任北京利尔高温材料股份有限公司董事兼副总裁兼董事会秘书，兼任内蒙古包钢利尔高温材料有限公司监事会主席、武汉威林科技股份有限公司董事。何枫先生持有深圳证券交易所董事会秘书资格证书。高耸先生，中国国籍，无境外永久居留权，1985年出生。博士研究生学历，2011年6月入职洛阳利尔耐火材料有限公司，2018年6月至2020年11月任洛阳利尔耐火材料有限公司总经理，现任本公司董事，兼任北京利尔高温材料股份有限公司总裁助理。刘雷先生，中国国籍，无永久境外居留权；1986年出生，本科学历。2008年至今在洛阳利尔耐火材料有限公司工作，历任营销部部长、功能三厂厂长、总经理助理，曾任公司监事，现任北京利尔高温材料股份有限公司董事，兼任洛阳利尔功能材料有限公司总经理。

任林先生，中国国籍，无境外永久居留权；1979年出生，材料学硕士。2007年7月入职北京利尔高温材料股份有限公司，历任北京利尔高温材料股份有限公司研发部部长、技术副总经理、常务副总经理，现任公司董事，兼任秦皇岛市首耐新材料有限公司董事兼总经理。

张国栋先生，中国国籍，无永久境外居留权，1957年出生，工学硕士。1982年9月至2017年10月任辽宁科技大学教授，2017年10月至2023年5月任辽宁省非金属矿工业协会秘书长，2023年5月至今任辽宁省非金属矿工业协会顾问。现任公司独立董事。

梁永和先生，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，工学博士，教授，国家重点实验室副主任。1985年至今任武汉科技大学教授。现任公司独立董事、濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司独立董事。

袁林先生，中国国籍，无永久境外居留权，1962年出生，工商管理硕士，正高级工程师，享受国务院特殊津贴，硕博士生导师。自1983年毕业后一直致力于耐火材料的研究及技术开发工作，曾就任瑞泰科技股份有限公司常务副总经理，兼任中国硅酸盐学会耐火材料分会理事长、洛阳理工大学特聘教授、武汉科技大学兼职教授、辽宁科技大学兼职教授、洛阳科创新材料股份有限公司独立董事等，现任公司独立董事。先后主持了国家“七五”-“十三五”多项耐火材料领域科技攻关项目，863项目3项，国际交流与合作项目1项，国家科技支撑项目2项、科研院所项目4项、国家重点研发计划项目课题1项。荣获国家奖1项、省部级奖11项，市科技进步特等奖1项。主编《建材工业耐火材料》、《绿色耐火材料》专业著作2部，参编《耐火材料手册》专业著作1部，发表论文百余篇，申请专利84项，授权59项。

宋飞女士，中国国籍，无永久境外居留权，1963年出生，本科学历、正高级会计师。1982年9月入职中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司，历任一分厂任会计、八分厂任财务科长、审计部部长助理、计划财务部副部长、助理财务总监兼财务部长、洛阳玻璃股份有限公司监事、执行董事、董事会秘书、财务总监、副总经理，曾兼任洛玻集团加工玻璃有限公司财务总监、财务部长；2013年8月至2014年11月在北京利尔高温材料股份有限公司任副总裁；2015年1月至2016年12月在武汉启瑞药业科技发展有限公司任财务总监；2018年1月至今在洛阳市瑞金企业管理咨询有限公司工作，任执行董事兼总经理。现任公司独立董事，兼任洛阳科创新材料股份有限公司独立董事、河南栾川农村商业银行股份有限公司独立董事、河南科技大学会计专业硕士学位研究生校外指导老师、北京瑞金万通企业管理咨询有限公司执行董事、河南君赫企业管理咨询有限公司董事。

周胜强先生，中国国籍，无永久境外居留权；1985年出生，本科学历，高级工程师。2007年入职北京利尔高温材料股份有限公司，历任技术部技术员、质量部副部长、质量部部长、总裁办主任等职务，现任公司监事会主席，兼任上海利尔耐火材料有限公司监事、上海新泰山高温工程材料有限公司监事、马鞍山利尔开元新材料有限公司监事、海城利

尔麦格西塔材料有限公司监事、辽宁利尔镁质合成材料股份有限公司监事、日照利尔高温新材料有限公司监事、武汉威林科技股份有限公司监事会主席。

赵现华先生，中国国籍，无永久境外居留权；1987年出生，研究生学历，中级工程师职称。2013年入职北京利尔高温材料股份有限公司，历任研发部门技术员、研发部门项目组长、研发部部长职务，现任公司监事，兼任海城利尔麦格西塔材料有限公司执行董事兼总经理。 陈东明先生，1982年出生，大专学历。2002年至2005年就职于南亚电路板昆山有限公司；2005年7月至今在本公司工作，曾任公司功能耐火材料厂厂长、预制件耐火材料厂厂长、辽宁利尔高温材料有限公司副总经理，第一届至第五届监事会职工监事等职，现任公司职工监事，兼任辽宁利尔镁质合成材料股份有限公司执行董事兼总经理。在股东单位任职情况

□适用 ?不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

n)。

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司董事能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司章程、《董事会议事规则》等相关法律法规的规定开展工作，忠实、勤勉地履行职责，认真审议各项议案，维护了公司和全体股东的合法权益。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

息的议案

2、2024年

三季度对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易及信息披露事务等事项跟踪性审计报告

3、审计部

2024年三季度审计工作总结及四季度计划

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

员工薪酬由岗级薪酬和绩效考核构成。公司进一步扩大员工工作绩效考核范围，优化完善各生产单位及职能部门员工绩效考核制度，并将各项制度有效落实，进一步调动了员工的积极性和创造性。

3、培训计划

1、公司每年主要以绩效改进和技能提升为主制定多级培训计划，并按计划实施。

2、公司培训基本以内部培训为主，涉及经营战略和政策法规的以外部培训为主。2024年度，公司累计开展涵盖新员工入职、安全环保、技术质量、阿米巴、体系管理、营销专题及生产技能等多维度各类培训540余次，提升了员工的专业技术水平和对企业文化的认同感。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用报告期内，公司严格执行了《公司章程》和《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》对现金分红的规定。公司2024年5月21日召开的2023年年度股东大会审议通过了公司2023年年度权益分派方案。本次权益分派方案的具体内容为：以公司2023年12 月31日总股本1,190,490,839股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.63元（含税），共计75,000,922.86元，不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为：2024年5月29日，除权除息日为：2024年5月30日。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用 □不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况?适用 □不适用

1、股权激励

不适用。公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况

□适用 ?不适用

高级管理人员的考评机制及激励情况不适用。

2、员工持股计划的实施情况

?适用 □不适用报告期内全部有效的员工持股计划情况

5月19日召开第四届董事会第二十七次会议通过了《关于调整北京利尔第一期员工持股计划的议案》，对员工持股计划的股票受让价格进行调整。

报告期内董事、监事、高级管理人员在员工持股计划中的持股情况

报告期内资产管理机构的变更情况

□适用 ?不适用

报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况

□适用 ?不适用

报告期内股东权利行使的情况无。报告期内员工持股计划的其他相关情形及说明

□适用 ?不适用

员工持股计划管理委员会成员发生变化?适用 □不适用2024年公司监事会换届选举，原员工持股计划管理委员会委员周胜强、赵现华被选举为公司监事，不宜继续担任员工持股计划管理委员会委员。变更后的员工持股计划管理委员会成员为：胡红霞、刘东、周轲。员工持股计划对报告期上市公司的财务影响及相关会计处理

□适用 ?不适用

报告期内员工持股计划终止的情况

□适用 ?不适用

其他说明：

公司于2020年10月29日召开第四届董事会第二十二次会议、于2020年11月16日召开公司2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈北京利尔第一期员工持股计划（草案）及摘要〉的议案》、《关于〈北京利尔第一期员工持股计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事项的议案》，同意公司实施第一期员工持股计划并授权董事会办理员工持股计划的设立、变更等相关事宜。公司于2021年3月15日召开第四届董事会第二十四次会议、于2021年5月19日召开第四届董事会第二十七次会议对员工持股计划部分要素进行了变更及调整。以上具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的北京利尔A股普通股股票。2021年5月27日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的23,600,000股股票（占公司总股本的1.98%）已于2021年5月26日非交易过户至“北京利尔高温材料股份有限公司-第一期员工持股计划”证券专用账户。《关于第一期员工持股计划完成股票过户的公告》（公告编号：2021-035）具体内容详见2021年5月28日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 根据公司《北京利尔第一期员工持股计划（草案）（2021年5月修订稿）》规定，本员工持股计划的存续期为24个月，锁定期为12个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划持有人会议审议通过了《关于延长第一期员工持股计划存续期的议案》，该议案已经2023年3月23日召开的公司第五届董事会第十三次会议审议通过，同意将第一期员工持股计划的存续期在2023年5月27日到期的基础上延长一年，至2024年5月27日止。2024年3月26日召开的公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于延长第一期员工持股计划存续期的议案》，同意将第一期员工持股计划的存续期在2024年5月27日到期的基础上延长一年，至2025年5月27日止。2025年3月26日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于延长第一期员工持股计划存续期的议案》，同意将第一期员工持股计划的存续期在2025年5月27日到期的基础上延长一年，至2026年5月27日止。

3、其他员工激励措施

□适用 ?不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司严格按照相关法律法规、规范性文件及相关监管部门的要求，不断完善公司法人治理结构及内部控制体系建设，提高公司规范运作水平，切实维护股东利益。 公司制定了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理办法》、《内部控制管理制度》、《内部审计工作制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《敏感信息排查管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《对外提供财务资助管理办法》、《防范控股股东及关联方占用上市公司资金管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度》、《累积投票实施细则》、《子公司管理制度》、《证券投资管理制度》、《董事、监事、中高级管理人员薪酬管理办法》、《独立董事专门会议工作制度》。

报告期内，公司严格执行各项法律法规、规章制度，切实保障公司和股东的合法权益。目前公司的内部控制制度体系涵盖公司经营管理各环节，并在公司日常经营管理中得到有效贯彻和执行，公司内部控制制度设计健全、合理，内部控制执行规范有效。 公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》，《公司2024年度内部控制自我评价报告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位?是 □否环境保护相关政策和行业标准

《中华人民共和国环境保护法》 、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》 、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国环境影响评价法》北京利尔：地方标准：《北京市大气污染防治条例》《北京市水污染防治条例》《北京市生活垃圾管理条例》辽宁利尔：地方标准：《辽宁省环境保护厅关于印发辽宁省工业污染源全面达标排放计划实施方案的通知》（辽环发[2017]25号）。《辽宁省镁质耐火材料工业大气污染物排放标准》（DB21/3011-2018）洛阳利尔功能：地方标准：《河南省建设项目环境保护条例》、《河南省水污染防治条例》、《工业窑炉大气污染物排放标准》(DB41/1066-2020)、《耐火材料工业大气污染物排放标准》（DB41/2166-2021）、《固定污染源颗粒物、烟气（SO2、NOX）自动监控基站运行维护技术规范》(DB41/T 1344—2019)、HJ∕T 75-2017《固定污染源烟气排放连续监测技术规范》、《工业企业厂界环境噪音排放标准》(GB12348-2008)马鞍山利尔：地方标准：《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）、 《污水综合排放标准》（GB8978-1996）、《工业炉窑大气污染物排放标准》(DB41/ 1066-2020)、 《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)、《工业企业挥发性有机物排放控制标准》(DB12/521-2014)、 《工业窑炉大气污染综合治理方案》(环大气（2019）56号)、《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015）海城麦格西塔：地方标准：《辽宁省环境保护厅关于印发辽宁省工业污染源全面达标排放计划实施方案的通知》（辽环发[2017]25号）。《辽宁省镁质耐火材料工业大气污染物排放标准》（DB21/3011-2018）》（GB12348-2008）上海利尔：地方标准：《大气污染物综合排放标准》、《污水综合排放标准》 、《工业炉窑大气污染排放标准》国家标准：《工业企业厂界噪声排放标准》GB12348-2008上海新泰山：地方标准：《大气污染物综合排放标准》、《污水综合排放标准》 、《工业炉窑大气污染排放标准》国家标准：《工业企业厂界噪声排放标准》GB12348-2008日照利尔：地方标准：《大气污染物综合排放标准》GB16297-1996、《区域性大气污染物综合排放标准》DB37/2376-2019、《污水排入城镇下水道水质标准》GB/T31962-2015武汉威林：《大气污染物综合排放标准》（GB 16297 - 1996）、《污水综合排放标准》（GB8978-1996）、《工业炉窑大气污染物排放标准》（GB 9078 - 1996）秦皇岛首耐：《大气污染物综合排放标准》GB16297-1996、《污水综合排放标准》（GB8978-1996）、《工业企业环境噪声排放标准》（GB12348-2008）环境保护行政许可情况

北京利尔：

关于“北京利尔耐火材料有限公司”项目竣工验收的批复（昌环保验字【2008】078号）说明：因北京利尔产能已全部转移，目前仅存食堂油烟、办公系统生活污水以及生活固废的排放。辽宁利尔：

（1）电熔镁砂生产项目：

①《关于辽宁利尔高温材料有限公司电熔镁砂生产线项目环境影响报告书的批复》（海环保函发［2016]20号）

②《关于辽宁利尔高温材料有限公司电熔镁砂生产线项目竣工环境保护验收意见》（海环验字［2017]016号）

（2）10万吨镁质不定形制品工程项目：

①《关于海城市中兴镁质合成材料有限公司年产10万吨镁质不定形制品工程项目环境影响报告书的批复》 (海环保函发［2017]16号）

②《关于海城市中兴镁质合成材料有限公司年产10万吨镁质不定形制品工程项目竣工环境保护验收意见》

③关于《年处理126万吨菱镁矿废料资源化综合利用菱镁矿选矿项目》项目备案证明海发改备［2019]8号

④关于《海城市中兴镁质合成材料有限公司年处理126万吨菱镁矿废料资源化综合利用菱镁矿选矿项目》环境影响报告书的批复

⑤辽宁利尔镁质合成材料股份有限公司合成排污许可证排污许可证自2023年07月21日起至2028年07月20日止，证书编号9121038124525115T001W。关于辽宁利尔镁质合成材料股份有限公司年产25万吨环保镁质不烧耐火制品智能化生产线项目环境影响报告表的批复 鞍行审批复环【2022】23号。洛阳利尔功能：

（1）环评批复：

《关于洛阳利尔中晶光伏材料有限公司年产40万吨热陶瓷材料及系列制品项目环境影响报告表的批复》（伊环审【2017】45号）备注：“洛阳利尔中晶光伏材料有限公司”变更为“洛阳利尔功能材料有限公司”《关于洛阳利尔功能材料有限公司年产2万吨AMC复合材料生产线建设项目环境影响报告表的批复》（伊环审【2023】32号）《关于洛阳利尔功能材料有限公司年产8万吨氧化铝复合材料生产线智能化改造项目环境影响报告表的批复》（伊环审【2024】28号）《关于洛阳利尔功能材料有限公司5000吨/年废旧耐火砖回收综合利用项目环境影响报告表的批复》（伊环审【2024】33号）

（2）排污许可登记管理：

①于2020年5月27日完成固定污染源排污登记并取得登记回执，登记编号：914103295735940968001X。

②于2022年1月12日完成固定污染源排污登记变更，登记编号：914103295735940968001X。

③于2024年9月6日完成固定污染源排污登记变更，登记编号：914103295735940968001X。

（3）强制性清洁生产审核

2021年8月6日洛阳市环境保护局出具“洛阳利尔功能材料有限公司（第一轮）清洁生产审核验收意见（洛清验【2021】26号）”文件。马鞍山利尔：

（1）《关于马鞍山利尔开元新材料有限公司年产1万吨塞隆复合材料产业化项目试生产回复函》环建函【2012】389号

（2）《安徽省环境保护厅关于马鞍山利尔开元新材料有限公司年产1万吨塞隆复合材料产业化项目竣工环境保护验收意见函》

（3）《马鞍山经济技术开发区规划建设局雨污染塔验收意见书》

（4）《关于马鞍山利尔开元新材料有限公司清洁生产审核报告评审意见通知》马经信节能【2016】215号

（5）《关于马鞍山利尔开元新材料有限公司年产3万吨新型塞隆复合材料技改项目环境影响报告表的批复》马环审【2020】305号

（6）已于2023年10月9日完成固定污染源排污变更登记并取得登记回执，登记编号91340500726311609F001Y，有效期为2023年10月09日至2028年10月08日上海利尔

（1）关于“上海利尔耐火材料有限公司”项目竣工验收的批复（宝环保审（二）2000--31号）

（2）上海利尔耐火材料有限公司排污许可实行登记管理，登记编号为91310113631482720W001Z,有效期为2025年3月25日至2030年3月24日。上海新泰山：

（1）关于“上海新泰山高温工程材料有限公司”项目竣工验收的批复（沪宝环保许【2018】165号）

（2）上海新泰山高温工程材料有限公司排污许可实行登记管理，登记编号为913101137456283450001Y,有效期为2025年4月8日至2030年4月7日。海城麦格西塔：

（1）关于海城市中兴高档镁质砖有限公司年产5万吨高档镁质定型耐火材料生产线建设项目环境影响报告书的批复 海环保函发【2011】15号

（2）关于海城市中兴高档镁质砖有限公司年产5万吨高档镁质定型耐火材料生产线建设项目竣工环境保护验收意见 海环保验发【2012】4号

（3）关于镁制品生产废物资源化再利用工程环境影响报告书的批复 海环保发【2006】117号

（4）关于辽宁中兴矿业集团有限公司镁制品生产废物资源化再利用工程竣工环境保护验收意见 海环保验发【2012】3号

（5）关于年产10万吨定型镁质制品技术改造项目环境影响报告书的批复 海环保函发【2017】64号

（6）海城市中兴高档镁质砖有限公司年产10万吨定型镁质制品技术改造项目竣工环境保护验收意见（水、气部分）

（7）海城市中兴高档镁质砖有限公司年产10万吨定型镁质制品技术改造项目竣工环境保护验收意见（噪声、固废部分）

（8）海城利尔麦格西塔排污许可证办理完毕，许可证号：912103812415924149001Q，有效期限：自2021-11-19至2026-11-18。

（9）年产25万吨环保镁质不烧耐火制品智能化生产线项目变更环境影响报告表的批复 鞍行审批复环（2023）15号

（10）年产25万吨环保镁质不烧耐火制品智能化生产线项目变更竣工环境保护验收意见日照利尔：

（1）日照市环境保护局岚山分局《关于日照利尔高温新材料有限公司16万吨/年绿色耐火材料生产线建设项目环境影响报告表的批复》（岚环表[2019]11号）

（2）日照利尔高温新材料有限公司排污许可实行登记管理，登记编号：91371103MA3P42B29C001Z，有效期限：自2022年3月11日起至2027年3月10日止

（3）日照市行政审批服务局《关于日照利尔高温新材料有限公司X射线实时成像检测系统应用项目环境影响报告表的批复》（日审服环审[2022]6号）

（4）日照市行政审批服务局关于日照利尔高温新材料有限公司X射线实时成像检测系统应用项目颁发《辐射安全许可证》（鲁环辐证[11650]），有效期限：自2023年11月10日起至2027年2月16日止。日照利尔：

（1）日照市环境保护局岚山分局《关于日照利尔高温新材料有限公司16万吨/年绿色耐火材料生产线建设项目环境影响报告表的批复》（岚环表[2019]11号）

（2）日照利尔高温新材料有限公司排污许可实行登记管理，登记编号：91371103MA3P42B29C001Z，有效期限：自2022年3月11日起至2027年3月10日止

（3）日照市行政审批服务局《关于日照利尔高温新材料有限公司X射线实时成像检测系统应用项目环境影响报告表的批复》（日审服环审[2022]6号）

（4）日照市行政审批服务局关于日照利尔高温新材料有限公司X射线实时成像检测系统应用项目颁发《辐射安全许可证》（鲁环辐证[11650]），有效期限：自2022年2月17日起至2027年2月16日止。武汉威林：

（1）武汉市新洲区环保局《关于武汉威林科技股份有限公司新型耐火材料生产项目环境影响报告的批复》（新环审[2007]43号。

（2）武汉威林科技股份有限公司排污许可实行登记管理，登记编号：91420117711982143Y001Z，有效期限：自2024年6月14日起至2029年6月13日止。秦皇岛首耐：

（1）秦皇岛市环境保护局《关于秦皇岛首钢黑崎耐火材料有限公司一期项目环境影响报告表的批复》（海环审表[2005]5号）

（2）秦皇岛市环境保护局《关于秦皇岛首钢黑崎耐火材料有限公司二期项目环境影响报告表的批复》（海环审表[2006]169号）

（3）秦皇岛市生态环境局《炮泥车间技术改造项目环境影响报告表的批复》（海环审表[2019]8号）

（4）秦皇岛市首耐新材料有限公司排污许可实行登记管理，登记编号：91130300771309727J001Y，有效期：2023年04月24日至2028年04月23日。

行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况

对污染物的处理

北京利尔：公司食堂油烟由两台油烟净化设备进行处理，排放结果均在环保限值内。辽宁利尔：

（1）熔炼窑炉

电熔镁砂生产线共有20台熔炼窑炉，一期12台熔炼炉采用1托3脉冲布袋除尘净化器，二期8台熔炼炉采用1托2脉冲除尘净化器进行污染防治，设备运行良好，公司定期更换除尘布袋和加强除尘系统定期点检，确保设备完好，并严格执行先开启除尘设施再开启窑炉的运行模式。烟尘排放指标经海城市环境保护监测站检验检测，指标符合《镁质耐火材料工业大气污染物排放标准》（DB21/3011-2018）。

（2）竖窑烟气除尘、脱硝、脱硫净化系统：

竖窑系统的各产尘点均连接在高温竖窑的排气烟道上，由原来2个排放口合并为1个排放口（排污许可证为DA001，原DA002取消）废气经布袋除尘器+低温氨法 SCR 脱硝+氧化镁法脱硫后经高19m 的排气筒高空排放。本项目对高温竖窑烟气共设置1套除尘脱硝脱硫系统，其中6 座竖窑配备一套除尘脱硝脱硫系统，系统风量为 100000m 3 /h；经净化后的废气通过脱硫塔上部的排气筒（总高度为 19m）有组织高空排放。

（3）不定型生产线 破碎、筛分、细磨 工序粉尘净化：

系统本项目不定型共有三条破碎生产线，每条破碎生产线包括颚式粗破、斗提反击式细破、提升、振动筛分、料仓、配料、混砂、包装等工序，在每个工序的各产尘点处均设有粉尘收集罩或封闭管道，将粉尘收集后送到除尘系统的吸风管道上通过布袋除尘器净化后经 15m 高排气筒有组织排放。每条生产线各配 1 套除尘系统，每套除尘系统的除尘风量为 30000m 3 /h，除尘器过滤面积为 425m 2 ，布袋净化效率大于 99.8%。洛阳功能：

（1）电熔刚玉车间废气（主要来源于上料、破碎、筛分、熔融、包装等过程产生的颗粒物）和机加工车间的废气（主要来源于焊接过程产生的颗粒物）经覆膜滤袋除尘器处理后经15m高排气筒排放。

（2）高效节能车间产生的废气（主要来源于上料、混料、包装等过程产生的颗粒物）经覆膜式滤袋除尘器处理后经15m高排气筒排放；干燥窑、养护窑产生的废气（含烟尘、SO2、NOX）经收集后经15m高排气筒排放。

（3）高纯微粉车间产生的废气（主要来源于上料、混料、球磨、包装等过程产生的颗粒物）经覆膜式滤袋除尘器处理后经15m高排气筒排放；隧道窑产生的废气（含烟尘、SO2、NOX、氨）经脱硝+湿电除尘器处理后经15m高排气筒排放。

（4）定型制品车间产生的废气（主要来源于上料、混料、切磨等过程产生的颗粒物）经覆膜式滤袋除尘器处理后经15m高排气筒排放；干燥窑、养护窑产生的废气（含烟尘、SO2、NOX）经收集后经15m高排气筒排放；隧道窑产生的废气（含烟尘、SO2、NOX、氨）经脱硫+覆膜滤袋除尘器+脱硝处理后经15m高排气筒排放。马鞍山利尔：

（1）颗粒物：对产生颗粒物的工序加装布袋式除尘，对除尘粉进行回收再利用，并做到日清洁。

（2）烟气：对窑炉产生的烟气利用静电除尘及活性炭吸附除尘工艺，对设备进行日常保养，及时更换滤袋和活性炭，保证除尘效果，保证达到排放标准。上海利尔：

（1）公司颗粒物、炉窑废气经布袋除尘器、等离子净化设备处理后排入大气，处理效率达到100%，经处理后颗粒物排放浓度均在限值以下。

（2）公司生活污水排入石洞口城市污水处理厂，均未超过排放限值。

上海新泰山：

（1）公司颗粒物、非甲烷总烃经布袋除尘器设备处理后排入大气，处理效率达到100%，经处理后颗粒物排放浓度均在限值以下。

（2）公司生活污水排入石洞口城市污水处理厂，均未超过排放限值。

海城麦格西塔：

（1）高温隧道窑

公司目前开启1条高温隧道窑，隧道窑燃料为天然气。主要污染物为烟（粉）尘、SO2及NOx。采用高温脉冲布袋除尘器、低温SCR脱硝反应器，自主研发脱硫设备，进行环保治理，目前颗粒物、NOx、SO2基本达标排放。

（2）高温竖窑

公司开启2座重烧竖窑，燃料为低硫煤，主要污染物为烟（粉）尘、NOx、SO2。采用1台2500㎡的布袋除尘器，和自制炉内脱硝系统、自主研发干法脱硫设备，目前除尘器、脱硝系统、脱硫设备运行效果良好，颗粒物、NOx、SO2目前基本达标排放。

（3）不定型生产线

不定型干式料生产线和捣打料生产线，共5台布袋除尘器，对车间各工段产尘点粉尘集中处理，颗粒物基本达标排放。

（4）定型产品智慧工厂

定型产品智慧工厂成型、配料车间单体除尘器共233台，破碎车间布袋除尘器2台，干燥车间，尾气焚烧炉1台，目前已全部投入使用，使用效果良好。日照利尔：

（1）公司颗粒物经布袋式除尘器处理后由27m/25m高排气筒排入大气，处理效率达到99.5%，经处理后颗粒物排放浓度均在10mg/m?以下。

（2）公司产生的有机废气通过RTO、焚烧炉焚烧处理后通过27m高排气筒排入大气，处理效率达到98%，经处理后有机废气排放浓度均达标，氮氧化物〈100mg/m?、二氧化硫〈50mg/m?、颗粒物〈10mg/m?、VOCs＜20mg/m?。

（3）公司食堂油烟由一台油烟净化设备进行处理，排放结果均在环保限值内。武汉威林：

（1）干燥窑、养护窑产生的废气（含烟尘、SO

、NOX）经15m高排气筒排放；

（2）颗粒物：对产生颗粒物的工序加装布袋式除尘，对除尘粉进行回收再利用；

（3）食堂油烟由一台油烟净化设备进行后排放。

秦皇岛首耐：

（1）粉尘颗粒物布袋除尘器处理后经22m排气筒排放（实际无排气筒）

（2）炮泥车间VOCs处置燃烧吸附装置：本项目废气处理装置风机风量为30000m

/h，年生产时间为2380h，废气量为7.14X10

m3/a，集气罩效率 90%，活性炭吸附率90%。

（3）公司有2座干燥窑，处理风量10000Nm?/h，voc浓度≤85mg/m?,经15m高排气筒排放。

(4)新增破碎线生产线，处理风量50000Nm?/h，布袋除尘器处理后排放。

突发环境事件应急预案

北京利尔突发环境事件应急预案已于2025年1月22日备案于北京市昌平区生态环境局，备案编号为110114-2025-00010-L。洛阳利尔突发环境事件应急预案已于2021年7月22日备案于伊川县环境保护局，备案编号为410329-2021-002-L。（2024年7月19日备案于洛阳市生态环境局伊川分局，备案编号：410329-2024-011-L）辽宁利尔2024年8月15日更新了《辽宁利尔镁质合成材料股份有限公司突发环境事件应急预案》，规定了应急组织机构与职责、预防和预警机制、应急处置、后期处置、应急保障、监督与管理等项目内容，并经过全面培训，确保突发环境事件时预防和减少对环境的影响。马鞍山利尔 建立了《突发环境事件应急预案》，规定了应急组织机构与职责、预防和预警机制、应急处置、后期处置、应急保障、监督与管理等项目内容，并经过全面培训，确保突发环境事件时预防和减少对环境的影响。上海利尔突发环境事件应急预案已于2022年9月14日备案于上海市宝山区环境保护局，备案编号为02-310113-2022-WF147-L。上海新泰山突发环境事件应急预案已于2022年9月14日备案于上海市宝山区生态环境局，备案编号为02-310113-2022-WF146-L。海城麦格西塔建立有《海城利尔麦格西塔材料有限公司生产安全事故综合应急预案》、《海城利尔麦格西塔材料有限公司火灾（爆炸）事故专项应急预案》、《海城利尔麦格西塔材料有限公司灼烫事故专项应急预》、《生产安全事故应急预案应急资源调查报告》、《海城利尔麦格西塔材料有限公司天然气瓶专项应急预案》、《海城利尔麦格西塔材料有限公司危险废物应急救援预案》、《重污染天气应急预案》等文件体系，规定了应急组织机构与职责、预防和预警机制、应急处置、后期处置、应急保障、监督与管理等项目内容，并经过全面培训，确保突发环境事件时预防和减少对环境的影响。突发环境事件应急预案已于2022年6月21日备案于鞍山市生态环境局海城分局，备案编号为210381-2022-035-L。日照利尔：突发环境事件应急预案已于2022年4月7日备案于日照市生态环境局岚山分局，备案编号为371103-2022-061-L。武汉威林成立了环境保护工作领导小组，负责公司环境保护相关工作，按照武汉市、长江新区的相关应急通知执行。秦皇岛首耐：突发环境事件应急预案已于2023年10月11日备案于秦皇岛市海港区环境保护局，备案编号为130302-2023-036-L。环境自行监测方案

北京利尔：委托通过CMA认证的第三方环境检测机构对公司颗粒物、非甲烷总烃、污水、噪声等每半年进行检测各类污染物排放限值如下：

（1）食堂油烟：《餐饮业大气污染物排放标准》DB11-1488-2018中规定油烟〈1.0mg/m?颗粒物〈5mg/m?非甲烷总烃〈10mg/m?。

（2）污水：《水污染物综合排放标准》DB11/307-2013 中规定PH值6-9，化学需氧量〈30 mg/m?，五日生化需氧量〈6 mg/m?悬浮物〈10 mg/m?，氨氮〈1.5mg/m?，动植物油类〈5.0mg/m?。

（3）锅炉废气：《锅炉大气污染物排放标准》DB11/139-2015中规定氮氧化物〈30mg/m?二氧化硫〈10mg/m?颗粒物〈5mg/m?。辽宁利尔：安装了烟气自动监测设备，对烟尘、二氧化硫、氮氧化物进行全天连续监测，厂界无组织污染物及厂界噪声每季度由第三方有资质的环境检测机构进行检测。各类污染物执行标准如下：

（1）烟尘：辽宁省地方标准《镁质耐火材料工业大气污染物排放标准》DB21/3011-2018 要求中规定排放浓度＜30mg/m?；

（2）二氧化硫：辽宁省地方标准《镁质耐火材料工业大气污染物排放标准》DB21/3011-2018 要求中规定排放浓度＜50mg/m?；

（3）氮氧化物：辽宁省地方标准《镁质耐火材料工业大气污染物排放标准》DB21/3011-2018 要求中规定排放浓度＜200mg/m?

（4）厂界噪声：执行?工业企业厂界环境噪声排放标准?（GB12348-2008）中2类标准。洛阳功能：委托第三方对我公司污染物排放进行检测，检测均符合国家排放标准，有组织排放口每半年检测1次，厂界废气、污水、噪声等每年检测1次；烟气在线监测设备每季度进行一次比对监测。马鞍山利尔：委托通过CMA认证的第三方环境检测机构对我公司废气、污水、噪声等污染物排放进行检测，检测均符合国家排放标准，每年至少检测1次。 上海利尔：委托通过CMA认证的第三方环境检测机构对公司废气、污水、噪声等进行检测各类检测执行标准及限值如下;各类污染物排放限值如下：

（1）颗粒物：《大气污染物综合排放标准》DB31/933-2015中规定颗粒物排放限值＜30mg/m?；

（2）工业窑炉：《工业炉窑大气污染物排放标准》DB31/860-2014中规定窑炉废气中氮氧化物＜200mg/m?，二氧化硫＜100mg/m?，颗粒物＜20mg/m?

（3）污水：《污水综合排放标准》DB31/199-2018中规定PH值6-9，总磷＜8mg/L，化学需氧量＜500mg/L，悬浮物＜400mg/L，氨氮＜45mg/L，动植物油类＜100mg/L,阴离子表面活性剂＜20mg/L，石油类＜15mg/L，五日生化需氧量＜300mg/L，硫化物＜1.0mg/L。上海新泰山：委托通过CMA认证的第三方环境检测机构对公司废气、污水、噪声等进行检测各类检测执行标准及限值如下;各类污染物排放限值如下：

（1）颗粒物：《大气污染物综合排放标准》DB31/933-2015中规定颗粒物排放限值＜30mg/m?；

（2）污水：《污水综合排放标准》DB31/199-2018中规定PH值6-9，总磷＜8mg/L，化学需氧量＜500mg/L，悬浮物＜400mg/L，氨氮＜45mg/L，动植物油＜100mg/L,阴离子表面活性剂＜20mg/L，石油类＜15mg/L，五日生化需氧量＜300mg/L，硫化物＜1.0mg/L。海城麦格西塔：安装了烟气自动监测设备，对2座重烧窑、1座隧道窑的颗粒物、二氧化硫、氮氧化物进行全天连续监测，执行《镁质耐火材料工业大气污染物排放标准》DB21/3011-2018中标准。无组织废气监测及厂界环境噪声监测委托第三方有资质的环境检测机构进行检测，每季度检测一次。日照利尔：

委托第三方环境检测机构对公司废气、噪声、颗粒物、二氧化硫、氮氧化物、VOCs等每季、每年进行检测。各类污染物排放限值如下：

（1）颗粒物：《大气污染物综合排放标准》GB16297-1996、《区域性大气污染物综合排放标准》DB37/2376-2019中规定颗粒物排放限值＜10mg/m?；

（2）氮氧化物：《大气污染物综合排放标准》GB16297-1996、《区域性大气污染物综合排放标准》DB37/2376-2019中规定颗粒物排放限值＜100mg/m?；

（3）二氧化硫：大气污染物综合排放标准》GB16297-1996、《区域性大气污染物综合排放标准》DB37/2376-2019中规定颗粒物排放限值＜50mg/m?；

（4）VOCs：《挥发性有机物排放标准第7部分：其他行业》（DB37/2801.7-2019）表1中非金属矿物制品业 II 时段中规定VOCs排放限值＜20mg/m?；

（5）油烟废气 ：《饮食业油烟排放标准》（DB 37/597-2006）中规定油烟废气排放限值＜1.2mg/m?；

（6）厂界噪声：执行?工业企业厂界环境噪声排放标准?（GB12348-2008）表1中3类功能区标准；

（7）污水：《污水综合排放标准》（GB8978-1996）、《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015）表 1 中 B 级限值总磷〈8mg/L，总氮〈70mg/L，COD〈500mg/L，氨氮〈45mg/L，动植物油类〈100mg/L。武汉威林：

委托第三方环境检测机构对公司废气、噪声、颗粒物、二氧化硫、氮氧化物等每年进行检测。各类污染物排放均符合标准：

（1）颗粒物：《大气污染物综合排放标准》GB16297-1996

（2）氮氧化物：《大气污染物综合排放标准》GB16297-1996

（3）二氧化硫：《大气污染物综合排放标准》GB16297-1996

（4）油烟废气 ：《饮食业油烟排放标准》（DB 37/597-2006）中规定油烟废气排放限值＜1.2mg/m?

（5）厂界噪声： ?工业企业厂界环境噪声排放标准?（GB12348-2008）；

（6） 生活污水： 《污水综合排放标准》（GB8978-1996）。

秦皇岛首耐：

委托第三方环境检测机构对公司废气、噪声、颗粒物、VOCs等每年进行检测。各类污染物排放限值如下：

（1）《大气污染物综合排放标准》GB16297-1996表2颗粒物最高允许排放浓度120mg/m?，最高允许排放速度≤9.3KG/H，无组织排放监测浓度限值1.0mg/h

（2）《污水综合排放标准》（GB1978-1996）三级标准及秦皇岛市北部片区排水管理处收水标准。

（3）《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中的2、4类标准。环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况北京利尔：2024年环保投入2万元。辽宁利尔： 2024年环保投入共计75.64 万元，缴纳环保税12.68 万元。上海利尔： 2024年全年环保投入：253.15万元。缴纳环保税：0.15万元。上海新泰山： 2024年全年环保投入：11.55万元。洛阳功能：2024年全年环保投入：32.396万元，缴纳环保税2.016万元。马鞍山利尔：2024年环保投入12.6313万元。日照利尔：2024年环保投入：22.623万元。缴纳环保税0.954327万元。海城麦格西塔：2024年全年年环保投入49.87万元，缴纳环保税9.22万元。武汉威林：2024年环保投入：7.35万元。秦皇岛首耐：2024年环保投入8.7万元，缴纳环保税0.11万元。

在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果?适用 □不适用

报告期内，公司继续优化完善工艺，对设备升级改造，进一步降低能耗与排放水平。公司已完成若干重点产品的碳足迹评价，品种涵盖钢铁用耐材等，并获得产品碳足迹证书。2024年公司进一步扩大碳足迹评价的产品范围，与客户共同进行耐材产品的碳核算及认证。报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

其他应当公开的环境信息无其他环保相关信息无公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中非金属建材相关业的披露要求上市公司发生环境事故的相关情况无

二、社会责任情况

1、保护股东权益

公司不断完善法人治理结构，建立了较为完善的“三会一层”制衡机制。在机制上保证了对所有股东的公平、公正、公开，并充分享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。公司重视现金分红。认真履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整，确保所有股东有平等的机会获得信息。开展多种形式的投资者关系管理活动，搭建了与投资者的沟通平台，为投资者提供了多种沟通渠道，认真回复投资者的来电、来函及来访，听取投资者的意见，有效地增进了与投资者沟通、交流的深度和广度，和谐了投资者关系。

2、尊重职工、爱护职工，全面构建和谐劳动关系。

公司认真贯彻落实《劳动法》、《劳动合同法》、《社会保险法》等法律法规的规定，全员签订劳动合同，按时足额缴纳社会保险。切实维护员工合法权益，积极举办丰富多彩的文娱活动，构建和谐稳定的劳动关系。公司高度重视安全生产，建立了一整套安全生产管理体系和制度，公司各子公司及机构都设有专人负责安全生产工作，并实行了分级管理、全员参与的安全风险防范责任制，有效地防控了各类较大安全事故的发生。不断改善作业环境、降低职工劳动强度。加强监督检查劳动防护用品的发放和使用，定期组织从事特殊工种的职工健康体检。公司为女员工特别是处于孕产期、哺乳期的女员工实行特别保护。公司重视人才培养，实现员工与企业的共同成长。

3、以诚相待，追求双赢

公司以诚信守约、高质量产品、优质服务为供应商、经销商发展提供支持，切实保护供应商、客户及消费者的权益。让每一个客户都信任，是公司在多年的发展中逐步形成的质量理念；让每一个客户都信任，是企业的出发点又是落脚点。公司在经济活动中秉承诚实守信、公平公正的原则，积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系，切实履行公司对供应商、对客户的社会责任。树立了良好的企业形象。

4、发展循环经济和节能环保产业

公司报告期内共计环保投入475.9103万元，缴纳环保税26.0724万元,对外捐赠38.3万元。严格按照有关环保法规及相应标准对粉尘、废气、废渣进行有效综合治理。公司致力于生产过程的低碳化和产品技术的低碳化，以节能技术、节能工艺、节能方法生产节能产品。将废弃耐火材料加以回收利用，有利于环境建设。

5、积极参与社会公益事业

公司严格履行纳税人义务，依法纳税。报告期内，公司全年上缴税收达18206.02万元。公司发展也创造了较多的就业机会。积极参与社会公益事业，积极参加科教卫生、社区建设、捐资助学、扶贫济困等社会公益活动。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

不适用。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明?适用 □不适用

1.同一控制下的企业合并

同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股

本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2.非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行审计，审计服务的费用为15万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

款1000000元，2025年4月28日前支付原告货款1000000元。剩余货款1000000元定于2025年5月28日前支付完毕

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

?适用 □不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

?适用 □不适用

3、共同对外投资的关联交易

?适用 □不适用

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

?适用 □不适用

1、公司于2024年1月29日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意公司与赵继增、洛阳联创锂能科技有限公司（以下简称“联创锂能”、“目标公司”）、陈志强、洛阳联创技术服务合伙企业（有限合伙）、洛阳瑞德材料技术服务有限公司共同签署《关于洛阳联创锂能科技有限公司之增资协议》，本次交易的具体方案如下：公司以人民币150,000,000元认购联创锂能新增注册资本人民币2,074,904元，赵继增以人民币75,000,000元认购联创锂能新增注册资本人民币1,037,452元。本次增资完成后，公司和赵继增将分别持有联创锂能10%、5%的股权。 2、公司于2024年8月8日召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于收购北京易耐尔信息技术有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意使用自有资金3,524.00万元收购北京易耐尔信息技术有限公司（以下简称 “易耐网”）100%股权。股权出让方为宁波众利汇鑫创业投资合伙企业（有限合伙）、王勇，两者合计持有易耐网100%股权。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□适用 ?不适用

公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

?适用 □不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用 ?不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用 ?不适用

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

□适用 ?不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十七、公司子公司重大事项

?适用 □不适用

公司全资子公司洛阳利尔耐火材料有限公司（以下简称“洛阳利尔”）以38,390.27万元的价格向国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”）出售所持民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）146,950,771股股份（以下简称“标的资产”），并以标的资产认购国联证券新增发行的34,369,087股A股股份（以下简称“本次交易”）。洛阳利尔所持民生证券股份已完成股份过户，认购的国联证券发行股份登记工作已于2025年1月6日完成。洛阳利尔持有国联证券34,369,087股股份，不再持有民生证券股份，本次交易已完成。

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用

1、报告期内，首次公开发行前已发行股份共17,386,044股解除限售，于2024年4月30日上市流通。

2、高管锁定股。

股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况?适用 □不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

审 计 报 告

大信审字[2025]第2-00951号

北京利尔高温材料股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）应收款项坏账准备

1.事项描述

如财务报表附注三（十二）、五（四）所示，贵公司于2024年12月31日应收账款原值合计2,741,147,372.63元、坏账准备278,780,196.38元，账面净值2,462,367,176.25元，占流动资产的比例为

35.54%。贵公司对应收款项按照整个存续期的预期信用损失金额计量减值准备。由于应收款项金额重大，且贵公司在确定应收款项减值时涉及重大的估计和判断，因此我们将应收款项减值识别为关键审计事项。

2.审计应对

我们针对应收款项坏账准备执行的审计程序主要包括：

（1）了解和评价与计提应收款项坏账准备相关的内部控制；

（2）检查贵公司用以进行相关判断的资料是否准确、合理，包括应收款项不同信用风险等级划分的合理性、计算历史损失率的数据的准确性、预期信用损失是否按目前经济状况和前瞻性资料进行适当调整等；

（3）了解是否存在对应收款项的回收性有重大不利影响的情形；

（4）评估应收款项坏账准备计提的合理性，并重新计算坏账准备计提的准确性。

（二）收入确认

1.事项描述

如财务报表附注三（二十三）、附注五（四十四）所示，贵公司主要从事耐火材料的直接销售及耐火材料整体承包业务。整体承包业务模式下贵公司根据合同约定的结算条款（如炉次、出钢量、出铁量等）与客户办理结算并确认销售收入。基于整体承包业务模式下结算方式的多样性、复杂性，我们将收入确认作为关键审计事项。

2.审计应对

我们针对收入确认执行的审计程序主要包括：

（1）了解和评价与收入确认相关的内部控制的设计合理性和运行有效性；

（2）选取样本检查收入合同，确定贵公司是否在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

（3）根据行业及业务特点，结合相关公开市场数据执行分析性复核程序，确认本期收入确认的整体合理性；

（4）实施函证程序，向客户函证相关款项余额以及本期的销售额；

（5）对本期收入执行细节测试，抽样检查主要客户合同、出库单、销售发票、结算单、验收单、报关单、收款凭据，核实贵公司收入的真实性；

（6）对本期收入执行截止测试，确认收入是否记录在正确的会计期间。

四、其他信息

贵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括贵公司2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督贵公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意

遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

（项目合伙人）

中 国 · 北 京 中国注册会计师：

二○二五年四月二十八日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：北京利尔高温材料股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：赵伟 主管会计工作负责人：郭鑫 会计机构负责人：郑浩

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：13,133,950.02元，上期被合并方实现的净利润为：2,294,375.00元。法定代表人：赵伟 主管会计工作负责人：郭鑫 会计机构负责人：郑浩

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元