证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号：2025-018
北京利尔高温材料股份有限公司关于2025年度日常经营关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常经营关联交易基本情况
（一）日常经营关联交易概述
因日常经营需要，北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟与关联方宁波众利汇鑫创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众利汇鑫”）及其子公司、孙公司、内蒙古包钢利尔高温材料有限公司（以下简称“包钢利尔”）发生日常经营性关联交易。预计2025年度日常经营关联交易总额不超过人民币20,000万元。
众利汇鑫实际控制人为公司董事长赵伟先生。公司董事长赵伟、公司副董事长兼总裁颜浩、公司董事兼财务总监郭鑫为众利汇鑫有限合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该交易构成关联交易。
包钢利尔为公司联营公司，公司董事长赵伟任包钢利尔董事，公司副董事长兼总裁颜浩任包钢利尔董事、总经理，公司董事、副总裁、董事会秘书何枫任包钢利尔监事会主席。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，包钢利尔为公司关联法人，该交易构成关联交易。
《关于2025年度日常经营关联交易预计的议案》已经独立董事专门会议审议通过，并于2025年4月28日公司第六届董事会第九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。关联董事赵伟、颜浩、郭鑫、何枫回避表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，不需要经过有关部门批准。
（二）预计日常经营关联交易类别和金额
人民币：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购商品及服务 | 众利汇鑫及其子公司、孙公司 | 采购商品及服务 | 按市场价格 | 13,000 | 1,216.31 | 17,663.94 |
| 向关联人销售商品及服务 | 众利汇鑫及其子公司、孙公司 | 销售商品及服务 | 按市场价格 | 1,000 | 25.04 | 596.93 |
| 内蒙古包钢利尔高温材料有限公司 | 销售商品及服务 | 按市场价格 | 6,000 | 2,732.26 | 868.47 | |
| 合计 | 20,000 | 3,973.61 | 19,129.34 |
（三）上一年度日常经营关联交易实际发生情况
人民币：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 | |
| 实际发生额占同类业务比例（％） | |||||||
| 向关联人采购商品及服务 | 众利汇鑫及其子公司、孙公司 | 采购商品及服务 | 17,663.94 | 34,200 | 3.51% | -48.35% | 2024年04月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于2024年度日常经营关联交易预计的公告》（公告编号：2024-017） |
| 上海欧冶 | 间接采购商品 | 0 | 300 | 0 | -100% |
| 向关联人出租房屋 | 众利汇鑫及其子公司、孙公司 | 出租房屋 | 0 | 50 | 0 | -100% | |
| 向关联人销售商品及服务 | 众利汇鑫及其子公司、孙公司 | 销售商品及服务 | 596.93 | 1,300 | 0.09 % | -54.31% | |
| 内蒙古包钢利尔高温材料有限公司 | 销售商品及服务 | 868.47 | - | 0.14% | - | ||
| 总计 | 19,129.34 | 35,850 | |||||
| 公司董事会对日常经营关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司在进行2024年度日常经营关联交易时，是根据市场预测情况，按照可能发生交易的上限进行预计，但由于关联方自身供应能力、市场情况波动等因素存在不确定性，同时公司严格恪守公平、公正、价格公允的采购原则，导致预计金额与实际发生金额存在一定的差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常经营关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司在进行2024年度日常经营关联交易时，是根据市场预测情况，按照可能发生交易的上限进行预计，但由于关联方自身供应能力、市场情况波动等因素存在较大不确定性，同时公司严格恪守公平、公正、价格公允的采购原则，导致预计金额与实际发生金额存在一定的差异。公司日常经营关联交易遵循平等、公正原则，实际发生总额未超过股东大会批准额度，未损害公司和其他股东的合法权益。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
1、公司名称：宁波众利汇鑫创业投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号4幢一层Q0014企业性质：合伙企业注册资本：12000万元法定代表人/委派代表：余彬统一社会信用代码：91330206340616813R成立日期：2015年5月6日
经营范围： 创业投资主要股东：赵伟、牛俊高、赵世杰、北京利尔高温材料股份有限公司、赵继增、罗永、颜浩、汪正峰、程鹏、叶长虹、周元信、赵安堂、郭鑫、深圳前海众利投资管理有限公司。截至2024年12月31日，宁波众利汇鑫经审计的总资产18571.46万元，净资产13941.66万元。
2、公司名称：内蒙古包钢利尔高温材料有限公司
住所：内蒙古自治区包头市稀土高新区希望园区企业性质： 其他有限责任公司注册资本： 壹亿伍仟万元（人民币元）法定代表人： 颜浩统一社会信用代码：91150291575696424Y成立日期： 2011年06月28日经营范围：耐火材料及冶金辅料的开发、生产、销售、施工及维护；耐火材料的检化验；劳务服务（不含劳务派遣）主要股东：北京利尔高温材料股份有限公司持股50%，内蒙古包钢钢联股份有限公司持股50%。截至2024年12月31日，包钢利尔总资产33808.06万元，净资产13883.55万元，2024年度营业收入31275.43万元，净利润-181.71万元（以上财务数据已经审计）。
2、与上市公司的关联关系
众利汇鑫实际控制人为公司董事长赵伟先生。公司董事长赵伟、公司副董事长兼总裁颜浩、公司董事兼财务总监郭鑫为众利汇鑫有限合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，众利汇鑫与公司构成关联关系。包钢利尔为公司联营企业，公司董事长赵伟任包钢利尔董事，公司副董事长兼总裁颜浩任包钢利尔董事、总经理，公司董事、副总裁、董事会秘书何枫任包钢利尔监事会主席。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，包钢利尔与公司构成关联关系。
3、履约能力分析
上述关联方均依法存续，经营状况正常，资信情况良好，能够履行与本
公司达成的协议，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司及其控股子公司与关联方的交易主要是向其采购公司所需的原材料、智能化设备、金属加工制品、运输服务等，双方根据需要签署采购合同及运输服务协议。
公司与上述关联方之间的业务往来均按市场经营规则进行，交易双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行。
2、关联交易协议签署情况
在2024年度股东大会批准的日常经营关联交易金额范围内，公司与关联方签订相关合同或协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司上述关联交易属于正常的业务活动，系因公司与关联方之间业务合作需要，符合公司的生产经营和持续发展的需要，有利于公司降低采购成本、提高采购效率，保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。
2、关联交易价格依据市场定价原则，公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
3、上述关联交易将持续发生，因交易金额占公司采购比例较小，对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事专门会议意见
经核查，上述日常经营关联交易事项按照“自愿、公平、平等互利、诚实信用”的原则进行，对公司的正常生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。我们同意将该议案提交公司第六届董事会第九次会议审议，董事会审议该事项时，关联董事须回避表决。
六、备查文件
1、第六届董事会第九次会议决议
2、第六届董事会独立董事第二次专门会议决议
特此公告。
北京利尔高温材料股份有限公司
董事会2025年4月29日