声明发行人将及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、与发行人相关的重大事项

（一）发行人基本财务情况

本期债券发行上市前，发行人最近一期末（截至2024年9月30日）的净资产为804,932.72万元，合并报表口径的资产负债率为60.07%，母公司口径的资产负债率为62.18%；截至2023年12月31日，发行人的净资产为818,991.69万元，合并口径资产负债率为55.22%，母公司口径资产负债率为57.17%。

发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为41,052.83万元（2021年度、2022年度和2023年度合并报表口径归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。

发行人为深圳证券交易所上市公司（股票代码：002386.SZ），截至本募集说明书签署日，发行人股票交易正常，未处于停牌状态。

（二）与发行人相关的风险提示

1、宏观经济周期波动的风险

发行人所处行业是基础化学原料制造业中的氯碱行业，是我国重要的化工基础原材料行业，主要产品广泛应用于化工、轻工、纺织、建材、农业、医药、冶金、石油、电力、国防军工、食品加工等行业，这些行业大多属于周期性波动行业，在国民经济高速增长时，这些行业对公司相关产品需求旺盛，反之则需求萎缩。因此，经济增长的周期性波动会直接影响到下游行业企业对公司产品的需求和公司产品的销售价格，从而影响到公司的盈利水平。

2、主要产品价格波动风险

目前宏观经济增速放缓、氯碱行业产能过剩格局将持续，且氯碱行业下游产业需求存在持续疲软的可能性。PVC及烧碱产品是公司的主要利润来源，受行业内激烈的竞争及国家控制新增产能、淘汰落后产能政策的逐步实施等多重因素影响，PVC和烧碱等化工产品社会库存逐渐上升，市场价则相应降低。价格如果出现较大波动，公司经营业绩会受到影响。

3、盈利能力和经营活动现金流下滑风险

报告期各年内，发行人归属于母公司股东的净利润分别为64,107.13万元、55,054.90万元和3,996.47万元，经营活动产生的现金流量净额分别为109,052.31万元、95,505.26万元和36,313.60万元。由于氯碱行业近三年处于周期性下行阶段，公司主要产品售价及销量均有所下滑，导致净利润及经营活动现金流呈现持续下降趋势。未来行业发展不确定性使得公司盈利能力存在一定风险。

4、2024年1-9月归母净利润降幅较大的风险

2024年1-9月，发行人归母净利润为-9,714.19万元，较2023年1-9月下降

476.53%，降幅较大，主要系2023年1-9月发行人净利润中非经常性损益占比较大所致。此外，2024年1-9月发行人同比出现亏损，除最近一期非经常性损益同比大幅减少外还受发行人化工产品市场价格持续处于低位、黄磷产线关停和磷矿项目改建损失了磷化工产品销售利润，以及进入试生产阶段的磷酸铁锂正极材料项目尚未实现盈利等因素影响。其中磷化工板块，发行人黄磷产线后续拟搬入四川省乐山市犍为县新建的工业园区，目前正在与政府商谈搬迁事宜，90万吨/年丁家磷矿（二期）采矿工程项目预计2025年初投产；新能源电池正极材料板块，年产10万吨磷酸铁锂正极材料项目已建成一车间年产5万吨产线并投产，二车间年产5万吨产线尚处于调试阶段，预计2025年6月底建成投产。若发行人氯碱化工产品价格持续处于低位，黄磷产线复产、磷矿二期投产不及预期，以及磷酸铁锂正极材料项目实现盈利滞后，发行人归母净利润将受到持续负面影响。

5、2024年归母净利润降幅较大的风险

根据发行人2024年度业绩预告，2024年发行人归母净利润预计为-46,000万元至-42,000万元，同比下降1251.02%至1150.93%。发行人2024年业绩亏损，主要系因：（1）化工产品市场价格持续处于低位；（2）黄磷产线关停和磷矿项目改建损失了磷化工产品销售利润，并且导致固定资产和存货减值准备产生相应的减值准备；（3）新能源电池材料行业持续疲软，发行人进入试生产阶段的磷酸铁锂正极材料项目尚未实现盈利。其中磷化工板块，发行人黄磷产线后续拟搬入四川省乐山市犍为县新建的工业园区，目前正在与政府商谈搬迁事宜，90万吨/年丁家磷矿（二期）采矿工程项目预计2025年初投产；新能源电池正极材料板块，年产10万吨磷酸铁锂正极材料项目已建成一车间年产5万吨产线并投产，二车间年产5万吨产线尚处于调试阶段，预计2025年6月底建成投产。若发行人氯碱化工产品价格持续处于低位，黄磷产线复产、磷矿二期投产不及预期，以及磷酸铁锂正极材料项目实现盈利滞后，发行人归母净利润将受到持续负面影响。

二、与本期债券相关的重大事项

（一）评级情况

根据联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）2025年3月3日出具的《宜宾天原集团股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）信用评级报告》（联合〔2025〕1258号），发行人主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。

在本期债券有效期内，联合资信评估股份有限公司将持续关注发行人经营管理状况及外部经营环境等情况，对本期债券开展定期和不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年一次，在发生重大变化，或发生可能对信用评级产生较大影响等重大事项时，联合资信评估股份有限公司将启动本期债券不定期跟踪评级程序，发行人应当根据联合资信跟踪评级资料清单的要求提供相应资料。联合资信评估股份有限公司的跟踪评级报告和评级结果将按照相关规定进行披露。

评级报告披露的主要风险包括：

1、所处行业周期性强，氯碱产品价格下降导致盈利能力下降。此外，钛白粉和磷酸铁锂正极材料项目逐步投产，也需关注其价格波动风险。受市场供需波动影响，公司主要氯碱产品价格下降，同时，钛化工业务原料价格波动加大了公司成本控制压力。2023年，公司营业利润率2.82%，同比下降3.96个百分点；经营性净现金流3.63亿元，同比下降61.98%。2024年前三季度公司利润总额已出现亏损，考虑到公司近两年在建项目投资资本支出力度加大，需关注相关项目投产后效益释放情况。

2、债务负担适中但短期债务占比偏高。截至2024年6月底，公司资产负债率和全部债务资本化比率分别为60.06%和55.59%；全部债务101.41亿元，其中1年内到期债务占63.54%。

（二）本期债券增信措施

本期债券由宜宾发展控股集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期公司债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。担保人目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量。但在本期债券存续期间，发行人无法保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化。如果出现上述负面变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担的全额无条件不可撤销连带责任保证担保的能力，这将对本期债券投资者产生不利影响。

（三）重要投资者保护条款

1、为保障本期债券持有人的合法权益，本期债券设置了投资者保护条款，具体请见“第十节 投资者保护机制”。

2、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了中信证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。投资者通过认购、受让或者其他合法方式取得本期债券视作同意《债券受托管理协议》。

3、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、受让或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

（四）投资者适当性条款

根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

（五）本期债券的上市

本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

（六）本期债券是否满足质押式回购条件

本期债券主体评级为AA+，债项评级为AAA。本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

目录

声明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

目录 ...... 7

释义 ...... 9

第一节 风险提示及说明 ...... 13

一、与本期债券相关的投资风险 ...... 13

二、发行人的相关风险 ...... 14

第二节 发行概况 ...... 22

一、本期发行的基本情况 ...... 22

二、认购人承诺 ...... 27

第三节 募集资金运用 ...... 28

一、募集资金运用计划 ...... 28

二、前次公司债券募集资金使用情况 ...... 34

三、本期债券募集资金使用承诺 ...... 34

第四节 发行人基本情况 ...... 35

一、发行人概况 ...... 35

二、发行人历史沿革 ...... 36

三、发行人股权结构 ...... 46

四、发行人权益投资情况 ...... 48

五、发行人的治理结构及独立性 ...... 57

六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ...... 73

七、发行人主要业务情况 ...... 82

八、其他与发行人主体相关的重要情况 ...... 116

九、发行人违法违规及受处罚情况 ...... 117

第五节 财务会计信息 ...... 118

一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ...... 118

二、合并报表的范围变化 ...... 120

三、发行人报告期内合并及母公司财务报表 ...... 123

四、报告期内主要财务指标 ...... 132

五、管理层讨论与分析 ...... 134

六、公司有息负债情况 ...... 166

七、关联方及关联交易 ...... 171

八、重大或有事项或承诺事项 ...... 180

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ...... 182

第六节 发行人及本期债券资信状况 ...... 183

一、发行人及本期债券的信用评级情况 ...... 183

二、发行人资信情况 ...... 183

第七节 增信机制 ...... 186

一、担保人的基本情况 ...... 186

二、担保函的主要内容 ...... 190

三、发行人承诺 ...... 192

四、反担保措施 ...... 193

第八节 税项 ...... 200

一、增值税 ...... 200

二、所得税 ...... 200

三、印花税 ...... 200

四、税项抵销 ...... 201

第九节 信息披露安排 ...... 202

一、信息披露管理制度 ...... 202

二、投资者关系管理的相关制度安排 ...... 207

三、定期报告披露 ...... 207

四、重大事项披露 ...... 207

五、本息兑付披露 ...... 208

第十节 投资者保护机制 ...... 209

一、偿债计划和保障措施 ...... 209

二、违约事项及纠纷解决机制 ...... 211

三、持有人会议规则 ...... 212

四、受托管理人 ...... 229

第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 ...... 253

一、本期发行的有关机构 ...... 253

二、发行人与本期发行有关机构、人员的利害关系 ...... 255

第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 ...... 256

发行人声明 ...... 257

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 258

主承销商声明 ...... 284

发行人律师声明 ...... 286

会计师事务所声明 ...... 287

信用评级机构声明 ...... 288

第十三节 备查文件 ...... 289

一、备查文件内容 ...... 289

二、备查文件查阅地点 ...... 289

三、备查文件查询网站 ...... 290

释义在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

本募集说明书中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项之和不一致之处。

第一节 风险提示及说明投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本期债券相关的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于专业投资者范围内交易，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

虽然发行人目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况，可能导致公司无法如

期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

（四）本期债券安排所特有的风险

发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在本期债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。

（五）偿债保障风险

尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了专项偿债账户和偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影响本期债券持有人的权益。

（六）资信风险

发行人目前资信状况良好，能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券持有人受到不利影响。

二、发行人的相关风险

（一）行业风险

1、受宏观经济周期波动的风险

发行人所处行业是基础化学原料制造业中的氯碱行业，是我国重要的化工基础原材料行业，主要产品广泛应用于化工、轻工、纺织、建材、农业、医药、冶金、石油、电力、国防军工、食品加工等行业，这些行业大多属于周期性波动行

业，在国民经济高速增长时，这些行业对公司相关产品需求旺盛，反之则需求萎缩。因此，经济增长的周期性波动会直接影响到下游行业企业对公司产品的需求和公司产品的销售价格，从而影响到公司的盈利水平。

2、主要产品价格波动风险

目前宏观经济增速放缓、氯碱行业产能过剩格局将持续，且氯碱行业下游产业需求存在持续疲软的可能性。PVC及烧碱产品是公司的主要利润来源，受行业内激烈的竞争及国家控制新增产能、淘汰落后产能政策的逐步实施等多重因素影响，PVC和烧碱等化工产品社会库存逐渐上升，市场价则相应降低。价格如果出现较大波动，公司经营业绩会受到影响。

（二）经营风险

1、原材料及能源价格波动风险

发行人生产所需主要原材料和能源为电石、煤炭和电。受宏观经济以及产业政策的影响，近年来电石、煤炭价格波动比较明显。电石、煤炭和电的价格波动将对公司生产成本影响较大。

2、环保及安全生产风险

发行人是化工生产企业，生产过程具有易燃、易爆、有毒、有害等特性，对专业技术、管理控制、员工综合素质等方面的要求较高，存在着因危险化学品管理及操作不当等原因而造成安全事故的风险。

为保证生产安全、稳定进行，发行人通过数年的技术创新建立了一套行之有效的安全大联锁系统。该系统在紧急状况下实现氯氢系统（电解、氯化氢合成、聚氯乙烯合成、事故氯）安全联锁，保证大型设备运行安全，从而保证生产系统安全、平稳、经济运行。同时公司通过提高精细化管理水平，把安全风险降低到最低程度，报告期内未发生重大安全事故。随着我国政府继续加大在环境保护与治理方面的政策要求，发行人将须更大的投入以满足日益严格的环保要求；若相关工作未能达到未来环保及安全生产监管的要求，可能会影响公司正常的生产经营活动。

3、氯碱平衡风险

生产PVC的必备原料之一氯气是生产烧碱的联产品，因此PVC和烧碱的产量相互之间存在一定比例关系。发行人生产氯碱产品历史悠久，通过长期发展，陆续建成了烧碱的下游主要产品水合肼及三聚磷酸钠的生产装置。但是，由于PVC、烧碱和下游耗碱产品的用途不同，存在市场差异化特征，公司可能面临由于某一产品需求波动，而影响公司总产能利用的情况，进而影响公司的经营业绩。

4、产能投放不及预期

公司未来增长的主要动力为“两翼”高分子材料、钛白粉和正极材料放量。高分子材料板块，公司对原有市政管道产线进行改造，生产绿色高性能聚氯乙烯改性材料，目前已经形成3万吨年产能，在越南投资建设PVC地板厂，主体设备安装调试已经完毕，已开始试生产。钛白粉板块，公司不断更新生产设备以提升钛白粉生产装置稳定率，优化产能及产品品质。正极材料业务板块，年产10万吨磷酸铁锂正极材料项目与年产10万吨磷酸铁锂正极材料前驱体项目已建成试生产，产品目前正在客户送样检测认证中，已处于认证最后阶段。如果新产品投产进度不及预期，将影响公司未来业务拓展及发展前景，进而影响公司的经营业绩。

5、项目停工的风险

报告期内，发行人存在多个项目停工的情况。其中，子公司马边无穷矿业有限公司黄磷产线于2023年年底关停，后续拟搬入四川乐山市犍为县新建的工业园区，目前该工业园区还未建成。截至报告期末，发行人正在对该项目做资产评估，并与政府商谈补偿事宜，因此尚未计提资产减值损失。如果后续政府搬迁补偿款无法按期划转，发行人将对黄磷产线计提资产减值损失，进而影响净利润；同时，新建工业园区若延期建成，也将会影响发行人的黄磷业务。

另外，子公司云南天力煤化有限公司“50kt/年大规模碳电极”项目报告期末处于停建状态，该项目是发行人布局新能源电池负极材料的重点投资项目。项目停建主要系天力煤化化工生产区被纳入云南省彝良县搬迁范围，目前彝良县人民

政府尚未开展搬迁方案的具体商谈。由于补偿方案未得到落实，且该项目未来仍有继续建设的可能，因此发行人将该项目确认为在建工程。未来如果补偿政策无法尽快落地，发行人对于锂电池负极材料方向的规划将会收到影响；若补偿金额无法涵盖目前的建设成本，发行人会计提资产减值损失，进而影响净利润。

6、报告期内多次股权转让的风险

为进一步聚集资源发展主业，报告期内，发行人发生多次大额股权转让情形，截至本募集说明书签署日，相关股权转让价款均已收到。公司通过上述股权转让优化资产、业务结构，可以更好地集中人力、物力、财力等围绕“一体两翼”发展战略持续推进转型升级，提升经营管理水平，推动公司健康发展，符合公司战略发展目标。但未来若发行人多次转让其他子公司股权，可能对其经营产生一定影响。

（三）财务风险

1、财务费用较高的风险

2021-2023年及2024年1-9月，发行人财务费用分别为2.41亿元、1.55亿元、1.03亿元和0.94亿元。较高的财务费用会对发行人盈利能力和偿债能力造成一定程度的影响。

2、短期偿债能力风险

发行人短期借款占比较高，存在流动性紧张和短期偿债压力较大的风险。截至2024年9月30日，发行人的流动比率和速动比率分别为0.79和0.62；截至2024年9月30日，发行人短期借款和一年内到期的非流动负债合计为49.33亿元。此外，发行人近一年及一期净利润分别为0.39亿元和-0.97亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为3.63亿元和-2.06亿元，均出现下滑的情形；同时，发行人预计2024年四季度至2025年，以及2026年资本性支出分别为10.30亿元和3.30亿元。发行人计划使用货币资金、未来经营性现金流入及可用银行授信来偿还短期债务。截至2024年9月30日，发行人可灵活支配的货币资金为

17.35亿元，且未使用的银行授信额度为77.31亿元，扣除掉未来资本支出13.60亿元后，可覆盖一年内到期的有息负债覆盖倍数为1.64倍。

虽然公司历年银行信用优良，但由于存在近一年及一期净利润情况下滑及未来资本性支出金额较大等情形，发行人仍然存在一定的短期偿债风险。

3、主营业务盈利指标下降的风险

2021-2023年及2024年1-9月，发行人的综合毛利率分别为10.87%、7.30%、

3.27%和3.67%，净利率分别为3.45%、2.54%、0.06%和-1.15%，经营活动产生的现金流量净额分别为109,052.31万元、95,505.26万元、36,313.60万元和-20,571.31万元，整体呈下降趋势。报告期内，受宏观经济增速放缓、化工行业产能过剩、氯碱行业处于下行周期等宏观因素影响，公司聚苯乙烯、氯碱产品等主要化工产品销售价格大幅降低，而原材料的成本未及时传导，导致化工业务产品的毛利润和经营性活动产生的现金流量净额持续下滑，进而导致公司净利润下滑。针对业绩下滑风险，公司一方面提高主营业务生产效率，优化管理结构，另一方面重点拓展“两翼”业务，发展新的增长点。未来如果公司传统化工领域生产效率优化不力，或新业务发展受阻，将导致发行人毛利率持续处于低位。

4、非经常性损益偏高的风险

2021-2023年及2024年1-9月，发行人非经常性损益金额分别为1,522.20万元、1,559.97万元、27,270.82万元和5,949.69万元，占发行人归属于归属于母公司股东的净利润的比例分别为2.37%、2.83%、682.37%和-61.25%。2021-2022年发行人非经常性损益占利润总额净利润比例较低，发行人盈利能力稳定，且不依赖非经常性损益。2023年至2024年1-9月，一方面发行人由于各类原因导致非经常性损益金额上升，包括子公司搬迁涉及非流动性资产处置损益上升、持有化工产品期货因市场波动而公允价值上升、合营企业广州锂宝因其他投资方对其子公司宜宾锂宝增资而丧失对宜宾锂宝控制权确认大额投资收益等因素。另一方面，受到宏观环境低迷及氯碱行业周期性下行影响，发行人主营业务聚苯乙烯类、氯碱化工类产品利润空间承压，非经常性损益占净利润比例升高。对此，发行人一方面提高传统氯碱行业经营效率，另一方面重点布局利润情况较好的钛白粉领域

以及新能源电池材料领域。报告期内发行人传统化工业务整体利润下滑，但最近一期毛利率回升，最近三年及一期发行人化工行业业务毛利率分别为19.43%、

9.44%、3.30%和5.49%。同时，叠加不断向新领域转型，发行人业务韧性较强，但未来若主营业务回弹较慢，且非经常性损益波动较大，将会影响发行人整体的盈利能力。

5、投资活动现金持续净流出的风险

2021-2023年及2024年1-9月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-26,552.61万元、-67,266.11万元、-173,606.02万元和-58,700.09万元，均为净流出，主要系因发行人为拓展业务加大对外投资，以及持续投入重要子公司在建项目。若未来经营活动现金回款不力，投资现金持续流出可能会对带来一定的流动性风险。

6、存货跌价风险

2021-2023年末和2024年9月末，发行人存货账面价值分别为79,689.79万元、84,774.05万元、105,615.40万元和143,335.75万元，占总资产的比例分别为

5.01%、5.49%、5.77%和7.11%。2021-2023年末，发行人存货跌价准备比例分别为1.01%、2.34%和3.64%，逐年升高，主要系因主营业务氯碱工业产品销量下滑，导致库存增加。未来若宏观经济及氯碱行业持续下行，氯碱产品下游需求继续疲软，发行人库存将进一步积压，形成一定的存货跌价风险，进而影响净利润。

7、子公司净资产为负的风险

2023年末发行人有部分子公司净资产为负。其中，主要子公司云南天力煤化有限公司是发行人煤矿及自产电石的重要生产企业。2023年末天力煤化净资产-13,739.90万元，主要系受到煤矿停产的影响，2020年天力煤化实现净利润-8,187.08万元，净亏损幅度较大导致报告期内未分配利润持续为负，因此净资产为负。目前多个煤矿正在整合阶段，未来若整合进程不及预期，发行人自产电石生产成本难以压降，可能导致该子公司继续亏损，进而影响合并范围净利润。

8、2024年归母净利润降幅较大的风险

根据发行人2024年度业绩预告，2024年发行人归母净利润预计为-46,000万元至-42,000万元，同比下降1251.02%至1150.93%。发行人2024年业绩亏损，主要系因：（1）化工产品市场价格持续处于低位；（2）黄磷产线关停和磷矿项目改建损失了磷化工产品销售利润，并且导致固定资产和存货减值准备产生相应的减值准备；（3）新能源电池材料行业持续疲软，发行人进入试生产阶段的磷酸铁锂正极材料项目尚未实现盈利。其中磷化工板块，发行人黄磷产线后续拟搬入四川省乐山市犍为县新建的工业园区，目前正在与政府商谈搬迁事宜，90万吨/年丁家磷矿（二期）采矿工程项目预计2025年初投产；新能源电池正极材料板块，年产10万吨磷酸铁锂正极材料项目已建成一车间年产5万吨产线并投产，二车间年产5万吨产线尚处于调试阶段，预计2025年6月底建成投产。若发行人氯碱化工产品价格持续处于低位，黄磷产线复产、磷矿二期投产不及预期，以及磷酸铁锂正极材料项目实现盈利滞后，发行人归母净利润将受到持续负面影响。

（四）管理风险

1、管理失效的风险

发行人产业发展定位于“一体两翼”，即立足于优势氯碱产业为主体，向新材料、新能源电池及电池材料两翼发展延伸，完善产业布局，增强盈利能力，坚持转型发展之路。发行人目前已建立了较为有效的投资决策体系和比较完善的内部控制体系，并不断培养与引进人才，满足现有业务需要。但随着发行人业务的升级转型以及规模扩张，发行人若不能及时调整和优化管理结构，将可能面临管理失效、运营安全难以保障的风险。

（五）政策风险

1、税收政策变动的风险

发行人控股子公司海丰和锐下属水泥分公司为综合利用废渣生产销售水泥和建材产品的企业，根据（财税[2015]78号）文中的规定可享受70%的增值税退税优惠。

根据财政部税务总局关于《先进制造业企业增值税加计抵减政策》的公告（财政部税务总局公告2023年第43号），自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，公司控股子公司海丰和泰和天亿新材料符合相关规定，2023年开始享受该优惠政策。

根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）规定，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业。公司子公司天畅物流、天亿新材料、海丰和泰主营业务符合该规定，减按15%的税率计缴企业所得税。

2023年10月，发行人子公司海丰和锐、天原设计获得四川省科学技术厅、四川省财政厅、国家税务总局四川省税务局颁发的《高新技术企业证书》。根据高新技术企业所得税优惠政策，两家公司2023年度按15%税率计缴企业所得税。

如果发行人下属子公司不能持续符合高新技术企业的相关标准，或国家调整增值税和企业所得税政策或是降低税收优惠的幅度，发行人未来税后经营业绩将受到一定影响，从而对其偿债能力造成潜在的不利影响。

2、环境保护政策的风险

发行人主要产品PVC、烧碱及耗碱产品的生产过程会产生废气、废水和固体废弃物，若治理不当将存在环境污染问题。近年来，我国环境保护方面的法律法规日益严格并健全，发行人严格遵守各类有关环境保护的法律法规。随着我国政府继续加大在环境保护与治理方面的政策力度，发行人将须投入更大的成本以满足日益严格的环保要求；同时，若发行人相关工作未能达到未来的环保监管要求，可能会影响公司的正常生产经营活动。

第二节 发行概况

一、本期发行的基本情况

（一）本次发行的内部批准情况及注册情况

1、董事会及股东决议

2024年4月26日，经发行人召开的第九届董事会第五次会议审议通过，同意发行人申请公开发行规模不超过10亿元（含10亿元）的公司债券发行方案。2024年5月21日，发行人召开2023年年度股东大会，投票通过了《关于拟注册发行金额不超过人民币10亿元公司债券的议案》，同意本次发行。

2、中国证监会注册情况

发行人本次面向专业投资者公开发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的科技创新公司债券于2025年2月5日经中国证券监督管理委员会注册通过（证监许可〔2025〕196号）。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

（二）本期债券的主要条款

1、发行主体：宜宾天原集团股份有限公司。

2、债券名称：宜宾天原集团股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）。

3、发行规模：本期债券发行规模不超过5亿元（含5亿元）。

4、债券期限：本期债券发行期限为8年期，附第5年末发行人票面利率调整选择权及投资者回售选择权。

5、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

6、发行价格：本期债券按面值平价发行。

7、增信措施：本期债券由宜宾发展控股集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。具体增信安排详见“第七节 增信机制”。

8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

9、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的专业投资者进行询价后，由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

本期债券设置票面利率调整选择权，发行人有权在本期债券存续期的第5年末决定是否调整本期债券后续计息期间的票面利率。票面利率调整选择权具体约定情况详见本节“（二）本期债券的主要条款-23、特殊权利条款-（1）票面利率调整选择权”。

10、发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

11、发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

12、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

13、配售规则：与发行公告一致。

14、网下配售原则：与发行公告一致。

15、起息日期：本期债券起息日为2025年4月7日。

16、兑付及付息的债权登记日：本期债券兑付的债权登记日为付息日的前1个交易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。

17、付息、兑付方式：本期债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

18、付息日：本期债券的付息日为2026年至2033年每年的4月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2026年至2030年每年的4月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。

19、兑付日：本期债券的兑付日为2033年4月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2030年4月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

20、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

21、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

22、信用评级机构及信用评级结果：经联合资信评估股份有限公司评定，发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。具体信用评级情况详见“第六节 发行人及本期债券资信状况”。

23、特殊权利条款：

（1）票面利率调整选择权：

发行人有权在本期债券存续期的第5年末决定是否调整本期债券后续计息期间的票面利率。发行人决定行使票面利率调整选择权的，自票面利率调整生效日起，本期债券的票面利率按照以下方式确定：调整后的票面利率以发行人发布的票面利率调整实施公告为准，且票面利率的调整方向和幅度不限。

发行人承诺不晚于票面利率调整实施日前的2个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度（如有）的公告。

若本期债券投资者享有回售选择权的，发行人承诺前款约定的公告将于本期债券回售申报起始日前披露三次，以确保投资者在行使回售选择权前充分知悉票面利率是否调整及相关事项。发行人决定不行使票面利率调整选择权的，则本期债券的票面利率在发行人行使下次票面利率调整选择权前继续保持不变。

（2）投资者回售选择权：

债券持有人有权在本期债券存续期的第5年末将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。

为确保投资者回售选择权的顺利实施，发行人承诺履行如下义务：

①发行人承诺将以适当方式提前了解本期债券持有人的回售意愿及回售规模，提前测算并积极筹备回售资金。

②发行人承诺将按照规定及约定及时披露回售实施提示性公告、回售结果公告、转售结果公告等，确保投资者充分知悉相关安排。

③发行人承诺回售申报期原则上不少于3个交易日。

④回售实施过程中如发生可能需要变更回售流程的重大事项，发行人承诺及时与投资者、深交所、登记结算机构等积极沟通协调并及时披露变更公告，确保相关变更不会影响投资者的实质权利，且变更后的流程不违反相关规定。

⑤发行人承诺按照深交所、登记结算机构的规定及相关约定及时启动债券回售流程，在各流程节点及时提交相关申请，及时划付款项。

⑥如本期债券持有人选择回售的，发行人承诺在回售资金划付完毕且转售期届满（如有）后，及时办理未转售债券的注销等手续。

为确保回售选择权的顺利实施，本期债券持有人承诺履行如下义务：

①本期债券持有人承诺于发行人披露的回售申报期或回售撤销期内按时进行回售申报或撤销，且申报或撤销行为还应当同时符合深交所、登记结算机构的相关规定。若债券持有人未按要求及时申报的，视为同意放弃行使本次回售选择权并继续持有本期债券。发行人与债券持有人另有约定的，从其约定。

②发行人按约定完成回售资金支付后，本期债券持有人承诺将积极配合发行人完成债券注销等相关工作。

为确保回售顺利实施和保障投资者合法权益，发行人可以在本次回售实施过程中决定延长已披露的回售申报期，或者新增回售申报期。发行人承诺将于原有回售申报期结束日前3个交易日，或者新增回售申报期起始日前3个交易日及时披露延长或者新增回售申报期的公告，并于变更后的回售申报期结束日前至少另行发布一次回售实施提示性公告。新增的回售申报期至少为1个交易日。

如本期债券持有人认为需要在本次回售实施过程中延长或新增回售申报期的，可以与发行人沟通协商。发行人同意的，根据前款约定及时披露相关公告。

24、拟上市交易场所：深圳证券交易所。

25、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息负债及适用的法律法规允许的其他用途。

26、募集资金专项账户：发行人将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。

募集资金专项账户一账户名称：宜宾天原集团股份有限公司开户银行：中国农业银行股份有限公司宜宾分行银行账户：22494101040021437

募集资金专项账户二账户名称：宜宾天原集团股份有限公司开户银行：兴业银行股份有限公司宜宾分行银行账户：431280100100245097

募集资金专项账户三账户名称：宜宾天原集团股份有限公司开户银行：中信银行股份有限公司宜宾分行

银行账户：8111001013201020966

27、主承销商、簿记管理人：中信证券股份有限公司。

28、受托管理人：中信证券股份有限公司。

29、通用质押式回购安排：本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

（三）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2025年4月1日。

发行首日：2025年4月3日。

预计发行期限：2025年4月3日至2025年4月7日，共2个交易日。

网下发行期限：2025年4月3日至2025年4月7日，共2个交易日。

2、本期债券上市安排

本期发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

二、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第三节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）本次债券的募集资金规模

经公司有权机构审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2025〕196号），本次债券的发行总额不超过人民币10亿元（含10亿元），可分期发行。本期债券为本次债券批文项下第一期发行，本期债券发行规模为不超过5亿元（含5亿元）。

（二）本期债券募集资金使用计划

发行人主体条件认定如下：

发行人治理规范，诚信档案无不良记录。

本期债券为科技创新公司债券，相关科创属性论述如下：

1、《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券（2024年修订）》（以下简称“《7号指引》”）规定：“发行人申请发行科技创新公司债券并在本所上市或者挂牌的，最近一期末资产负债率原则上不高于80%。”

近三年及一期末，发行人资产负债率分别为63.19%、59.47%、55.22%和

60.07%。报告期内，发行人资产负债率不高于80%，具备良好的偿债能力。

2、《7号指引》规定：“科技创新类发行人应当具有显著的科技创新属性，并符合下列情形之一：

（一）发行人最近3年累计研发投入占累计营业收入的5%以上，或者最近3年累计研发投入金额在8,000万元以上且原则上相关成果所属主营业务板块最近3年累计营业收入或者毛利润占比达30%以上；

（二）发行人报告期内科技创新领域累计营业收入占营业总收入的50%以上；

（三）发行人形成核心技术和主营业务收入的发明专利（含国防专利）合计30项以上，或者为具有50项以上著作权的软件行业企业。

鼓励‘科改示范企业’‘制造业单项冠军企业’‘全国重点实验室企业’等国家有关部委认定的科技型样板企业，或者处于种子期、初创期、成长期和成熟期阶段，未达到前款标准，但是科技创新能力突出的发行人申请发行科技创新公司债券。”

近三年，发行人研发投入分别为24,477.64万元、24,769.25万元和26,646.03万元，合计75,892.92万元。发行人最近三年累计研发投入金额在8,000.00万元以上。同时，发行人研发投入成果主要集中在主营业务中的化工业务板块和建材行业板块。近三年，发行人化工业务及建材业务板块累计收入为3,332,141.71万元，占累计总收入57.92%；累计毛利润332,911.24万元，占累计总毛利润80.59%，均超过30%。发行人符合上述情形（一），属于科技创新类发行人。

3、科技创新类发行人的创新领域及创新属性等情况说明

（1）发行人科技创新领域、自身科技创新属性和相关政策依据、所持有创新技术先进性和具体表现

公司作为西南最大的氯碱化工企业以及氯碱行业产品最为齐全的企业之一，凭借丰厚的化工行业经验与资源，已建设成为绿色高功能化学材料的创新技术公司。公司现为中国氯碱化工协会副理事长单位，四川省突出贡献企业、四川省百强企业和宜宾市支柱骨干企业，石油和化工行业重点耗能产品能效“领跑者”标杆企业，四川省制造业“贡嘎培优”企业。下属控股子公司海丰和锐和天亿新材料被国家工信部评为“绿色工厂”示范企业。

发行人深耕传统化工行业，不断寻求技术突破及产品改良。发行人在已有标准烧碱产品的基础上，研发光伏专用碱，扩充专业烧碱产品种类以提升市场竞争力；研发聚苯乙烯用于生产大型家电面板的路径，通过工艺参数优化及生产配方创新，提升产品的综合性能。同时，发行人依托丰富的化工产业链发展经验，重点布局钛化工及高分子新材料赛道。钛化工领域，发行人凭借丰富的氯气原料资源大力发展氯化法钛白粉生产技术，实现对能耗高、污染大的硫酸法钛白粉的生产替代，并受到国家相关产业升级政策的大力支持。发行人立足国内钛矿资源，开发原料完全国产化的应用技术，提升钛原料自给率，减少对进口钛原料依赖度。

高分子新材料领域，发行人凭借成熟的PVC原料生产经验，重点发展PVC-O管道等绿色高性能聚氯乙烯改性材料以及PVC地板项目，实现产业升级。

（2）发行人正在从事的研发项目和进展情况

传统化工方面，发行人在通用烧碱的基础上开发光伏专用碱，并开发家电专用高抗冲亚光改苯TY858产品，以生产符合大型家电面板强度要求的产品，扩充了公司烧碱、聚苯乙烯类产品的品类，增强市场竞争力。钛化工方面，发行人进一步提高氯化法钛白粉国产化原料使用占比，提升钛白粉生产装置稳定率，产量得到大幅度优化提升，钛白粉品质不断上升，同时针对市场需求生产出高端钛白粉产品，进一步拓展下游市场客户，打通更宽广的销售渠道。高分子新材料方面，发行人对原有市政管道产线进行改造，生产绿色高性能聚氯乙烯改性材料，目前已经形成3万吨年产能，在越南投资建设PVC地板厂，主体设备安装调试已经完毕，已开始试生产。

（3）发行人保持持续技术创新的机制

1）“产-学-研-资”相结合

发行人始终坚持贯彻“天原的核心竞争力必须建立在科技领先”的思维及理念，不断建设和完善立体多元互动的“产-学-研-资”科技创新体系。围绕公司战略发展和产业布局方向，以技术研发、技术优化、专项调研、产学研、创新平台建设、科技软实力、成果转化等七个方面创新课题为切入点扎实梳理、深度挖掘公司技术创新课题，开展进度跟踪型技术创新任务课题。同时，发行人正在建设行业领先的研发检测中心，项目建成后将主要围绕公司在化工新材料等领域的技术创新提供高质量研发检测服务，推动生产与研发的有机结合。

2）数字化转型助力持续创新

发行人大力推进现代化产业体系建设，加快发展新质生产力。围绕降本、增效、提质、扩绿四大关键抓点落实制造业“智改数转”行动，推进新型工业化、智能化改造数字化转型，全面提升公司在生产、管理、研发和服务等方面的智能化水平。在改革创新和转型发展进程中，发行人大力推进管理创新改革和优化提升，全力推进“微笑曲线”两端化和生产制造智能化，对生产型子公司开展智能制造整体规划和统筹实施工作，加速推进工厂自动化、信息化、智能化生产建设，

提升公司在研发、生产和服务的整体营运水平。应用工业互联网、大数据等信息技术，快速提升整体运营能力和效率。

综上，发行人目前拥有行业领先的科技创新能力和完善的科技管理体系，同时在未来长期的发展规划中，科技创新也始终属于发行人发展的重点方向，因此在本期债券存续期内，发行人将能够持续保持技术创新能力和科创属性，发行人符合《7号指引》关于科技创新类主体认定标准。依据中国证监会、深交所出具的相关法律和规范性文件，结合发行人所处行业及业务发展目标等因素，发行人可认定为科技创新类发行人，本期债券可认定为科技创新公司债券。本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将5亿元用于偿还到期债务等合法合规的用途。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整募集资金用于项目建设及运营、偿还到期债务、补充流动资金等的具体金额或调整具体的募投项目。

因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体金额。发行人拟偿还有息债务具体情况如下：

本期债券募集资金拟用于偿还的有息债务明细

单位：万元

在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，经公司董事会批准，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单

次补充流动资金最长不超过12个月）。对于闲置的债券募集资金用于临时补充流动资金的，发行人将严格按照公司相关制度规定履行内部审批程序，确保临时补流不违反规定和募集说明书约定，不影响募集资金使用计划的正常实施。发行人将提前做好临时补流资金的回收安排，于临时补流之日起12个月内或者募集说明书约定用途的相应付款节点的孰早日前，回收临时补流资金并归集至募集资金专户。

（三）募集资金的现金管理

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施

发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

（五）本期债券募集资金专项账户管理安排

发行人拟开设监管账户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。

1、募集资金管理制度的设立

为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。

2、债券受托管理人的持续监督

根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当

每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。

根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年6月30日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。受托管理事务报告应当包括发行人募集资金使用及专项账户运作情况。

（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响

1、对发行人资产负债结构的影响

本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

（1）相关财务数据模拟调整的基准日为2024年9月30日；

（2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为5亿元；

（3）假设本期债券募集资金净额5亿元全部计入2024年9月30日的资产负债表；

（4）假设本期债券募集资金的用途为5亿元用于偿还到期债务；

（5）假设公司债券发行在2024年9月30日完成。

基于上述假设，本期发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：

单位：万元

2、对于发行人短期偿债能力的影响

本期债券如能成功发行且假设5亿元用于偿还公司有息债务本金，根据募集资金使用计划，募集资金将5亿元用于偿还有息负债。以2024年9月末合并报表口径计算，发行人的流动比率将从发行前的0.79提升至0.83，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。

综上所述，本期债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

二、前次公司债券募集资金使用情况

发行人前次非公开发行的公司债券具体情况如下：

2018年9月，发行人非公开发行2.8亿元宜宾天原集团股份有限公司2018年非公开发行公司债券（第一期）（简称：18天原01），期限2+1年期。截至本募集说明书出具日，“18天原01”募集资金已使用完毕，扣除发行费用后，全部用于偿还有息负债。

三、本期债券募集资金使用承诺

发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于缴纳土地出让金，且不用于两高项目建设。

发行人承诺，如因特殊情形确需在发行前调整募集资金用途，或在存续期间调整募集资金用途的，将履行相关程序并及时披露有关信息，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

第四节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：宜宾天原集团股份有限公司英文名称：Yibin Tianyuan Group Co., Ltd.法定代表人：邓敏注册资本：130,164.7073万元实缴资本：130,164.7073万元设立日期：1994年1月1日统一社会信用代码：9151150020885067X6联系电话：0831-5980821传真：0831-5980823住所：四川省宜宾市临港经济技术开发区港园路西段61号邮编：644000信息披露事务负责人：何波信息披露事务负责人联系方式：13568091528所属行业：基础化工经营范围：基本化学原料，有机合成化学原料，化工产品制造、销售（含危险化工产品生产及本企业生产的危险化工产品销售，其许可范围及有效期以许可证为准）及进出口贸易，塑料制品，压力容器，电气维修，电线电缆，建材，三级土建工程，化工防腐，化工机械制造安装，电气仪表安装施工（需许可证的限取得许可的分公司经营）；生产医用氧（有效期限以许可证为准）；香精香料的

生产、销售（凭许可证经营）；电力业务（按许可证范围经营，有效期至2029年6月16日止）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人历史沿革

（一）发行人的设立

发行人是经四川省经济体制改革委员会《关于对宜宾天原股份有限公司进行定向募集股份制试点的批复》（川体改[1993]166号）批准，在宜宾天原化工总厂整体改制的基础上，以定向募集方式设立的股份有限公司。发行人设立时总股本13,506.69万元，其中国家股本金为13,169.04万元，为经评估确认的宜宾天原化工总厂生产经营性净资产折股，占股本总额的97.5%，经宜宾国资局1993年8月26日出具的“宜地国资企字（1993）第82号”《关于对宜宾天原股份有限公司国家股股本金确认的通知》确认，以宜宾国资局为国家股股权代表；内部职工股股本金为337.65万元，占实收股本总额的2.5%。

1993年8月28日，经宜宾会计师事务所“宜会师验（1993）字第10号”《关于宜宾天原股份有限公司的验资报告》审验，截至1993年2月28日，公司实收股本金总额为人民币135,066,878.36元，资产负债和所有者权益情况如下表所示：

单位：元

上述验资报告所验证的实收股本总额与公司当时注册资本不一致，相差

21.64元，该差额已在后续的公司股本规范过程中被补足。

截至公司设立时的评估基准日1993年2月28日，宜宾天原化工总厂并未募集到职工股股本金，而是根据1993年7月1日国家体改委颁布的《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》中规定的“内部职工认购的股份总额不得超过公司股份总额的2.5%”，将内部职工股比例设为2.5%，并依据已评估的宜宾天原化工总厂全部资产的净值13,169.04万元计算出股份公司的股本总额应为13,506.69万元，同时按照内部职工股应持比例2.5%计算出职工股股本金应募集金额为337.65万元，按此金额“借记应付债券、贷记股本—职工股”进行评估申报，宜宾地区资产评估事务所1993年8月出具的“宜资评[1993]字第2号”《关于宜宾天原化工总厂资产评估结果报告》中将上述应付债券和股本纳入了评估范围，即在净资产评估值的基础上，增加了职工股部分的净资产。宜宾会计师事务所“宜会师验（1993）字第10号”《关于宜宾天原股份有限公司的验资报告》亦以此为依据对公司设立时的注册资本进行审验并予以确认。

公司内部职工股中的238.98万股是由公司向职工发行的部分企业债券按1:1的比例转股，其余98.67万股是由职工以现金认购。1993年12月8日，公司内部职工股股本金全部募集到位，1993年12月10日，宜宾会计师事务所出具“宜会师（1993）字第14号”《关于宜宾天原股份有限公司（筹）股本金总额及股权结构的验证报告》，对公司股本总额及股权结构进行了验证确认。

公司设立时的股权结构见下表：

（二）发行人设立后的股本变化情况

1、1995年发行人调减误折的股本

在股份公司改制设立过程中，由于企业财务人员对有关股份制改制的政策法规了解不全面，且恰遇1993年新旧会计制度的转轨，在进行评估申报时，将账面价值3,330万元的离子膜工程在“待转已完工专项工程”和“固定资产”两个科目中同时申报，宜宾地区资产评估事务所在进行资产评估时重复评估了上述资产；另外，财务人员将“专用拨款”411.66万元误折入了股本总额，导致误增国家股本3,741.66万元。1995年4月，根据四川省体改委出具的“川体改（1994）407号”《关于宜宾天原股份有限公司调整股本结构的批复》及宜宾国资局出具的“宜地国资企（1994）55号”《关于宜宾天原股份有限公司股本调整的通知》，经公司第一届股东大会第二次会议决议通过，公司将误计入总股本和国家股的3,741.66万元予以核减，并进行了工商变更登记。

调减股本后的股权结构见下表：

2、1996年重新规范确认情况

1996年10月31日，公司根据《公司法》和《公司登记管理条例》规定，按照国务院“国发[1995]17号”《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》对公司进行重新规范，在宜宾地区工商行政管理局办理了重新登记注册手续，工商登记注册号为20886104-5，注册资本97,650,300元。宜宾地区审计师事务所以公司截至1995年12月31日的资产负债表为准进行验资，并出具了“宜地审验（1996）字第39号”《宜宾天原股份有限公司股本金验证报告书》，确认公司帐列实有股本金97,650,292.18元。公司当时的实收股本与注册资本相差7.82元，该差额由宜宾市国资公司于2005年7月14日补足。

确认后公司股权结构见下表：

3、2002年国家股权划转

2002年，四川省财政厅核发《关于同意无偿划转宜宾天原股份有限公司国有股股权的批复》（川财企[2002]22号），同意将原宜宾地区国资局持有的天原股份国有股无偿划转给宜宾市国资公司。

上述股权划转后公司股权结构如下：

4、2002年债权股权置换

2002年12月，经四川省财政厅“川财企（2002）161号”《关于同意置换宜宾天原股份有限公司国家股股权的批复》、宜宾市人民政府“宜府函[2002]101号”《关于以宜宾天原股份有限公司部分国家股权置换金融资产管理公司在宜宾天原集团有限公司的拟转股债权的批复》的批准及相关的债转股协议，东方资产、信达资产、长城资产以其享有的宜宾天原集团有限公司19,417.76万元拟转股债权置换宜宾市国资公司持有的公司40,036,624股国家股（占总股本的41%），计价依据为“中元评报字（2002）211号”《资产评估报告书》（评估基准日为2001年12月31日），每股股权的置换价格为4.85元。

股权置换前后公司的股权结构如下表：

5、2004年股权转让

2004年10月，信达资产与宜宾市国资公司签署《股权转让协议》，将其持有天原股份9,727,645股股权以每股4.85元的价格转让给宜宾市国资公司，转让价款为47,179,078.25元。

2004年11月，公司召开2004年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于股权转让及修改公司章程的议案》，同意信达资产将持有的9,727,645股股权转让给宜宾市国资公司，并相应修改公司章程。

股权转让后公司股本结构如下表：

6、国家股本的规范调整

2005年，公司自查时发现，经宜宾地区审计师事务所于1996年3月28日出具的“宜地审验（1996）审第39号”《宜宾天原股份有限公司股本金验证报告书》中验证的实收股本金与公司工商登记的注册资本不一致，相差7.82元。2005年7月11日，经“宜国资司[2005]24号”《关于对宜宾天原股份有限公司国家股本进行规范

修正的批复》同意，由宜宾市国资公司补足国家股本金差额7.82元，原国有股本由94,273,792.18股修正为94,273,800股。宜宾市国资公司于2005年7月14日，补足了上述差额。上述事项经公司第三届第九次董事会审议通过，并经2005年度第二次临时股东大会决议通过。国家股本规范调整后的股权结构见下表：

7、2005年以未分配利润送红股

2005年5月，公司召开2004年度股东大会审议通过了利润分配方案，同意以2004年12月31日的总股数97,650,300股为基数，将未分配利润按每10股送10股的比例向全体股东送红股97,650,300股，即以公司未分配利润9,765.03万元增加股本9,765.03万元，送红股后公司注册资本增至19,530.06万元。2005年7月，四川君和出具君和验[2005]第2004号《验资报告》，验证截至2005年7月15日止，公司已将未分配利润9,765.03万元转增股本。

2005年8月，四川省经济委员会下发《关于宜宾天原股份有限公司变更注册资本的批复》（川经上市函[2005]591号），同意公司每10股送红股10股的利润分配方案。

本次送红后，公司股权结构如下：

8、2007年股权转让及增资扩股

为募集公司发展所需资金，迅速提高公司的规模竞争优势，实现招商引资目的，进一步优化公司法人治理结构，经公司2007年度第二次临时股东大会决议，公司实施增资扩股，与公司国有股权转让同时进行。

四川省政府国有资产监督管理委员会于2007年5月15日出具《关于宜宾天原集团股份有限公司26.8%国有股权转让有关问题的批复》（川国资产权[2007]35号）文件，同意宜宾市国资公司转让其所持有的公司5,234万股国有股（占总股本的26.8%）。宜宾市国资委以《关于宜宾天原集团股份有限公司股权转让及增资扩股所涉及资产评估项目予以核准的通知》（宜国资委[2007]96号）文件，核准四川华衡资产评估有限公司以2006年12月31日为评估基准日出具的《资产评估报告书》（川华衡评报（2007）29号），确认公司每股净资产评估值为6.698元，同时以《关于宜宾天原集团股份有限公司增资扩股议案事项的批复》（宜国资委[2007]105号）文件，同意股权转让和增资扩股在四川省国投产权交易中心挂牌竞价。

2007年5月28日至2007年6月22日，2007年6月25日至2007年7月6日，四川省国投产权交易中心受宜宾市国资公司与公司委托先后两次发布“宜宾天原集团股份有限公司股权转让及增资扩股”的公告，截至公告期满，由荣盛控股、德美化工、赐富化纤三家公司申请受让公司部分国有股权并增资。

2007年7月20日，宜宾市国资委及宜宾市人民政府以《关于同意宜宾天原集团股份有限公司股权转让及增资扩股实施协议转让的批复》（宜国资委[2007]136号、宜府函[2007]64号），同意本公司股权转让及增资扩股并实施协议转让。2007年7月31日，荣盛控股、德美化工、赐富化纤分别与宜宾市国资公司签订《股份转让协议》，受让其所持有的公司2,093.6万股、1,570.2万股、1,570.2万股国家股，受让价格为每股6.698元。同时，公司与荣盛控股、德美化工、赐富化纤签订《定向增发协议》，由公司分别向荣盛控股、德美化工、赐富化纤以每股6.698元的价格定向增发4,180.35万股、3,135.26万股、3,135.26万股。

本次股权转让及增资扩股后公司的股权结构见下表：

（9）2008年股权转让

2008年5月6日，为便于股权管理，赐富化纤与其全资子公司晨阳投资签署《股份出售协议》，将其持有的公司4,705.46万股股权以每股6.70元的价格转让给晨阳投资。本次股权转让完成后，公司的股权结构见下表：

2008年5月28日，四川省政府国有资产监督管理委员会出具了《关于宜宾天原集团股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，对公司的股本总额、股权结构及股权性质予以确认。

（10）2010年4月首次公开发行股票并上市

2009年4月23日，公司召开2008年度股东大会，审议通过了首次公开发行股票的议案，并授权董事会在股东大会决议范围内就具体事宜进行调整。

2010年3月11日，中国证监会核发《关于核准宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]284号），核准公司公开发行不超过10,000万股新股。2010年4月9日，经深圳证券交易所《关于宜宾天原集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]111号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“天原集团”，证券代码“002386”。同时，经信永中和成都分所出具的XYZH/2009CDA4045号《验资报告》验证，本次首次公开发行股票并上市后，公司的总股本变更为399,809,409股。

（11）2010年资本公积转增股本

2010年6月11日，公司召开2009年度股东大会，审议通过了2009年度权益分派方案，公司按每10股转增2股的比例，以资本公积向全体股东转增股份79,961,881股，转增股本后公司总股本增至479,771,290股。2010年7月，信永中和成都分所出具了XYZH/2010CDA4008号《验资报告》，对公司本次公积金转增股本予以了审验。

本次资本公积金转增股本完成后，公司的总股本增至479,771,290股。

（12）2015年资本公积金转增股本

2015年5月21日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《利润分配方案》，同意以公司2014年年度末总股本479,771,290股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股，即以公司资本公积转增股本191,908,516股，分红后总股本增至671,679,806股。

2015年8月26日，四川君瑞会计师事务所出具《验资报告》（君瑞会验（2015）012号），对公司本次资本公积金转增股本予以了审验。

本次资本公积金转增股本后，公司的总股本增至671,679,806股。

（13）2018年7月非公开发行股票

2018年1月15日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票的议案，并授权董事会在股东大会决议范围内就具体事宜进行调整。

2018年3月20日，公司收到中国证监会核发的《关于核准宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]284号），核准公司非公开发行不超过134,335,960股新股。

同时，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2018CDA50164号《验资报告》验证，本次非公开发行后，公司的总股本变更为780,857,017股。

（14）2022年7月资本公积金转增股本

2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《年度权益分配方案》，同意以公司2021年年度末总股本780,857,017股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，即以公司资本公积转增股本234,257,105股，分红后总股本增至1,015,114,122股。

（15）2023年3月非公开发行股票

2022年8月5日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票的议案，并授权董事会在股东大会决议范围内就具体事宜进行调整。

2023年1月19日，公司收到中国证监会核发的《关于核准宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]51号），核准本次发行。

同时，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2023CDAA5B0028号《验资报告》验证，本次非公开发行后，公司的总股本变更为1,301,647,073股。

（三）重大资产重组

报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。

三、发行人股权结构

（一）股权结构

截至2024年9月末，发行人前十大股东情况如下：

其中，控股股东宜宾发展控股集团有限公司及其一致行动人的股权结构如下：

截至本募集说明书签署日，公司股权结构未发生重大变化。

（二）控股股东

截至本募集说明书签署日，发行人控股股东为宜宾发展控股集团有限公司。宜发展集团成立于1999年8月，注册资本557,729.28万元人民币，由宜宾市政府国有资产监督管理委员会持股90%，四川省财政厅持股10%。宜发展集团主营业务为在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营，其基本情况如下：

截至2023年末，宜发展集团总资产为5,203.55亿元，总负债为2,751.07亿元，净资产2,452.48亿元；2023年度实现营业收入1,792.92亿元，实现净利润

319.30亿元，经营情况良好。截至2024年9月30日，宜发展集团通过直接和间接方式对发行人持股比例为24.17%，远超第二名股东中国东方资产管理股份有限公司所持6.27%股份，以及第三名股东浙江荣盛控股集团有限公司所持4.49%股份。其余股份主要由个人、基金公司等所持有，且均不超过1.00%。同时，宜发展集团参与对发行人高管任期目标、薪酬、考核的审定。截至本募集说明书出具日，除4名独立董事外，7名非独立董事中有5名董事由宜发展集团和宜宾市国资委派出，可以决定发行人半数以上非独立董事提名任命。此外，宜宾市国资委可控制发行人重要经营管理人员的提名和任命。因此，宜发展集团对于发行人的控制权具备稳定性。

尚未完成工商变更登记

（三）实际控制人

截至2024年9月末，发行人实际控制人为宜宾市政府国有资产监督管理委员会。

截至本募集说明书签署日，发行人的控股股东及实际控制人未有将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。

报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

四、发行人权益投资情况

（一）发行人主要子公司情况

1、发行人全资及控股子公司情况

截至2024年9月末，发行人纳入合并范围的公司共计35家，其基本情况如下：

2024年9月末发行人合并范围内子公司

2、发行人主要子公司基本情况

截至2024年9月末，发行人主要子公司4家。发行人主要子公司简要介绍如下：

（1）宜宾海丰和锐有限公司

（2）马边长和电力有限责任公司

（3）宜宾天原物产集团有限公司

（4）宜宾天原海丰和泰有限公司

上述主要子公司2024年1-9月/9月末主要财务数据如下：

单位：万元

海丰和锐

马边长和

上述主要子公司相关财务数据存在重大增减变动，具体情况如下：

（1）马边长和2024年1-9月收入下降79.63%，净利润下降110.68%，主要系根据中央、四川省有关危化企业搬迁的相关要求，以及《四川省经济和信息化厅四川省应急管理厅关于加快推进第一轮中央生态环境保护督察反馈问题整改的通知》（川经信化工函〔2023〕701号）和《马边劳动工业园区黄磷企业搬迁关停工作领导小组办公室关于印发<马边彝族自治县黄磷企业关停工作方案>的通知》等明确意见，马边县辖内包括发行人下属企业马边长和子公司马边无穷矿业有限公司在内的三家磷化工生产企业需于2023年12月19日前关停。因此，自2023年12月19日起，无穷矿业的黄磷生产装置实施了全面关停，后续拟搬入四川省乐山市犍为县工业园区。未来发行人马边镇磷矿开采后将运到犍为县加工为黄磷销售。另外，2023年底，发行人于2011年投资建设的“丁家湾磷矿采选工程项目”已开采完毕，截至本募集说明书签署日，发行人正在投资建设“90万吨/年丁家磷矿（二期）采矿工程项目”，预计2025年初投产。黄磷产线目前正在与犍为县工业园区沟通落户事宜，待落实后将动工建设，复产时间未定。根据《四川省人民政府办公厅关于印发四川省城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造实施方案的通知》（川办函〔2017〕223号）规定：“（十）加大财政政策支持。加大财政支持力度，通过既有资金渠道，对符合条件的危险化学品生产企业搬迁改造项目予以支持。各地要根据实际设立危险化学品生产企业搬迁改造专项资金，或对搬迁改造企业和关停并转企业给予补助。”据此，发行人黄磷产线于2023年关停搬迁将会收到政府补助，且根据以往生产线搬迁案例，预计政府补偿将弥补相关损失，故暂未计提减值准备。

2021-2023年黄磷及磷矿业务盈利情况如下：

单位：万元

注：占比为黄磷（磷矿）的收入（毛利润）占当年收入（毛利润）总额的比例。

上述黄磷产线的关停以及磷矿项目的改建导致马边长和当期收入和净利润同比大幅下滑。预计2025年磷矿二期采矿工程项目投产后，自采磷矿的销售可逐步恢复磷化工产品的效益。

（2）物产集团2024年1-9月资产同比增长39.16%，负债同比增长61.13%，主要系受到年中特定时点资产负债表数据波动影响。例如，公司期末存货较去年同期增加41%，主要由于9月底部分存货未能如期出售，同时应付账款和应付票据、预收账款等也有所增加，造成了暂时性的资产与负债规模扩大。

物产集团2024年1-9月收入同比下降47.40%，净利润同比增加135.80%，主要系物产集团实施了战略调整，聚焦于与实体经济紧密相关的贸易活动，逐步缩减其他大宗商品贸易的规模，导致收入下降；同时，公司通过精准把控贸易市场动态和销售价差，实现净利润的大幅增长。

（3）海丰和泰2024年1-9月收入同比增长36.20%，净利润同比增长432.85%，主要系海丰和泰控股子公司四川屏山天原钛业股份有限公司实现全面开工，且随着原料及技术难题的逐一攻克，海丰和泰2024年1-9月钛白粉产量实现了满产满销，公司通过精细化管理，有效控制了生产成本，一系列积极因素叠加使得海丰和泰的收入及净利润实现了大幅度增长。

（二）发行人其他有重要影响的合营企业和联营企业情况

1、发行人重要的合营、联营企业基本情况及主营业务

截至2024年9月末，发行人重要的合营、联营企业基本情况如下：

2024年9月末发行人主要合营、联营企业

广州锂宝

宜宾锂宝

（1）广州锂宝新材料有限公司

（2）宜宾锂宝新材料股份有限公司

2、发行人重要的合营、联营企业的财务情况

发行人主要联营、合营企业2024年1-9月/9月末主要财务数据如下：

单位：万元

上述主要联营、合营企业相关财务数据存在重大增减变动，具体情况如下：

1）广州锂宝2024年1-9月收入为0，并且由盈转亏，主要系广州锂宝前期对控股子公司宜宾锂宝按照成本法核算，2023年4月宜宾锂宝的其他投资方完成对该公司的增资，广州锂宝丧失控制权后按照权益法进行核算，并进行追溯调整，2023年1-9月录得大额投资收益。2024年1-9月，广州锂宝不再将宜宾锂宝纳入合并范围，因此收入减为0，且由于宜宾锂宝出现亏损，广州锂宝同样录得亏损。2）宜宾锂宝2024年1-9月收入同比下降50.86%，主要系受碳酸锂等原材料市场价格波动影响，2024年1-9月公司三元正极材料、三元正极材料前驱体等产品平均价格较2023年同期均有所下滑，导致公司总收入下降；宜宾锂宝2024年1-9月净亏损同比收窄69.09%至4,741.30万元，主要系2023年1-9月原材料价格的大幅下跌导致存货跌价准备较大，进入2024年，随着跌价损失因素减缓，以及销量的稳步提升，公司亏损幅度得以缩减，利润水平得到增强。

（三）投资控股型架构相关情况

不适用。

五、发行人的治理结构及独立性

（一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况

发行人严格按照《公司法》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会及有关生产经营机构，主要职能部门均有明确的职责分工。发行人组织结构及各部门主要职责如下：

公司总部组织结构

1、股东大会、董事会、监事会的设置情况

（1）股东大会

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

1）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

2）审议批准董事会的报告；

3）审议批准监事会报告；

4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

6）对发行公司债券做出决议；

7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

8）修改公司章程；

9）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

10）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；

11）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；12）审议批准变更募集资金用途事项；13）审议员工持股计划、股权激励计划；14）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东大会可以授权董事会对发行公司债券、股票作出决议。

（2）董事会

公司设董事会，对股东大会负责。董事会由11名董事组成，其中独立董事4人。董事会下设战略与风险委员会、审计委员会、提名与考核委员会、财务预算委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案提交董事会审议决定。专业委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

董事会行使下列职权：

1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

2）执行股东大会的决议；

3）决定公司的经营计划和投资方案；

4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

7）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

9）决定公司内部管理机构的设置；

10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

11）制订公司的基本管理制度；

12）制订公司章程的修改方案；

13）管理公司信息披露事项；

14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

董事会各专门委员会职权如下：

①战略与风险委员会

1）拟定集团对外投资管理制度及实施细则；

2）根据集团战略规划，审议集团及下属控股公司的对外投资方向和投资范围，审议年度投资计划；

3）对投资项目的实施与经营情况进行评估，对重大风险预警及其处置方案进行评审，并提出建议。

4）建立健全集团的风险管理和内部控制体系，并制定集团的风险管理政策；

5）对集团经营风险进行评估并提出建议；

6）完善各项风险预警机制，建立健全突发风险应急处理机制，对集团的风险预防、应对情况进行评估并提出建议。

②财务预算委员会

1）制定颁布集团全面预算管理制度，包括预算管理的政策、措施、办法和要求等；2）根据集团战略规划和年度经营目标，拟定预算目标，并确定预算目标分解方案、预算编制方法和程序；

3）组织编制、综合平衡预算草案；

4）依据董事会授权，下达经批准的正式年度预算；

5）协调解决预算编制和执行中的重大问题；

6）审议预算调整方案，依据授权进行审批；

7）审议预算考核和奖惩方案；

8）对集团全面预算执行情况进行考核；

9）其他全面预算管理事宜。

③审计委员会

1）定期听取内部审计工作汇报，对内部审计工作规划、审计质量控制、审计问题整改等重要事项予以指导；

2）审批内部审计年度工作计划和上一年度审计工作总结报告；

3）董事会授权的其他事宜。

④提名与考核委员会

1）在其职责权限范围内提名委派下属公司董事、监事人选；

2）审核和批准集团薪酬管理制度、年度的薪酬调整方案及下属公司经营层薪酬管理方案；

3）审核和批准集团绩效考核制度以及下属公司负责人绩效考核方案。

（3）监事会

公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会成员中职工代表的比例不低于1/3。股东代表出任的监事，由股东大会按照公司章程规定的程序选举产生；职工代表出任的监事，由公司职工代表大会或职工大会或其他形式民主选举产生。

监事会行使下列职权：

1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

2）检查公司财务；

3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

6）向股东大会提出提案；

7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

2、发行人部门职能

（1）董事会办公室：1）负责组织公司董事会、股东大会的召开及指导子公司开展公司治理；2）负责公司股权项目的投融资管理工作；3）组织实施及管理公司对外信息披露与投资者关系维护等。

（2）监事会办公室：1）建立和完善公司监事会监督管理体系；2）建立和完善日常工作机制；3）编制监事会年度工作计划和总结及年度报告；4）遵循上市公司规定及市属国有企业要求，组织开展各项日常、专项监督工作。

（3）党委工作部：负责贯彻执行党的路线、方针、政策，落实上级党组织的决策部署，负责推进基层党建工作，负责公司党委会、基层党组织党群工作会等党内会议的组织、策划及实施工作，负责公司精神文明建设工作，负责推进领导班子建设，负责贯彻落实党的干部队伍建设方针、政策，做好干部选拔、考察、管理、监督、考核等具体工作，负责抓好基层党组织的组织工作，负责抓好党员发展、管理、教育培训等工作，负责离退休老干部组织管理工作，负责统战工作，负责集团公司宣传思想文化工作，负责集团公司品牌建设、管理工作，负责共青团工作。

（4）工会办公室：工会办公室是集团工会常设办事综合机构，负责集团工会组织管理、工会权益保障管理、工会劳动和经济管理、工会民主管理、工会女职工管理、工会宣传教育管理、工会经审工作、工会资产工作、工会财务工作、工会网上工作等专业管理工作和部门日常工作。

（5）纪委办公室：在公司纪委的领导下，依规依纪开展“监督、执纪、问责”工作；维护党的章程和其他党内法规，实施党章和有关规定范围内的党内监督，监督检查党的路线、方针、政策和决议在公司的贯彻执行；负责对党员进行党风廉政教育，对集团党的组织、党员履行职责、行使权力进行监督；在公司纪委的领导下，建立和完善惩治和预防体系的长效机制，支持、保护和促进企业的生产经营健康顺利进行。

（6）总经理办公室：1）负责公司分类、分级任务管理体系的建设，加强与集团专业监管部门的联动；2）负责集团级重点任务、专项任务督导管理，包括

督导任务的拟定、下达、追踪与考核工作；3）负责运用数字化技术持续优化任务督导管理平台；4）负责指导和检查子公司任务督导体系的建设。

（7）人力资源部：集团公司定位为人力资源政策中心、管控中心和服务中心。人力资源部作为集团人力资源专业管理牵头职能部门，负责持续优化人力资源管理体系，制定人力资源战略规划和政策，对各子公司的人力资源规划、组织体系、招聘与配置、劳动关系、薪酬福利、培训开发、绩效考核等专业模块中的核心要素进行管理和控制，并为各子公司提供人力资源政策、风险控制、制度及流程等方面的专业指导与服务。

（8）生产管理部：主要负责集团生产运行管理、质量管理、质量检验管理、物资管理、能源管理、电气管理、测量管理、设备管理、智能制造管理等专业归口统揽工作。为各子公司的安全与生产运营做好专业支撑与服务，负责与国家、省、市的能源等主管部门和单位对外协调工作，协助各子公司做好产品质量和库存管控工作，统筹管控各子公司设备检修、维护工作，助力公司生产经营各项工作稳步提升。

（9）安全监管部：1）负责统筹集团安全管理，建立集团化安全管理体系;制定集团化安全管理制度、规范，指导、督促子公司建立安全管理制度、规范并监督检查执行情况；2）负责宣传、贯彻、执行国家主要安全生产法律法规和政策相关要求；3）负责集团公司安全目标管理工作，组织、策划、实施集团安全目标管理计划，监督、检查和考核子公司安全目标计划的执行和落实；4）负责集团公司安全事故管理，跟踪子公司生产安全事故整改措施落实及责任追究情况；参与C级以上事故的内部调查；组织编制、修订、演练集团公司应急预案，督促、指导子公司建立应急管理体系。

（10）营运管理部：主要职责定位于统筹集团目标考核管理、统计管理、经营目标督导管理、经营策划管理和短期经营决策管理。围绕集团整体经营效率，负责集团经营目标督导管理以及经营计划分配、落实和考核工作，负责组织集团公司经营策略和复期决策管理，对集团经营的全过程进行过程控制和目标考核。

（11）环保管理部：集团环保专业管理牵头职能部门，负责集团环保管理的统揽、策划、推进及持续改进工作，定位为集团化环境保护管理的指导中心、监管中心和服务中心。主要负责集团化环保管理体系建设、运行和优化工作，负责集团公司环境风险管理、建设项目环保管理、环保设施运行管理、固废管理、碳排放管理、排污许可管理等工作。

（12）技术规划发展部：负责建立战略发展情报体系，广泛收集产业政策、行业政策、潜在竞争对手、潜在投资方向、行业信息、市场信息等情报信息，组织分析公司内部的战略资源，及时、准确地进行预测和分析，向公司提供有价值的信息，根据公司发展需要及市场环境，拟定企业中长期发展战略及目标，指导职能战略的编制。

（13）管理创新及效能监察部：管理创新及效能监察部主要包括管理创新与效能监察两大职能，负责将综合效能监察与管理创新、管理评审、流程制度优化有机结合起来，全面构建完善公司管理创新和效能监察体系。

（14）资产财务部：1）负责组织经营策划分析工作；2）负责资产、资金、核算、成本、财务信息、债权债务资产、财务管理监督体系、税务管理、集团财务人员管理等管理工作。

（15）审计部：1）负责对公司的经济活动、财务收支、内部控制、风险管理等实施审计监督，作出评价和建议；2）负责建立公司审计管理体系，制定相关制度、流程，并参与研究制定公司有关的规章制度；3）负责编制公司年度审计工作计划，撰写公司年度审计工作总结；4）检查审计建议、审计决定的执行情况。

（16）数字化管理中心：全面负责集团数字化转型工作和信息化建设工作；负责集团信息化安全和软硬件维护保障管理；负责集团软件系统管理；负责集团信息数据管理；负责战略情报、竞争情报信息资源建设；负责网络宣传管理及信息化知识传播。

（17）风险及营销管理部：持续优化全面风险管理体系、交易专业管理体系、交易监督及稽核管理体系、交易情报管理体系、交易策略管理体系、交易监督信息化管理体系，渠道管理、供应商管理和授信管理以及各类交易活动的运作模式、风险控制模式的策划与研判，统揽采购、销售、供应链业务的市场策略和价格管理。

（18）项目管理部：项目管理部统揽集团公司所有项目，对项目全过程行使服务、支持、过程管理、监督考核等职能。统筹、协调各职能部室、子公司，对其职能范围内的项目管理业务、流程进行监督和考核。

（19）招标管理办公室：行使招标管理、评标专家库管理、部门人员管理等职能。

（20）锂电产业战略管理部：1）负责集团层面对锂电产业链产、供、销、研的统一领导和组织统揽，代集团行使锂电产业板块的集团化管控职责；2）负责全面统揽整合锂电产业技术研发、产品开发、关键原材料采购、市场开发、大客户管理、渠道管理、项目管理，负责建立和完善配套决策管理机制和关键环节的审批流程；3）负责围绕新能源锂电产业链开展市场调研、加强对外合作，研究完善集团未来新能源及材料领域技术研发方向、发展模式和产业构架；4）负责保障公司锂电项目的锂盐原料供应稳定性，负责组织锂盐项目、电池回收项目调研、筹备、对外合作等工作。

（21）营销总公司：1）负责子公司海丰和锐、马边长和、云南天原相关产品销售业务，大宗原料、辅料、包装物资采购业务，相关产品及原辅料供应链业务；2）负责集团直管项目的项目类物资的集中采购业务，海丰和锐日常生产运行所需的设备材料类物资（含油品）的集中采购业务，一体化创利组织或其他创利组织自主委托的设备材料类或项目类物资的采购，集团公司明确提出一体化创利组织需要集中采购的设备材料类物资的采购；3）负责相关产品市场信息调研、策略管理、营销体系构设及优化等工作；4）负责集团公司、海丰和锐废旧闲置物资处理、废料处理的商务处理工作。

（22）期货业务管理办公室：根据公司生产经营发展战略和实施规划，系统性地推进公司套期保值建设，策划、落实套期保值项目具体实施工作。

（23）资产清理管理部：负责统筹集团公司资产处置、拆除搬迁工作；负责集团资产处置工作的组织策划，负责指导和控制管理总体工作的进度和质量，负责提供资产处置工作的组织保障；负责与市国资委等政府职能部门的沟通和协调工作；负责资产处置的监督检查和进度推进工作；负责组织相关部门对子公司资产处置可行性研究报告及处置方案进行评审；负责资产评估报告、资产项目价值备案表等文件的备案、核准管理；负责集团公司资产处置进场交易，指导子公司资产处置进场交易；负责集团和子公司资产处置、拆除搬迁工作信息收集，资产处置档案资料备案。

（24）法律事务部：1）合同风险防控。负责公司合同管理工作，参与重大合同的起草、谈判；负责子公司合同规范性、合法性、合规性审查；对所有子公司合同管理进行相关培训指导和监督检查；制定和推广标准化合同；2）维权业务处理。负责公司法律纠纷事件的起诉、应诉，指导各事主单位收集、整理诉讼（仲裁）证据；配合相关部门处理重大或复杂债权债务的清理和追收工作；重大法律纠纷处理过程中委外律师事务所的选聘和评价；3）法务支持。参与公司重大生产经营决策，提供法律意见，保证决策合法性和合规性；起草或参与起草公司重要的规章制度，为公司规章制度的制定和实施提供法律意见；参与公司收购、兼并及重大经济活动的法律尽职调查，提供法律意见；负责集团外聘常年法律顾问机构的选聘及接洽工作。

（25）社会事务部：负责建立公司信访维稳工作机制；负责构建和优化集团化安全保卫专业管理体系；负责做好公司范围内的安全保卫、综治信访维稳、人民武装、退休人员联络及乡村振兴等工作；承办公司领导交办的其他工作。

（二）发行人内部管理制度

为了建立完善的法人治理结构，有效提高内部管理效率，防范企业运营风险，发行人制订了一整套内部管理和控制制度。

1、财务管理制度

为加强发行人及其下属企业的财务监督管理，规范财务行为，完善财务制度体系，保证会计资料真实、完整，防范财务风险，促进国有资产保值和企业持续健康发展，发行人根据《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国公司法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》和《会计基础工作规范》的有关规定制定了一系列财务管理制度：

（1）发行人制定了《会计核算制度及主要会计政策》，规定了会计核算基本原则、核算方法、计价原则、资产核算、负债核算、所有者权益核算、损益核算、会计报表编制和报送的准则及流程，以保证各经营主体或核算单位在发行人经营框架中生产经营正常运行，为发行人经营决策提供统一的财务数据支撑。

（2）发行人制定了《资金计划及资金支付管理办法》，以规范和健全发行人及其子公司资金的计划和使用，强化集团化资金集中管理的模式，结合发行人全面推进创利中心建设的需要，提高资金使用效率，避免营运资金周转发生困难的情况发生，有效控制资金支出。

（3）发行人制定了《债务融资管理办法》，以规范公司债务融资行为，加强债务融资业务内部控制，降低债务融资成本，控制债务融资风险，提高资金使用效益，适应发行人的资金管理模式。

（4）发行人制定了《对外担保管理制度》，以维护投资者的利益，保障发行人及其子公司的合法权益，规范担保行为，规避发行人资产运营风险，促进发行人及其各子公司健康稳定地发展。

（5）发行人制定了《外汇管理办法》，以加强发行人外汇统筹管理，平衡外汇收支缺口，减少汇兑损失，分解和落实相关责任，实现业务财务协同，提高管理水平。

（6）发行人制定了《主要财务管理人员委派管理办法》，以落实关键岗位分权制衡、强化企业内部控制为重点，加强财务专业支持，强化发行人财务管控约束，保证各单位财务管理人员独立开展工作与及时反映财务信息。

2、风险控制制度

（1）发行人制定了《集团化全面风险管理大纲》，规定了集团化全面风险管理目标、指导思想、管理原则、框架体系、责任体系、风险分类及重大风险清单、风险分析和评价方法、风险策略、重大风险解决方案、重大风险动态管理和预警、风险整改和监督等，以提高风险控制与管理水平，保障公司持续、稳定、健康的高质量发展。

（2）发行人制定了《交易管理及交易监督管理大纲》，明确了采购、销售、商贸、物流交易活动业务模式管理的原则和交易活动业务过程中核心和关键过程控制要求；明确了渠道管理、供应商管理、客户管理、交易业务模式管理、授信管理、价格管理、策略策划和决策管理、合同及订单管理、物资出入库及验收管理、资金支付和货款回笼管理等业务和管理审批流程；明确了发行人及其子公司各创利组织、各职能部门的职责权限，强化交易活动的监督管理。

（3）发行人制定了《交易监督及稽核管理办法》，确保和不断提高交易活动的有效性，通过对买卖交易活动全过程各个环节的受控或异常情况进行调查、评估，进而提出整改优化和处理意见，促使相关环节各责任主体加强管理、提高交易工作有效性，突出“精细营销”和“精准采供”战略定位。

（4）发行人制定了《商贸风险管理大纲》，以促进公司商贸经营工作健康有序地发展，顺利实现商贸工作的战略转型，提升各层面及各环节的商贸风险识别能力和商贸风险管理能力，有效防范和规避商贸业务运行过程中可能出现的风险。

（5）发行人建立了重大经营风险事件报告工作机制，由发行人确定生产经营的关键风险领域、风险类别、风险点，定义重大经营风险描述和重大经营风险事件报告标准，各子公司和业务部门作为重大经营风险管理的直接责任部门，对重大经营风险事件进行日常监控，及时向风险及营销管理部报告重大风险事件；各子公司、业务部门和发行人18大专业管理职能部门在发现重大风险事件后，应按本工作机制规定时间及时向风险及营销管理部报告，经发行人分管领导、

CEO兼总裁、党委书记、董事长审批确认后向市国资委报送，由总裁办公室在规定时间内向市国资委报告。

（6）发行人制定了《价格及价格监督管理办法》，进一步规范公司货物和非工程性服务采购价格、产品销售价格及公司内部交易价格等交易业务活动的价格管理体系，理清价格监督标准，保证各项交易业务活动严格按公司定价管理执行，保障公司各项经营指标的全面达成，提高产品销售和采购的策略利润，提升价格监督管理水平。

3、关联交易制度

为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，结合公司实际情况制定了《关联交易制度》。制度规定了发行人关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

4、信息披露管理制度

为规范公司信用类债券信息披露工作，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）、市场自律组织的自律规则及公司章程，制定了《信用类债券信息披露管理制度》。该制度明确了信息披露的原则、内容和时间以及董事、监事和高级管理人员对于信息披露管理的职责，对信息披露工作的管理和流程做出了详细的要求，确保公司信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。

公司信息披露严格遵循了相关法律法规、深交所股票上市规则及公司《信息披露管理办法》，没有出现违规信息披露的情形。

5、募集资金管理制度

为规范公司信用类债券募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《信用类债券募集资金管理办法》。该制度规定：①募集资金需储存于专项账户中集中管理，公司应当披露用于公司债券募集资金接收、存储和划转的专项账户情况和管理安排；②募集资金原则上只能用于公司在发行申请文件中承诺或约定的用途，并且在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，经公司董事会批准后，公司可将暂时闲置的募集资金进行现金管理。现金管理的具体投向，应符合债券主管部门的规定和发行文件的约定；

③公开发行公司债券改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公司债券存续期间拟变更募投项目的，公司应当确保变更后的募投项目依然符合法律法规和市场自律组织相关规定。公司应当按照交易所相关规定披露变更后的募投项目情况，并向受托管理人报告和提供相关文件。

总体来看，公司的内部管理制度健全，各项管理制度较为规范，为公司的高效率运作提供了保障。

（三）发行人的独立性

发行人严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。

1、资产方面

发行人与控股股东及实际控制人之间产权明晰，拥有独立的生产设备、车间、仓库以及相关配套设施、房屋产权、土地使用权、非专利技术、生产许可证和商

标等有形和无形资产，不存在控股股东及其关联方违规控制和占用公司资产的情况。

2、人员方面

发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系。发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序，不存在控股股东、实际控制人利用其国有资产所有人地位干预发行人董事会已经做出的人事任免的情况。发行人制定了独立的行政管理机构（包括劳动、人事及工资管理机构），有一套完整的系统的管理制度、规章。

3、机构方面

公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、经理层及生产、技术等职能部门独立运作，并制定了相应管理和控制制度，使各部门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证了公司的依法运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。

4、财务方面

公司设立独立的财务部门，配备专职会计人员，建立了独立的财务核算体系，具有独立的财务会计制度。

发行人在银行独立开设账户，不存在与控股股东、实际控制人共用银行账户的情况，也不存在将资金存入控股股东、实际控制人控制的财务公司或结算中心账户的情况。

发行人依法独立缴纳税款，不存在与控股股东、实际控制人共同纳税的情况。根据四川省国家税务局和地方税务局纳税人信息查询结果，发行人正常纳税。

发行人独立对外签订贷款合同，独立做出财务决策，不存在控股股东干预发行人资金使用的情况。

5、业务经营方面

发行人主要经营范围为聚氯乙烯树脂、烧碱、水合肼、钛白粉、电石、三聚磷酸钠、水泥等系列化工产品的制造、销售和服务。发行人的生产经营完全独立于控股股东、实际控制人，拥有自己独立的产、供、销系统。发行人无需依赖股东及其他关联方进行生产经营活动，业务独立于股东及其他关联方。

六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况

（一）现任董事、监事和高级管理人员基本情况

截至募集说明书签署日，发行人现任董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

上述设置符合《公司法》等相关法律法规的要求。报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员变动情况如下：

1、2021年

徐慧远

邱世威

颜华

马丽娟

王超

张蕾

李媛

张智敏

晏承明

华淑蕊

2、2022年

梁鹂

解川波

韩复龄

3、2023年

邓敏

罗云

魏红英

张宗才

陈新玉

何波

韩复龄

郭孝东

王汀汀

李宁

李水荣

李彩娥

吴妙琴

王超

冯波

李龙凤

李剑伟

伍永奎

何波

谢智

闵潇

4、2024年1-9月

韩成珂

潘自强

周静

梁鹂

注：1、根据发行人2024年11月23日公告，张宗才先生于报告期外卸任董事一职。

2、根据发行人2025年1月22日公告，发行人第九届董事会第十二次会议同意选举陈洪先生为公司第九届董事会副董事长。

发行人报告期内的人员变动属于公司正常的人员调整，不会影响公司董事会、监事会和其他内部有权决策机构决议的有效性。

（二）现任董事、监事和高级管理人员简历

1、董事

邓敏先生：53岁，中国人民大学工商管理硕士，研究生学历，高级工程师，高级职业经理。宜宾市第十批拔尖人才、宜宾市第九批工程科学领域学术技术带头人、宜宾市市级优秀人才。四川省委、省政府唯一表彰的“四川省优秀经营团队”成员，“宜宾市企业优秀经营团队”成员。四川省企业联合会/四川省企业家协会第九届理事会常务理事、宜宾市国企品牌推广协会副理事长，四川省职工思想政治工作研究会化工分会副会长，宜宾市青年企业家协会副会长，宜宾市对外友好协会理事会理事，宜宾青年创业导师。四川省优秀企业家、四川省科技创新领军企业家、四川省科学技术进步二等奖、四川省环境保护科学技术奖二等奖、国家企业与高校管理案例功勋奖、中国企业信息化500强杰出信息化领导者奖、全国化工企业管理创新成果一等奖、四川省企业管理现代化创新成果一等奖、全国

企业党建创新优秀案例奖、四川省西南市场优秀CIO、“四川青年五四奖章”提名、宜宾市首届十大青年经济人物、宜宾市第二批十大优秀企业家、宜宾市优秀企业家、宜宾市优秀共产党员等。邓敏先生，历任公司副总裁、总裁，宜宾丝丽雅集团有限公司总经理、董事长、党委书记，现任宜宾天原集团股份有限公司董事长、党委书记。陈洪先生：54岁，本科学历，高级工程师。历任宜宾天原集团股份有限公司董事会秘书、常务副总裁；宜宾五粮液集团有限公司党委委员、副总经理；宜宾纸业股份有限公司董事长。现任宜宾天原集团股份有限公司副董事长。韩成珂先生：42岁，硕士。2005年7月参加工作，先后在宜宾市珙县财政局、珙县组织部、宜宾市财政局工作，历任宜宾市财政局预算科科长；宜宾市财政局党组成员、副局长；宜宾市政府驻成都办事处党组副书记、副主任（主持工作）；市委政研室副主任（兼）。现任宜宾天原集团股份有限公司董事。廖周荣先生：55岁，硕士。1991年参加工作，国务院特殊津贴专家、四川省有突出贡献的优秀专家、宜宾市十大杰出青年、宜宾市市级优秀人才。历任宜宾丝丽雅集团有限公司党委委员、董事，宜宾丝丽雅股份有限公司副总经理；宜宾丝丽雅集团有限公司党委委员、副总裁、董事；宜宾丝丽雅集团有限公司党委委员、董事、总裁。现任宜宾天原集团股份有限公司董事、总经理。魏红英女士：61岁，经济学专业研究生。历任宜宾市人事局录用科副科长、科长，宜宾市（宜宾市翠屏区）人事局办公室主任、副主任科员，宜宾市翠屏区南广镇党委书记，宜宾市翠屏区委宣传部副部长，宜宾县委常委、组织部部长，宜宾市档案局（档案馆）党组书记、局长（馆长），宜宾市直机关工委常务副书记；宜宾五粮液股份有限公司党委委员、纪委书记。现任宜宾发展控股集团有限公司兼职外部董事。

陈新玉女士：36岁，中国人民大学诉讼法专业，研究生学历。历任中国东方资产管理公司投资（投行）部业务七部职员、高级职员；东富（天津）股权投资基金管理有限公司风险管理部VP；东富（天津）股权投资基金管理有限公司业务二部VP；中国东方资产管理股份有限公司特殊机会投资事业部业务二部投资

总监（VP）、高级投资总监（SVP）；中国东方资产管理股份有限公司特殊机会投资事业部业务五部高级投资总监（SVP）、负责人。现任中国东方资产管理股份有限公司特殊机会投资事业部业务五部总监、负责人，宜宾天原集团股份有限公司董事。

李媛女士：42岁，本科学历。2012年至今就职于中国东方资产管理股份有限公司四川省分公司，历任中国东方资产管理股份有限公司四川省分公司副经理、经理、资产经营一部高级副经理，现任资产经营二部高级副经理，现任宜宾天原集团股份有限公司董事。王敏志先生：42岁，法学硕士（涉外经济法方向）、经济学博士研究生（国际税法方向）。浙江六和律师事务所高级合伙人，杭州市律师协会税务专业委员会主任，并兼任浙江省法学会财税法学研究会常务理事、浙江财经大学全日制专业学位硕士研究生社会导师、厦门大学法学院实践教学导师等，现任宜宾天原集团股份有限公司董事。王汀汀先生：47岁，毕业于北京大学，获得经济学博士学位，2004年参加工作，现任中央财经大学金融学院教授，应用金融系主任，证券期货研究所所长。曾任中信建投基金、宝盈基金独立董事，现任甘肃银行、长城国瑞证券独立董事，中关村上市公司协会顾问、中关村金融科技服务平台专家。王汀汀先生担任宜宾天原集团股份有限公司独立董事。

李宁先生：37岁，北京理工大学材料学院特别研究员、博导，于北京理工大学化工与环境学院获得本科和博士学位，2016-2020年于美国劳伦斯伯克利国家实验室从事博士后研究，2020年加入北京理工大学材料学院。研究方向主要是锂离子电池高性能正、负极材料研究、新型二次电池体系相关能源材料研究、基于同步辐射光源等的先进材料表征。担任重庆市科学技术局专家库专家、重庆市人力资源社会保障局高级职称评审专家，大科学装置课题评审专家等。李宁先生担任宜宾天原集团股份有限公司独立董事。

周静女士：40岁，金融学博士，西南财经大学国际商学院教授，博士生导师，国际商务研究所所长，注册会计师（CPA），四川省天府万人计划（天府金

融菁英）入选者，四川省学术和技术带头人后备人选，倍施特科技（集团）股份有限公司独立董事。周静女士宜宾天原集团股份有限公司独立董事。

2、监事

王明安先生：50岁，本科学历，工程师、高级职业经理。曾任公司车间主任、办公室主任、分厂副厂长、分公司经理、职工监事等职务，现任公司工会主席、监事会主席。晏承明先生：30岁，硕士。2018年至今就职于中国东方资产管理股份有限公司四川省分公司，历任资产经营职员、高级职员；现任资产经营二部副经理、宜宾天原集团股份有限公司监事。

封凯中先生：43岁，本科学历，高级会计师，历任集团公司会计、主办会计、会计科副科长、会计科科长、海丰和锐财务副经理、云南天原财务经理、集团财务部副经理、集团机关分工会主席、集团运营管理部副经理、云南天力副总经理、云南天原财务总监、集团审计监察部副经理、经理、风险及营销管理部经理。现任宜宾天原集团股份有限公司职工监事、审计部经理、集团纪委副书记。

冯波先生：37岁，本科学历，政工师。历任公司集团机关党总支一支部副书记兼党委工作部组织主管、党委工作部副部长。现任公司职工监事、党委工作部部长。

李龙凤女士：40岁，本科学历，政工师，中共党员。历任公司总裁办公室文秘主管职务、总裁办副主任，现任公司监事、总理办公室副主任、集团机关党总支三支部书记。

3、高级管理人员

廖周荣先生：见董事介绍。

王政强先生：50岁，工商管理硕士。高级工程师、国家注册化工工程师、高级职业经理。历任公司设计研究院主任、副院长、院长；战略合作部经理；设计

管理总监。现任宜宾天原集团股份有限公司副总经理。宜宾锂宝新材料股份有限公司董事长。

黄伟先生：53岁，大学学历。历任公司热电厂厂长；海丰和锐总经理办公室主任、副总经理；集团公司总裁办公室主任、总裁助理。现任宜宾天原集团股份有限公司副总经理。杨建中先生：47岁，大学学历。历任天畅物流公司副总经理、交易管理部经理、销售总公司总经理、新疆天南能源化工副总经理、公司总裁助理、宜宾天亿新材料科技有限公司总经理。现任宜宾天原集团股份有限公司副总经理，宜宾天亿新材料科技有限公司董事长。

徐慧远先生：39岁，工学博士，博士后，教授。四川省青联委员，宜宾市五四青年奖章获得者，宜宾市优秀教师。历任集团博士后科研工作站博士后（与四川大学博士后科研流动站联合培养）、技术规划发展部研究院院长，现任宜宾天原集团股份有限公司副总经理。

邱世威先生：52岁，工学学士，无机化工高级工程师。历任宜宾海丰和锐有限公司氯碱厂厂长、宜宾天蓝化工有限责任公司总经理、本部资产管理公司氯碱厂厂长、本部资产管理公司副总经理、云南电化资产管理公司副总经理、新能源及材料事业部经理、宜宾海丰和锐有限公司副总经理、宜宾天原锂电材料科技有限公司总经理。现任宜宾天原集团股份有限公司副总经理，宜宾海丰和锐有限公司董事长。

谢智先生：42岁，本科学历，管理学学士，中级经济师。历任本部资产管理公司目标考核经理、管理现代化办公室副主任、交易管理及法律事务部副经理、宜宾天畅物流有限责任公司副总经理、总裁办公室主任、人力资源部经理、马边长和电力有限责任公司总经理、宜宾天原集团股份有限公司总裁助理、云南天原集团有限公司总经理等。现任宜宾天原集团股份有限公司副总经理、云南天原集团有限公司董事长。

闵潇先生：41岁，本科学历，工学学士，中级经济师。历任公司供应总公司原料采购部经理、供应总公司化工事业部经理、宜宾天原进出口贸易有限公司副总经理、宜宾海丰鑫华商贸有限公司总经理助理、营销总公司供给部部长、营销总公司副总经理、宜宾天原集团股份有限公司总裁助理、营销总公司总经理等。现任宜宾天原集团股份有限公司副总经理，宜宾天原物产集团有限公司董事长。颜华先生：48岁，工学学士，有机化工工艺教授级高级工程师。四川省第十一批四川省学术和技术带头人后备人选，全国石油化工行业劳动模范。历任集团公司技术员、PVC分厂技术副厂长、宜宾海丰和锐有限公司PVC副厂长、宜宾海丰和锐有限公司副总经理、公司总裁助理，技术规划发展部经理，现任宜宾天原集团股份有限公司总工程师，宜宾天原锂电新材有限公司董事长。田英女士：51岁，大学学历，高级会计师，高级职业经理。历任公司上市办公室副主任；天蓝化工财务总监；项目部经理；云南天原集团财务总监；集团公司财务部经理；集团公司副总会计师；资产管理总监。现任宜宾天原集团股份有限公司财务总监。

何波先生：55岁，本科学历，高级职业经理，高级会计师。曾任公司资产财务部经理、集团公司副总会计师、战略投资部经理、董事会办公室主任、运营管理部经理、公司副总裁、董事会秘书。现任宜宾天原集团股份有限公司董事会秘书。

上述人员设置符合《公司法》等相关法律法规要求。

（三）现任董事、监事、高级管理人员违法违规和严重失信情况

截至本募集说明书签署日，公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在违法违规和严重失信的情况。

七、发行人主要业务情况

发行人所处行业为基础化工领域，生产的主要产品中聚氯乙烯（PVC）和烧碱属于氯碱化工行业，钛白粉属于工业涂料行业。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，发行人所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”。

（一）发行人所在行业情况

1、氯碱行业

（1）行业概况

氯碱行业是以原盐和电为原料生产烧碱、氯气、氢气的基础原材料产业，后续通过添加其他物质与之发生反应得到更多的氯碱产品。氯碱产品种类多，关联度大，其下游产品达到上千个品种，具有较高的经济延伸价值，它广泛应用于农业、石油化工、轻工、纺织、建材、电力、冶金、国防军工等国民经济各命脉部门，在我国经济发展中具有举足轻重的地位。我国一直将主要氯碱产品产量作为国民经济统计和考核的重要指标。

我国氯碱行业处在行业成熟阶段，随着国民经济发展的周期呈现波动，属于较强周期性行业。氯碱化工作为基础性产业，需求处于平稳低速增长态势。氯碱产业具有大产业、大市场、大竞争的特点，有显著的规模经济特征，具备规模优势的企业具有较强的市场竞争力。新进入门槛高、产业集中度进一步提高、落后产能不断退出、集群化、园区化是产业主要特点。2023年氯碱行业处于较强的下行周期，烧碱行情高位震荡，PVC受房地产行业低迷的影响，价格下行明显。2024年受国内能耗“双控”以及其他各项环保政策影响，氯碱行业扩产速度将会减缓，但随着国家一揽子稳经济政策效应的逐步显现、房地产市场的逐步修复以及新经济增长动能的逐步增强，氯碱行业也面临一定的发展机遇。

（2）产业链

氯碱行业产业链分布图

氯碱产业是现代化学工业中规模最大的类别，产品种类多，关联度大。上游为原盐、电石等化工原料，并会消耗较多的电力进行电解。氯碱工业生产加工环节主要形成烧碱、PVC两大类产品，并运用于下游上千个品种的产品中，具有较高的经济延伸价值，广泛应用于国民经济各命脉部门，在我国经济发展中具有不可替代的地位。

PVC 下游对接塑料加工行业，涉及众多塑料加工行业中的产品，PVC 下游应用大部分和建筑行业相关，由于房地产行业进入新一轮调整周期，与之相关的建筑门窗材料和管、片材等消费增长明显减缓。 近三年，国内 PVC 表观消费量不足 2,000 万吨，未来传统市场开拓面临较大挑战，而改性及更多高新领域的应用则有一定扩张性的需求，如PVC-O管件管道、PVC地板等领域。PVC产品受原料成本影响较强，随着国内外乙烯来源多元化，国内能源矿产资源拥有程度不同，我国PVC生产企业通过综合分析自身具备的区位优势、资源特点、物流方式等特质来选择原料路线，没有自产电石的乙炔法PVC逐步退出。近两年国内乙烯法PVC生产企业选择在沿海地区进行项目建设，具有港口资源优势，适宜进出口石油、乙烯等大宗原材料，我国乙烯法PVC产能逐年上升，2023年占比达到26%，未来随着沿海港口地区的乙烯法PVC产能逐渐释放，其工艺占比仍有继续放大的趋势。

烧碱主要应用于氧化铝、造纸、纺织、化工、洗涤剂、医药、水处理和食品加工等方面，消费领域基本涵盖国民生活的“衣食住行”各个领域。近几年，随着国民经济的持续增长，烧碱下游行业需求不断提升，2023年我国烧碱表观消

费量3,854万吨，同比增长5%。2023年，我国烧碱下游消费结构基本稳定，部分行业耗碱占比小幅调整。其中，氧化铝行业由于不断加大进口铝土矿的使用量，对烧碱单耗持续降低，消化烧碱能力减弱，消费占比由上年31%下降至29%。随着我国新能源领域不断发展，磷酸铁锂电池和三元电池需求明显增长，磷酸铁锂和氢氧化锂等相关化工品耗碱量持续提升。2023年我国锂电行业耗烧碱约145-150万吨，带动化工领域消化烧碱占比提升1%，占烧碱表观下游消费约4%。水处理等行业对烧碱需求有所增加，占比较2022年提升1%，其他下游领域消费占比没有明显变化。

（3）氯碱行业政策

近年来，我国经济由高速发展进入到高质量发展阶段，国内产业政策对行业发展的调控和限制措施日益严格，以供给侧结构改革为核心，以化解过剩产能为重点，以节能减碳为先导，包括落后产能淘汰、清洁生产、安全、环保等一系列政策调整，对我国氯碱市场产生重要影响。近年来对氯碱行业影响较大的产业政策如下：

（4）行业发展方向

未来氯碱行业主要向精细化工方向发展和树脂特种化发展，将从新产品新技术等方面提升能力，提升效益，与企业当地资源、环保要求、产业发展及战略规划配合，进行耦合发展，走与新材料、新能源相结合的道路，研究、开发与相关产业有关联的产品；深度开发高附加值耗碱、耗氯产品，推动氯碱产业与新能源产业的结合，与光伏、风电等产业融合发展；随着新能源汽车、消费电子、光伏行业规模不断扩大，持续推动锂电池行业、光伏产业消耗烧碱量不断提升。液氯产品以就地消化为主，光伏产业中，液氯（或氯化氢）是多晶硅生产必须的原料之一，光伏晶硅产业的发展，将对液氯产生一定量的需求。加强聚氯乙烯新品种和专用料研发，如医用专用料、多牌号高聚合树脂等特种树脂，拓展聚氯乙烯应用领域。

2、钛白粉行业

（1）行业概况

二氧化钛，商用名称为钛白粉，化学分子式为TiO

。钛白粉是一种性能优异的白色颜料，广泛应用于涂料、塑料、造纸、印刷油墨、橡胶等。由于钛白粉有众多与国民经济息息相关的用途，被称为“经济发展的晴雨表”。我国钛白粉工业始于20世纪50年代中期，自1956年以来，国家分别在上海、广州和天津等地设厂，利用硫酸法工艺生产电焊条用和搪瓷用非颜料级钛白粉。80年代末，全国兴起了建设钛白粉工厂的热潮，最多时达数十家，生产规模大多在1kt/a～4kt/a，国内钛白粉行业在较长的时间内处于生产规模小、工艺技术落后、产品质量差的

经济状态中，发展较为缓慢。进入90年代后，甘肃、重庆和山东相关钛白粉生产企业先后从捷克和波兰引进了三条15kt/a硫酸法金红石型钛白粉生产线，经过不断的消化、吸收国外先进技术和工艺，2000年后我国钛白粉工业得以迅速发展，行业的面貌和产品结构也发生了显著的变化，取得了令人瞩目的成就。2002年，国内钛白粉总产能达到39万吨/年，超过当时位居第二的日本；2009年，国内钛白粉总产能达到180万吨/年，超过当时位居第一的美国，成为全球钛白粉第一生产大国和消费大国，并保持至今。

（2）产业链

钛白粉市场的产业链主要包括上游富钛料、钛精矿等原材料供应商，中游钛白粉生产商以及下游应用行业。钛白粉的主要生产工艺包括硫酸法和氯化法。

钛白粉行业产业链

供给端，在国家倡导绿色经济，环保政策愈发严格、核心原材料产能产量有限的背景下，国内仅具备成本、环境、市场优势的头部钛白粉生产企业有序启动扩产计划。海外硫酸法钛白粉巨头受环保政策、能源危机导致生产成本高攀等不利因素的影响，其产能、产量将逐渐收缩。全球钛白粉产能预计将在未来1-2年内新增100-150万吨。

需求端，钛白粉需求量长期稳定增长，与GDP增速基本一致。涂料是钛白粉需求的重要组成部分，建筑涂料重装修（翻新）需求将大幅降低国内新建建筑

涂料用量下滑带来的影响；汽车涂料将随着新能源汽车产销量的大幅增长，成为发展最快的涂料品种，为钛白粉需求带来新的增长极。据研究机构按照IMF全球GDP增速进行预测，全球钛白粉需求有望在2030年超过1,000万吨。

（3）钛白粉行业政策

国内钛白粉行业经历了高速发展阶段，目前在政府政策引导下正处于硫酸法向氯化法生产方式的转型期。钛白粉行业相关行业政策如下：

（4）行业发展方向

由于涂料业、塑料业及造纸业等下游行业的需求日益增长，全球钛白粉消费量经历了稳定增长，中国钛白粉行业也取得了突飞猛进的发展。随着国内对引进钛白粉装置的消化吸收，完成了国产化建设大型氯化法钛白粉装置的技术积累以及大型设备的国产化进程，快速推进国内硫酸法钛白粉向氯化法钛白粉产业转型升级，使国内产品质量、工艺技术及生产规模与国际钛白粉巨头的差距逐渐缩小。

目前我国钛白粉行业主要体现以下特点：氯化法钛白粉逐渐替代硫酸法钛白粉；国产原料资源逐渐替代进口原料；行业资源富集，集团化发展。

①氯化法钛白粉逐渐替代硫酸法

目前世界上仍然有约60%的钛白粉是用硫酸法生产的，然而在中国，硫酸法钛白粉产量占比达到约87%。氯化法相对于硫酸法具有流程短、生产过程易于控制、可实现高度连续化与自动化、产品质量好等优势，特别是产品粒度分布、晶型和杂质含量等方面明显优于硫酸法，而且三废排放少，废物综合利用效率高，早已成为发达国家主流生产工艺。随着我国供给侧改革推进和环保要求日趋严格，氯化法不论从工艺本身绿色环保、产品质量，以及国家产业政策上来看，未来我国氯化法钛白粉将会逐渐代替硫酸法。

②国产原料资源逐渐替代进口

氯化法钛白粉所用富钛料的矿源大多来自国外，要么直接进口国外富钛料，要么进口国外钛精矿加工成富钛料。从价值链角度分析，富钛料占钛白粉生产约70%，是绝对的主要成本。大量的氯化法钛白粉原料高度依赖进口，是氯化法钛白粉产业可持续发展的隐患，因此钛白粉企业纷纷立足国内钛矿资源，开发原料完全国产化应用技术，提升钛原料自给率，减少对进口钛原料依赖度，有效降低生产成本。

③行业重组加快，资源富集，向集团化发展

从国际看，钛白粉生产工厂规模趋于大型化，产能日益向少数厂商集中。从国内看，虽然钛白粉行业在近年出现了并购重组以及一些中小生产企业因环保等因素关停，我国钛白粉行业的产业集中度有所提高，但整体上看我国钛白粉生产企业的规模仍然偏小，产业集中度仍然偏低。据统计，全国43家全流程钛白粉生产商中，实际产量达到100万吨以上的特大型企业1家；10万吨以上的大型企业11家；5-10万吨的中型企业7家；其余25家生产商均属于小微型企业。但随着市场竞争的日趋激烈，行业内部并购重组将加快，资源富集，向规模化、集团化发展，提升行业的整体竞争力。

（二）发行人所处行业地位及竞争优势

1、行业地位

公司作为西南最大的氯碱化工企业已成为氯碱行业产品最为齐全的企业之一，已建设成为绿色高功能化学材料和先进化学电池材料的技术公司。公司现为中国氯碱化工协会副理事长单位，四川省突出贡献企业、四川省百强企业和宜宾市支柱骨干企业，石油和化工行业重点耗能产品能效“领跑者”标杆企业，四川省制造业“贡嘎培优”企业。下属控股子公司海丰和锐和天亿新材料被国家工信部评为“绿色工厂”示范企业，下属重要参股子公司宜宾锂宝、光原锂电被四川省经信厅确定为绿色制造示范单位，宜宾锂宝被国家工信部确认为专精特新“小巨人”企业。

2、竞争优势

（1）优化强化战略布局的优势

公司具有超前的战略谋划能力，持续在“一体两翼”总体定位的基础上更加坚定在锂电材料、化工新材料产业进行产业布局和优化结构。在现有产业基础上不断延链、补链、强链。加快完成锂电新材磷酸铁锂正极材料募投项目及其前驱体项目建设，同时推进天程锂电10万吨磷酸铁锂一体化项目；不断加大加快锂盐、钛矿资源的探寻与合作，保障原料资源供应；建设负极材料中试装置进行研发；对高分子新材料产品结构进行调整，建设绿色高性能聚氯乙烯改性材料项目，逐步完成产业的转型升级。地板项目搬迁越南，更利于布局海外地板市场。

（2）绿色循环经济产业链优势

公司持续进行“一体两翼”发展战略的优化和提升，继续突出发展具有天原特色的优势产业和战略性新兴产业。充分发挥公司在氯碱化工行业深耕80年的优势，在公司基础化工原料基础上，围绕宜宾产业链的配套，开发锂电烧碱及晶硅光伏专用烧碱，加快推进公司氯气与地方产业的配套发展。公司氯碱化工、氯化法钛白粉、锂电正极材料等“一体两翼”业务具有紧密的协同性，公司打造“氯+钛+锂电”一体化产业链，促进传统产业与新兴产业同频共振。围绕“双碳政策”，坚

持走绿色低碳、节能减排发展之路，坚持环保优先，全面打造绿色低碳制造体系，发展绿色低碳产业，加快形成绿色生产方式和生活方式。牢固树立公司的领先优势，“资源能源+氯碱化工+化工新材料及新能源电池材料”的一体化循环产业链更加完善。通过新增产业不断调整和提升新产业的结构，实现产业发展新兴高端化。

（3）“产-学-研-资”相结合的研发优势

公司始终坚持贯彻“天原的核心竞争力必须建立在科技领先”的思维及理念，不断建设和完善立体多元互动的“产-学-研-资”科技创新体系。围绕公司战略发展和产业布局方向，以技术研发、技术优化、专项调研、产学研、创新平台建设、科技软实力、成果转化等七个方面创新课题为切入点扎实梳理、深度挖掘公司2023年技术创新课题，开展进度跟踪型技术创新任务课题。在新能源方面，与中南大学、湖北工业大学、中南大学等院校合作，聘请中南大学胡国荣教授为专家顾问，为磷酸铁锂正极材料提供有力的技术指导，确保项目建设质量和产品质量水平；与宜宾欧阳明高院士工作站签订《产品检测服务协议》，提升产品分析、评价和测试能力，开发新的产品检测技术；同时，积极与四川大学、山西煤化所、中国矿业大学开展动力电池用低成本高品质无烟煤基快充型碳负极材料新技术研究与示范、高性能低成本固相法磷酸铁锂制备工艺研究、动力锂电池绿色高效回收技术研发及产业化等合作。

（4）管理运营优势

公司大力推进现代化产业体系建设，加快发展新质生产力。围绕降本、增效、提质、扩绿四大关键抓点落实制造业“智改数转”行动，推进新型工业化、智能化改造数字化转型，全面提升公司在生产、管理、研发和服务等方面的智能化水平。在改革创新和转型发展进程中，大力推进管理创新改革和优化提升，全力推进“微笑曲线”两端化和生产制造智能化，对生产型子公司开展智能制造整体规划和统筹实施工作，加速推进工厂自动化、信息化、智能化生产建设，提升公司在研发、生产和服务的整体营运水平。应用工业互联网、大数据等信息技术，快速提升整体运营能力和效率。公司集团化精细管理模式以“信息化、体系化、精

细化、集团化”为特征，以精度量化管理为核心，形成较强的集团管理的系统能力。公司创立的安全生产运营系统受到应急管理部的肯定并在行业中推广合作。

公司持续以布局优化和结构调整、健全市场化经营机制、加强现代企业制度建设等为工作重点，不断加强内部改革，保持高质量发展，全面创新。

（5）本地高端产业发展带来的发展机遇

近年来，宜宾新能源电池、晶硅光伏、数字经济等一蓝一绿高端产业从无到有，强势崛起，聚集成势，宜宾全力推动新型工业化发展，奋力开启制造强市建设新篇章。晶硅光伏和数字经济的发展带来新的经济增长点，也给公司带来新的发展机遇。公司“一体两翼”发展的化工新材料以及新能源电池材料与宜宾发展战略高度契合，公司产业与宜宾市战略发展的产业相互融入、相互促进，形成了发展的合力，共同争取市场更为有利的发展环境，已经形成了区域内强大的产业链聚集和辐射优势。公司在促进当地新兴产业的形成、担当更大的社会责任、“宜宾造”产品的推广利用等方面都作出了巨大的贡献。公司的发展理念和模式得到宜宾市委市政府肯定和各个方面的大力支持，宜宾市委市政府对公司发展寄予更大的期望，也会为公司的发展提供更多的支持。

（三）发行人面临的主要竞争状况

1、氯碱行业竞争格局

截至2023年底，我国PVC总产能2,881万吨，产能净增长71万吨，其中年内新增91万吨，退出20万吨。PVC产量约2,120万吨，开工率约为74%，和上年基本持平。2023年PVC生产企业73家，较上年增加2家，平均生产规模约为39万吨/年，产能排名前十位企业进入规模为65万吨/年，大部分集中在西北的新疆、内蒙古、宁夏、陕西以及华北地区的山东和天津。

2023年，我国烧碱总产能4,841万吨，新增产能213万吨，退出产能30万吨。单个企业平均产能29万吨，较2022提升0.4万吨。现有烧碱企业167家，新增6家，退出2家，分布于除北京市、海南省、贵州省和西藏自治区外的省、自治区和直辖市。我国烧碱产能分布较为稳定，产能主要集中在华北、西北和华

东三个地区，其产能占全国总产能近80%。近几年，我国烧碱企业平均规模持续提升，产能在50万吨及以上规模的企业数量和产能占比持续增加，产能低于30万吨规模的企业数量有所下降。氯碱行业属于基础化工领域，市场化程度高。由于原材料和能源在生产成本中占有较高比重，已经实现产业链一体化的大型综合企业能够有效实现资源的综合利用、控制原料成本，在行业竞争中处于有利位置。目前，我国已形成一些规模化、大型化的氯碱生产企业，行业集中度不断提高。

氯碱行业主要企业

单位：亿元

资料来源：Wind

2、钛白粉行业竞争格局

从全球视角看，钛白粉市场基本形成了以国外四大钛白粉企业（科慕、特诺、泛能拓、康诺斯）和中国两大钛白粉企业（龙佰集团、中核钛白）为主的格局。根据涂多多统计，2023年全球钛白粉产能在981.9万吨，产能增长主要为中国钛白粉产能增加，目前中国产能占全球产能55%；受国际市场需求及钛白市场行业运行情况影响，科慕、泛能拓部分产能退出，中国钛白产能份额继续逐步扩大。海外钛白粉企业的关停将对未来全球钛白粉竞争格局产生影响，未来随着国内氯化法钛白粉产能扩产，国内钛白粉企业在技术、成本、环保等方面均具有优势。根据钛白粉产业技术创新战略联盟秘书处统计，2023年我国钛白粉行业总产量再创历史新高，达到416万吨，同比增加25万吨，增幅为6.3%。2019年国内钛白粉出口量突破100万吨关口，2023年钛白粉出口量达到164万吨，2019-2023年，钛白粉出口量CAGR达到13.09%。从钛白粉出口目的地看，主要集中在亚洲和欧洲，亚洲占比52%，欧洲占比21%，南美洲占比12%，非洲占比11%，北美及大洋洲占比4%，亚洲和欧洲占比高主要系因亚洲作为钛白粉消费的新兴地区，其中印度、越南、印尼等建筑等行业快速发展对钛白粉需求旺盛，而欧洲受制于环保和成本影响，欧洲本土钛白粉企业竞争力下降，从而进口钛白粉量增

多。2021-2023年，国内钛白粉出口量占比分别为34.50%、39.13%、41.07%，出口占比逐年提升，钛白粉出口增速超过产量增速，未来随着国内钛白粉企业的竞争力进一步提升，预计未来钛白粉出口高增长的状况将进一步维持。

从国内市场看，2023年，国内全流程型钛白粉生产商共42家，实际产量达到10万吨及以上的特大型及大型企业16家，比上年增加5家。其中行业前16家特大型及大型生产商的综合产量为354万吨，占当年行业总产量416万吨的

85.10%。从地域上看，根据企查猫的数据，目前我国钛白粉注册企业主要集中在广东省，截至2024年4月，广东省钛白粉行业企业数量约有700余家，排在第一位，广东省钛白粉代表企业有惠云钛业、集美精化、嘉宝莉化工等。此外河北省、山东省、广西省的钛白粉行业企业数量较高。

依据企业的钛白粉产品产销量划分，可分为3个竞争梯队。其中，龙佰集团钛白粉年产销量大于50万吨，是国内钛白粉行业的龙头企业；钛白粉年产销量在20-50万吨之间的企业有中核钛白、钒钛股份；其余年产销量在20万吨以下，以金浦钛业为代表。

钛白粉行业主要竞争对手

单位：亿元

资料来源：Wind

（四）发行人经营方针和战略

近年来，随着氯碱行业处于持续性下行周期，公司不断寻求新的增长点，逐渐形成了以氯碱化工为“一体”，以化工新材料和新能源电池材料为“两翼”的总体战略。公司坚定将锂电及配套产业、化工新材料产业作为发展重点，形成“资源能源+基础化工产品+新能源电池材料产业及化工新材料”为一体的循环经济产业链，不断进行相关产业的延链、强链、补链，在已经构建起的新兴产业中进一步扩大规模、拓展市场、增加品种、提高效益。公司将围绕宜宾市“4+4+4”现代化产业体系建设，紧扣宜宾建设生态优先绿色低碳发展先行区等发展定位，为全面建设现代化区域中心城市作出更多贡献。聚集更加充分的资金、人才等要素资源，加速培育发展新质生产力，重点发展新能源锂电材料产业，快速做大做强锂电产业。公司新能源产业主要规划内容包括电池原料、电池材料、电池回收三大板块。公司将按市委定位努力建设成为宜宾市第二大国有支柱企业、继四川时代之后第二大锂电材料企业，持续推动公司高质量发展，为宜宾市经济社会高质量发展多作贡献。短期内，公司将最大程度发挥现有产业装置产能，提高产能利用率，发挥公司在氯碱化工行业深耕80年的经验，围绕现有基础化工产业，将公司现有产业与未来产业充分结合，构建“氯-钛-锂电一体化产业链”，在降低公司氯化法钛白粉和磷酸铁制造成本、提升产品市场竞争力的同时，进一步完善公司“绿色-循环”产业链。氯碱产业，不断加大开发精细化工产品，实现产品差异化。重点发展新能源电池材料产业和钛化工产业，不断加大在产业链上下端的布局和发展，做大做强锂电产业及钛化工产业。目前10万吨磷酸铁锂正极材料项目与10万吨磷酸铁锂正极材料前驱体项目已建成试生产，为抢抓机遇，占据先机，也将会加快磷酸铁锂项目产能扩能，规划为年产30万吨；宜宾锂宝也在推进三元正极材料及

配套前驱体产能扩建工作，三元正极材料规划为年产12万吨及配套前驱体年产5万吨。公司钛化工原料的国产化研发及使用正在推进中，通过研发不断提升国产原料占比，氯化法钛白粉产能规划为年产40万吨，将根据实际情况进行产能扩建。在钛原料、锂原料领域，公司将加快与产业链上游企业合作推进，以多种形式获取原料资源。对高分子新材料产品结构进行调整，开发生产绿色高性能聚氯乙烯改性材料，减少传统市政管道占比，并逐步完成产业升级转型。出于对国际环境以及出口关税的考虑，公司在越南投资建厂建设生态环保地板，符合宜宾市“十四五”关于“打造南向开房枢纽门户，衔接21世纪海上丝绸之路，深度融入南亚、东南亚国际市场”规划要求，推进全面国际化。为充分发挥公司优质煤矿资源的经济附加值，公司还在负极材料领域进行前期论证和研究，进行深度的开发及试验。

（五）发行人主营业务情况

1、主营业务概况

报告期内，发行人主营业务包括化工行业、供应链及其他行业、建材行业、电力行业以及新能源电池及材料行业的产品销售及服务提供。其中，化工行业产品和供应链及其他行业产品收入占比较高，2024年1-9月占发行人营业收入的比例分别为67.87%和26.57%，为发行人的主要收入来源。发行人近三年及一期各主要板块经营情况如下：

发行人近三年及一期营业收入结构表

单位：万元、%

发行人近三年及一期主营业务成本结构表

单位：万元、%

发行人近三年及一期主营业务毛利润结构表

单位：万元、%

发行人近三年及一期主营业务毛利率表

单位：%

近三年及一期发行人营业收入分别为1,882,485.99万元、2,033,944.39万元、1,836,670.01万元和997,475.65万元，呈波动态势；主营业务涉及化工、供应链、建材、电力行业，其中化工行业主营业务包括聚苯乙烯类产品、氯碱产品和钛化工产品。近三年及一期发行人营业成本分别为1,677,778.36万元、1,885,521.85万元、1,776,700.20万元和960,826.74万元，同营业收入变动趋势保持一致。近三年及一期发行人主营业务毛利润分别为204,707.63万元、148,422.54万元、59,969.81万元和36,648.91万元。近三年及一期发行人毛利率分别为10.87%、

7.30%、3.27%和3.67%，2021-2023年发行人毛利润和毛利率整体呈下降趋势，主要系收入占比较高的化工行业产品聚苯乙烯及氯碱类产品毛利率下降所致；2024年1-9月，发行人建材行业板块毛利率为-5.63%，主要系受下游房地产行业低迷、政府基建放缓等因素影响，水泥、高分子材料管材等主要产品下游需求减弱，价格持续下跌，不断压缩毛利空间；电力行业毛利率21.60%，增幅较大，主要系因电力板块子公司马边长和电力有限责任公司主营业务为水力发电，2024年1-9月公司所属四川省乐山市马边县降水充沛，公司发电量上升，收入增加而固定成本变化不大，从而增厚毛利；新能源电池及材料行业毛利率为-18.61%，主要系因磷酸铁锂正极材料项目处于投产初期，且受行业影响产品售价较低而未实现盈利。

2、主要产品情况

钛白粉是一种迄今为止不可替代、性能最优异的白色颜料，是涂料、塑料、等行业生产不可缺少的重要原料

3、公司主要业务板块运营情况

（1）化工行业板块

①化工行业产品收入和利润情况

发行人近三年及一期化工行业分产品的收入构成情况

单位：万元、%

发行人近三年及一期化工行业分产品的成本构成情况

单位：万元、%

发行人近三年及一期化工行业分产品的毛利润构成情况

单位：万元、%

发行人近三年及一期化工行业分产品的毛利率构成情况

单位：万元、%

公司聚苯乙烯类、氯碱类产品为基础化工类产业，需求处于平稳低速增长态势，而供给侧市场竞争充分，本身毛利率较低。2023年以来，受氯碱化工行业周期步入低谷和外部市场需求急剧下滑等恶劣的外部经营环境的影响，发行人聚氯乙烯、烧碱、水合肼、三氯乙烯等主要产品市场价格持续下跌，但对应生产原材料价格下降滞后、降幅远低于产品价格下降幅度，导致发行人化工产品的毛利率大幅下降。

②生产工艺流程

1）聚苯乙烯

2）PVCPVC是发行人的传统核心业务，生产工艺流程如下图：

二合一合成炉

发生器

副产盐酸

电石渣浆

合成·转化氯化氢氯气氢气

电石

压缩·精馏粗氯乙烯

聚合釜氯乙烯单体纯水助剂

汽提塔

聚氯乙烯浆料干燥塔PVC产品

乙炔

三氯乙烯厂

3）烧碱烧碱是发行人的主要核心产品，生产工艺流程如下图：

二次精制盐水电解槽

氢气处理氯气处理

氢压机氯压机

淡盐水32%烧碱

聚氯乙烯厂

液化机组

水合肼厂

液氯

50%、99%烧碱一次精制盐水

盐卤

人造金红石

三氯乙烯厂氢气

氯气

氯气氯气氢气

4）钛化工产品氯化法制钛白粉是公司“一体两翼”转型战略中新材料方向最重要和投入最大的板块。生产工艺流程如下图：

③主要生产业务资质

截至报告期末，发行人化工业务现存有效的主要生产批复、许可和资质情况如下：

宜宾天原集团股份有限公司

宜宾海丰和锐有限公司

安全生产许可

证

宜宾天原海丰和泰有限公司

福建天原化工有限公司

④生产情况

1）产能利用情况发行人根据总体规划以及产品市场情况确定生产安排，实现动态化调节，平衡生产。生产管理部负责组织有效生产。发行人遵循“按需生产”、“以销定产”，化工产品主要根据市场对相关产品的需求制定销售计划，并安排各类产品的生产。此外，发行人设置安全库存量，一旦库存量达到安全线，发行人将适当缩减相关产品的产量。聚氯乙烯管材、特种聚氯乙烯等建材产品根据部分不同客户的不同

需求，对部分产品进行差异化生产。报告期内，发行人主要化工产品产能、产量及产能利用情况如下：

报告期内发行人主要化工产品产能、利用率

单位：万吨

2021-2023年发行人聚苯乙烯、聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱等产品产能利用率均在80%以上，产能利用较为充分；氯化法钛白粉产能利用率偏低，主要系氯化钛白粉于2022年新增了5万吨产能，当年新增的产能需逐步释放。2）采购情况发行人及其子公司的生产经营所需原材料由发行人供应部门负责统一采购，实行“集中采购、集中收货；集中采购、分别收货；分别采购，分别收货”的采购模式：大宗原料由发行人统一采购，发行人集中收货和子公司分别收货，低值易耗品由各子公司负责采购收货。近三年，发行人主要原材料的采购情况如下：

近三年发行人主要原材料采购金额情况

单位：万元

2023年，受到氯碱行业周期性下行导致下游产品需求减少的影响，发行人主要原材料采购金额较2022年增长不大，各原材料的采购比例相对稳定。

报告期内，主要原材料的采购平均价格及采购量情况如下：

近三年发行人主要原材料采购价格情况

单位：元/吨

近三年发行人主要原材料采购数量情况

单位：万吨

2023年，发行人化工业务前五大供应商情况如下：

2023年化工业务前五大供应商情况

单位：万元

2023年，发行人化工业务前五大供应商采购金额为283,119.40万元，占化工业务采购总额的比例为27.03%，比例较低，发行人未对重要供应商形成重大依赖。

⑤销售情况

1）产销情况

发行人产品的销售实行集团化统一管理，由集团销售总公司负责落实各项产品的销售工作，包括客户订单管理和执行、主要市场区域设有派驻销售网点和人员管理等。发行人每周“短期经营决策会”集中讨论下一周生产经营计划。销售总公司负责跟踪、收集目标市场价格走势，报每周“短期经营决策会”，价格管理委员会根据市场价格，结合决策委员会意见拟定价格标准，风险管理部负责监督执行该价格政策。

发行人采取以直销为主，代理商、经销商为辅的销售模式。发行人的PVC、烧碱、水合肼等产品在国内主要采取直销模式销售，销售区域覆盖我国西南、华中、华北、华南、华东等地区。

最近三年，公司主要产品的产销情况如下：

单位：万吨、%

注：已剔除供应链业务涉及的销量；产销率=销量/产量。

2）销售情况

近三年发行人化工业务主要产品销售额情况

单位：万元

报告期内，受到氯碱行业周期性下行的影响，发行人聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱、水合肼等氯碱工业产品销售金额及占比整体呈现下降趋势。2023年，聚苯乙烯销售金额下降40.27%，主要系下游市场需求下降所致；氯化法钛白粉销售

金额及占比持续上升，主要系发行人2022年新增5万吨钛白粉产能，并不断提升钛白粉生产装置稳定率，使得产量得到大幅度优化提升，钛白粉品质不断上升。同时，发行人针对市场需求生产出高端钛白粉产品，进一步拓展下游市场客户，打通更宽广的销售渠道，促使销量提升。

报告期内，主要产品销售的平均价格及销售数量情况如下：

近三年发行人化工业务主要产品销售价格情况

单位：元/吨

近三年发行人化工业务主要产品销售数量情况

单位：万吨

2023年，发行人化工行业业务前五大客户情况如下：

2023年化工业务前五大客户情况

单位：万元

2023年，发行人化工业务前五大客户销售金额为292,747.85万元，占化工业务销售总额的比例为27.26%，比例较低且单个客户销售占比均小于10%。发行人未对单一客户形成重大依赖。

（2）供应链及其他业务板块

近三年及一期，发行人供应链及其他业务收入分别为911,046.24万元、789,738.70万元、710,259.32万元和264,990.80万元，占公司营业收入的比重分别为48.40%、38.83%、38.67%和26.57%，呈逐年递减态势，主要系公司为增强主营业务的聚焦能力，逐步控制和缩减贸易交易。自2021年起公司调整供应链业务的策略，将贸易商品范围向与自身生产经营相关的领域进行靠拢，主要聚焦于铝锭、聚氯乙烯、乙二醇等同类或上下游产业链商品，减少与主营业务不相关的贸易品种。

通过商品范围的优化调整，公司在自身较为熟悉的领域内开展贸易业务，能够利用自身在行业内的信息渠道、市场地位、客户资源等优势，及时了解市场供需状况，掌握商品价格动态，从而降低产品市场价格变动风险对公司业绩产生的不利影响。公司通过开展相关商品的交易，一方面，及时掌握市场行情动态和行业发展趋势、提升对供应和销售渠道的掌控力与话语权；另一方面，公司秉承“新产业投资，供应链先行”的策略，对于有意向的产业投资方向，公司通过先行开展相关商品的贸易交易，了解拟进入行业所涉及的市场、人才、技术、渠道等信息，为新产业布局奠定基础。

发行人的供应链业务主要专注于大宗商品的交易与流通领域，通过精细化的管理模式，在商品买卖中把握价格波动的细微差异，从而赚取利润差额，推动业务的稳健增长。发行人的供应链业务采取头寸管理模式，通过多年深耕供应链业

务领域的经验、精细化的资源优化配置以及有效的风险控制策略，提升业务流转效率，确保供应链业务的高效运转。

①定价政策

公司主要的供应链商品定价模式主要是以随行就市定价模式为主，一单一议定价模式为辅。对于交易频率较低的零星客户和供应商，公司采用“一单一议”定价方式。针对一单一议定价的客户和供应商，公司根据产品成本和市场接受程度，制定公司产品最低销售限价和最高采购限价，在销售环节，销售价格应高于公司所制定的最低销售限价；在采购环节，采购价格应低于公司所制定的最高采购限价。公司按照上述定价政策与客户谈判协商确定购销单价后，以合同或订单予以确定，并以此作为最终结算单价。在业务采购端，公司以“钱货两清”和“先货后款”的结算方式为主，预付供应商货款的情况较少；在业务销售端，公司以“钱货两清”和“先款后货”的结算方式为主。

②采购情况

近三年公司供应链业务采购情况

单位：万元、%

报告期内，主要原材料的采购平均价格及采购量情况如下：

近三年发行人供应链业务主要产品采购价格情况

单位：元/吨

近三年发行人供应链业务主要产品采购数量情况

单位：万吨

2023年，发行人供应链业务前五大供应商情况如下：

2023年供应链业务前五大供应商情况

单位：万元

③销售情况

2021-2023年公司供应链业务销售情况

单位：万元、%

报告期内，供应链业务主要产品的销售均价及销售数量情况如下：

近三年发行人供应链业务主要产品销售价格情况

单位：元/吨

近三年发行人供应链业务主要产品销售数量情况

单位：万吨

2023年，发行人供应链业务前五大客户情况如下：

2023年供应链业务前五大客户情况

单位：万元

2023年，发行人供应链业务前五大客户销售金额为207,411.23万元，占供应链业务销售总额的29.20%，单个客户销售金额占比均低于10%，发行人不存在对上下游单一供应商和单一客户重大依赖的情况。

④供应链业务与公司基础化工业务之间的关系

发行人开展供应链业务，主要是为现有氯碱化工产业和未来产业发展提供支持和服务，一方面供应链业务有助于优化上下游产品采购和销售价格体系，稳定供应商和客户关系，巩固氯碱化工业务的优势地位，另一方面供应链业务按照“新产业投资，供应链先行”的思路，先行先试，积极探索符合公司发展战略方向的相关产业，为公司发展战略的实施提供支持和服务。

八、其他与发行人主体相关的重要情况

根据发行人2024年度业绩预告，2024年发行人归母净利润预计为-46,000万元至-42,000万元，同比下降1251.02%至1150.93%。发行人2024年业绩亏损，主要系因：（1）化工产品市场价格持续处于低位；（2）黄磷产线关停和磷矿项目改建损失了磷化工产品销售利润，并且导致固定资产和存货减值准备产生相应的减值准备；（3）新能源电池材料行业持续疲软，发行人进入试生产阶段的磷酸铁锂正极材料项目尚未实现盈利。其中磷化工板块，发行人黄磷产线后续拟搬入四川省乐山市犍为县新建的工业园区，目前正在与政府商谈搬迁事宜，90万吨/年丁家磷矿（二期）采矿工程项目预计2025年初投产；新能源电池正极材料板块，年产10万吨磷酸铁锂正极材料项目已建成一车间年产5万吨产线并投产，

二车间年产5万吨产线尚处于调试阶段，预计2025年6月底建成投产。

除上述情况外，截至本募集说明书签署日，发行人、发行人控股股东及实际控制人不存在重大负面舆情或被媒体质疑的事项。

九、发行人违法违规及受处罚情况

报告期内，本公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。

第五节 财务会计信息本募集说明书引用的财务数据来自于发行人2021年、2022年、2023年经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，以及发行人2024年三季度未经审计的财务报表。发行人财务报表以持续经营为基础编制。

除有特别注明外，本节引用的2021年末/度财务数据取自2021年经审计的财务报告期末数，2022年末/度财务数据取自2022年经审计的财务报告期末数，2023年末/度财务数据取自2023年经审计的财务报告期末数，2024年9月末/1-9月财务数据取自2024年三季度未经审计的财务报告期末数。

最近三年，发行人审计机构未发生变更。

最近三年，发行人财务报表审计意见均为标准无保留意见。

一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响

（一）会计政策变更

1、2021年度会计政策变更

2018年12月7日，财政部发布了《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”）。发行人自2021年1月1日执行新租赁准则，并依据新租赁准则的规定对相关会计政策进行变更。对于首次执行日前已存在的合同，发行人在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁，对发行人作为承租人的租赁合同，发行人选择仅对2021年1月1日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。

2、2022年度会计政策变更

2021年12月30日，财政部发布《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号），规定企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品，比如测试固定资产是否正常运转时产出的样品，或者将研发过程中产出的产品或副产品对外销售的（以下统称试运行销售），

应当按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等适用的会计准则对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。发行人自2022年1月1日起执行解释第15号规定。根据新旧衔接规定，发行人按照本解释的规定进行追溯调整，调整情况如下：

1）合并财务报表：

单位：万元

资产合计

其中：存货

固定资产

在建工程

股东权益合计

其中：未分配利润

少数股东权益

营业成本

研发费用

净利润

2）母公司财务报表：无影响。公司自2022年1月1日起执行解释第16号的相关规定，执行解释第16号对本公司财务状况和经营成果不产生重大影响。

3、2023年度会计政策变更

2022年11月30日，财政部发布《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号)，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认

豁免的会计处理”的相关内容自2023年1月1日起施行。发行人自2023年1月1日起执行该规定，并对期初数据进行追溯调整，受重要影响的报表项目名称和金额的说明如下：

1）合并财务报表

单位：万元

递延所得税资产

递延所得税负债

2）母公司财务报表

单位：万元

递延所得税资产

递延所得税负债

（二）会计估计变更

2021-2023年，发行人未发生会计估计变更。

（三）重要会计差错更正

2021-2023年，发行人不存在会计差错更正的情形。

二、合并报表的范围变化

（一）2021年发行人合并报表范围变化

1、当期新纳入合并范围的主体

2021年末发行人合并财务报表范围子公司较2020年末新增1家，变化情况如下表所示：

2021年发行人合并范围新增变化情况

2、当期不再纳入合并范围的主体

2021年末发行人合并财务报表范围子公司较2020年末减少2家，变化情况如下表所示：

2021年发行人合并范围减少变化情况

（二）2022年发行人合并报表范围变化

1、当期新纳入合并范围的主体

2022年末发行人合并财务报表范围子公司较2021年末新增1家，变化情况如下表所示：

2022年发行人合并范围新增变化情况

2、当期不再纳入合并范围的主体

2022年末发行人合并财务报表范围子公司较2021年末减少1家，变化情况如下表所示：

2022年发行人合并范围减少变化情况

（三）2023年发行人合并报表范围变化

1、当期新纳入合并范围的主体

2023年末发行人合并财务报表范围子公司较2022年末新增7家，变化情况如下表所示：

2023年发行人合并范围新增变化情况

2、当期不再纳入合并范围的主体

2023年度发行人没有不再纳入合并财务报表范围的子公司。

（四）2024年1-9月发行人合并报表范围变化

1、当期新纳入合并范围的主体

2024年1-9月发行人无新增纳入合并范围的主体。

2、当期不再纳入合并范围的主体

2024年9月末发行人合并财务报表范围子公司较2023年末减少1家，变化情况如下表所示：

2024年1-9月发行人合并范围减少变化情况

三、发行人报告期内合并及母公司财务报表

（一）公司报告期内合并资产负债表

发行人最近三年及一期末合并资产负债表

单位：万元

（二）公司报告期内合并利润表

发行人最近三年及一期合并利润表

单位：万元

（三）公司报告期内合并现金流量表

发行人最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

（四）公司报告期内母公司资产负债表

发行人最近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

（五）公司报告期内母公司利润表

发行人最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

（六）公司报告期内母公司现金流量表

发行人最近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

四、报告期内主要财务指标

发行人主要财务数据及财务指标

注：上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

（1）全部债务＝长期借款+短期借款+应付票据+一年内到期的非流动负债；

（2）流动比率＝流动资产/流动负债；

（3）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

（4）资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%；

（5）债务资本比率（%）＝全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；

（6）平均总资产回报率（%）＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（年初资产总额+年末资产总额）÷2×100%；

（7）加权平均净资产收益率（%）=净利润/平均所有者权益；

（8）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）；

（9）EBITDA全部债务比（%）=EBITDA/全部债务×100%；

（10）EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）；

（11）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；

（12）存货周转率=营业成本/平均存货；

（13）2024年9月末/2024年1-9月指标未年化。

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

五、管理层讨论与分析

（一）资产结构及变动分析

发行人最近三年及一期末资产构成如下：

发行人最近三年及一期末资产构成情况

单位：万元、%

2021-2023年末及2024年9月末，发行人资产总计分别为1,590,034.01万元、1,543,440.21万元、1,828,901.57万元和2,015,695.35万元，报告期内稳步增长。从资产结构来看，公司非流动资产占比较高。2021-2023年末及2024年9月末，发行人非流动资产分别为960,589.12万元、1,057,141.90万元、1,240,791.22万元和1,317,489.35万元，在总资产中的占比分别为60.41%、68.49%、67.84%和

65.36%，整体保持稳定，主要由固定资产及在建工程等构成。

1、流动资产

2021-2023年末及2024年9月末，发行人流动资产分别为629,444.88万元、486,298.31万元、588,110.35万元和698,206.00万元，在总资产中的占比分别为

39.59%、31.51%、32.16%和34.64%。发行人流动资产主要由货币资金、应收账款和存货等构成。

（1）货币资金

2021-2023年末及2024年9月末，发行人货币资金总额分别为323,154.35万元、265,119.54万元、344,933.43万元和378,907.88万元，占总资产的比例为

20.32%、17.18%、18.86%和18.80%。2022年末，发行人货币资金较2021年末减少58,034.81万元，降幅17.96%；2023年末，发行人货币资金较2022年末增加79,813.88万元，增幅30.10%，主要系发行人2023年3月非公开发行股票募集资金约20亿元所致；2024年9月末，发行人货币资金较2023年末增加33,974.45万元，增幅9.85%。

发行人货币资金包括银行存款和其他货币资金。其中其他货币资金主要构成了受限货币资金，包括银行承兑汇票保证金、信用证保证金、期货保证金等。

近三年及一期末发行人货币资金明细表

单位：万元

近三年及一期末，公司货币资金占总资产比例分别为20.32%、17.18%、18.86%和18.80%，占比较高，主要因为化工行业属于资金密集型，日常运营所需的资金投入较大，并且下游客户结构较为稳定，回款多数是以票据形式支付，且货款结算需要一定周期，在此经营环境下，发行人需要保留一定的资金余额应对采购端与销售端资金周转缺口，因此公司货币资金占总资产比例较高。

（2）交易性金融资产

2021-2023年末及2024年9月末，发行人交易性金融资产规模分别为222.48万元、51.45万元、38.83万元和17.73万元，占总资产的比例分别为0.01%、

0.00%、0.00%及0.00%，均为发行人以套期保值为目的而持有的期货投资。发行人通过期货套期保值业务，规避公司生产经营活动中所涉及的原料和产品的价格波动给公司带来的经营风险，降低产品价格波动对公司的影响。2021-2023年末及2024年9月末，发行人交易性金融资产具体情况如下：

近三年及一期末发行人交易性金融资产情况

单位：万元

（3）应收账款

2021-2023年末及2024年9月末，发行人应收账款净额分别为27,150.42万元、18,805.83万元、22,170.29万元和49,698.34万元，占总资产的比例分别为

1.71%、1.22%、1.21%及2.47%。2022年末，应收账款较2021年末减少8,344.59万元，降幅30.73%，主要系公司加大了回款催收力度，回款情况良好所致；2023年末，应收账款较2022年末增加3,364.46万元，增幅17.89%。2024年9月末，应收账款较2023年末增加27,528.05万元，增幅124.17%，主要系发行人2024年1-9月部分销售收入未完成现金回款，导致应收账款金额上升。

近三年及一期末发行人应收账款账龄结构情况表

单位：万元、%

计入投资收益

计入公允价值变动收益

从账龄分布看，发行人1年以内及1至2年的应收账款占比较高，报告期各期末其所占比例分别为85.92%、82.05%、78.30%和84.91%，流动性较好。

截至2024年9月末，发行人前五大应收账款合计余额为31,498.39万元，占比为55.52%，均为销售的货款，集中度适中。

2024年9月末前五大应收账款情况

单位：万元

（4）应收款项融资

2021-2023年末及2024年9月末，发行人应收款项融资余额分别为115,542.71万元、75,207.59万元、41,493.79万元和45,611.26万元，占总资产的比例分别为

7.27%、4.87%、2.27%和2.26%，报告期内呈下降趋势。报告期内发行人应收款项融资均为银行承兑汇票。

（5）其他应收款

2021-2023年末及2024年9月末，发行人其他应收款余额分别为37,932.13万元、16,407.41万元、38,963.50万元和40,350.13万元，占总资产的比例分别为

2.39%、1.06%、2.13%和2.00%。2022年末，发行人其他应收款余额较2021年末减少21,524.72万元，降幅为56.75%，主要系公司收回了彝良县发展和改革局所结欠的煤矿整合资格保证金20,000万元。2023年末，发行人其他应收款余额

较2022年末增加22,556.09万元，增幅为137.48%，主要系子公司宜宾天蓝化工有限责任公司确认应收整体搬迁补偿款25,211.43万元。2024年9月末，发行人其他应收款余额较2023年末增加1,386.63万元，增幅为3.56%。发行人其他应收款账面余额按账龄分类情况如下：

近三年及一期末发行人其他应收款按账龄分类情况

单位：万元、%

公司其他应收款账龄主要在2年以内，报告期各期末占比分别为73.67%、

27.39%、67.26%和76.99%，2022年占比较低主要系公司收回账期较短的煤矿整合重组资格保证金所致。

截至2024年9月末，公司按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款占比达74.05%，主要系子公司宜宾天蓝化工有限责任公司确认应收整体搬迁补偿款。

2024年9月末前五大其他应收款情况

单位：万元、%

宜宾市南溪区人

民政府

江安县人民政府

云南路红投资有限公司

四川林辰实业集

团有限公司

合计

发行人经营性和非经营性其他应收款分类情况如下：

2024年9月末发行人其他应收账款分类情况

单位：万元、%

报告期内发行人经营性其他应收款主要为搬迁补偿款、融资租赁保证金、预付货款长期未到货款、经营性保证金、备用金和土地保证金等。

截至2024年9月末，发行人非经营性其他应收款规模为963.26万元，占总资产的比例较小，主要系发行人对子公司少数股东及其关联方的周转借款以及为联营企业代发工资及社保费用所致。发行人非经营性其他应收款明细如下：

截至2024年9月末发行人非经营性其他应收款情况

单位：万元

云南路红实业集团有限责任公司

（6）存货

2021-2023年末及2024年9月末，发行人存货账面价值分别为79,689.79万元、84,774.05万元、105,615.40万元和143,335.75万元，占总资产的比例分别为

5.01%、5.49%、5.77%和7.11%，报告期内呈上升趋势。

近三年及一期末各类存货账面价值情况表

单位：万元