股东会议事规则第一章 总则第一条 为进一步明确蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的职责权限，规范股东会运作，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序及决议的合法性，更好地维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。第二条 股东会分为年度股东会、临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会山东监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的职权

第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程及章程附件；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准《公司章程》第四十六条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；

（十四）审议公司与关联人发生的交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审议净资产绝对值5%以上的关联交易；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

第七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

第三章 股东会的授权

第八条 法律、法规、《公司章程》规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对

该等事项进行审议，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使，以保障公司股东对该等事项的决策权。

第九条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东会将有关对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项的审批权限在以下范围内授予董事会：

（一）审议批准本规则第七条规定之外的公司对外担保事项；

（二）审议批准以下非关联交易：

1、交易涉及的资产总额在公司最近一期经审计总资产的50%以下（不含50%）额度内，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；但公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当按规定提交股东会审议；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额在公司最近一期经审计净资产的50%以下（不含50%）额度内，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下（不含50%）额度内；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下（不含50%）额度内；

5、交易标的成交金额（含承担债务和费用）在公司最近一期经审计净资产的50%以下（不含50%）额度内；

6、交易产生的利润在公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下（不含50%）额度内。本项所称“交易”包括下列事项：

（1）购买或出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、对子公司进行投资等）；

（3）提供财务资助（含委托贷款等）；

（4）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（5）租入或租出资产；

（6）委托或者受托管理资产和业务；

（7）赠与或受赠资产；

（8）债权或债务重组；

（9）转让或者受让研发项目；

（10）签订许可协议。

（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（12）深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

（三）审议批准以下关联交易：

1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元，但达不到“交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”条件的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但达不到“交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”条件的关联交易。

本项所称“交易”除包括前项“交易”所述事项外，还包括下列事项：

（1）购买原材料、燃料、动力；

（2）销售产品、商品；

（3）提供或接受劳务；

（4）委托或受托销售；

（5）存贷款业务；

（6）与关联人共同投资；

（7）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

董事会对关联交易进行表决时，关联董事回避和表决程序如下：

1、关联董事不参加投票和清点表决票。

2、董事会就关联交易事项作出决议时，须由非关联董事过半数通过。

上述交易额度在董事会审议权限范围内的，董事会可以按《公司章程》规定授权董事长审核、批准，超过上述董事会任一审议标准的，应当提交股东会审议批准。

公司提供担保，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上的董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

公司对外担保事项不得授权董事长或总裁审批。

第四章 股东会的召开程序

第一节 股东会的召集第十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。第十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同

时向深圳证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册，董事会未提供股东名册的，公司成为上市公司后召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

召集人应当聘请律师按照本规则第五条的规定出具法律意见，相关费用由公司承担。

第二节 股东会的提案与通知

第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日（不包括会议当日）前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公司还需公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十九条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第二十条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以

及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。第二十二条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明全体股东、持有特别表决权股份的股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十三条 股东会通知发出后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告，并说明原因。

第三节 出席股东会的股东资格认定与会议登记

第二十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十五条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

股东通过网络方式参加股东会的，股东身份由提供网络服务的机构依据相关规定进行认定。

第二十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第二十九条 为便于会议准备和核查股东身份，董事会或其他股东会召集人有权自行确定股东会的会前登记程序并以公告方式通知，准备出席现场会议的股东应该自觉遵守该会前登记程序，按照股东会召集人指定的时间、地点和方式进行会前登记。

未进行会前登记股东或股东代理人，应在股东会通知中规定的股东会召开时间之前，在会议现场办理会议登记手续后，方可出席会议并行使表决权。

第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

第四节 股东会的召开

第三十三条 公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会通知中列明的地点。会议召集人也可以根据需要安排具体场所。

股东会可以现场会议或电子通信方式召开。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

第三十四条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

第三十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。审计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十七条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第五节 股东会的表决和决议

第三十九条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股

份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。第四十条 股东会采取记名方式投票表决。第四十一条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数，股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。有关联关系股东的回避和表决程序为：

（一）召集人在发出股东会通知前，应依据法律、法规和相关规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东会审议的事项构成关联交易，则召集人应以书面形式通知该关联股东，并在股东会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。关联股东亦应及时事先将关联交易及关联方情况通知召集人。

（二）股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。

（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券主管部门或人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

（四）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。但该股东无权就该事项参与表决。

（五）关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，并因此给公司、其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的特别事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

在股东会表决关联交易事项时，公司董事会应当将关联交易的详细情况向股东会

说明并回答公司股东提出的问题；表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决，然后，按照本规则规定的表决程序表决。第四十二条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决权应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第四十三条 公司董事会、独立董事持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。第四十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。候选董事提名的方式和程序如下：

（一）非独立董事候选人由董事会、审计委员会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名推荐，股东提名的董事候选人由董事会进行资格审核后，与董事会提名的董事候选人一并提交股东会选举；

（二）独立董事候选人由董事会、审计委员会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名推荐，股东提名的独立董事候选人由董事会进行资格审核后，与董事会提名的独立董事候选人一并提交股东会选举；

（四）董事会中的职工代表董事由公司职工民主选举产生。

第四十五条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，应当采取累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

为保证独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与其他董事应该分开选举。

采用累积投票方式选举董事，股东会对董事候选人进行表决前，召集人必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。

第四十六条 适用累积投票制选举董事的具体程序及要求如下：

（一）股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目，具体投票权的计算方法如下：

1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应当选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人。

2、选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应当选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权总数则该选票无效。

（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权总数则该选票有效。

（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事候选人所得票数多少，决定董事人选。当选董事所得的票数必须达出席该次股东会股东所持表决权的二分之一以上。

（五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，则按得票数量确定当选；如按前款规定中选候选人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，第二轮仍未能决定当选者时，则应在下次股东会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东会应当在该次股东会结束后的两个月以内召开。

第四十七条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。

第四十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改。否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第五十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第五十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）

除法律、行政法规、深圳证券交易所的相关规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》及其附件的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十五条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当

在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第五十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会及深圳证券交易所报告。

第五十八条 股东会应有会议记录，会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第六节 股东会纪律

第五十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条 除公司董事、高级管理人员、已办理出席会议登记手续的股东或代理人、律师、召集人邀请的人士以外，公司有权拒绝其他人士出席会议。第六十一条 大会主持人可要求下列人员退场：

（一）无资格出席会议者；

（二）扰乱会场秩序者；

（三）衣帽不整有伤风化者；

（四）携带危险物品者；

（五）其他必须退场者。

上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可采取必要措施使其退场。

以股东或股东代理人身份出席会议的人士，其所提交的身份证明文件不符合相关法律、行政法规、《公司章程》和本规则规定的，视为本条（一）所规定的无资格出席会议者，大会主持人有权要求其退场。

第七节 会后事项及公告

第六十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第六十四条 参加会议人员名册、表决统计资料、会议记录、律师见证法律意见、决议公告等文字资料由董事会秘书负责保管。

第六十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

第六十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 附则

第六十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

第六十八条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投

票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

第六十九条 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第七十条 本规则为《公司章程》的附件，自股东会通过之日起施行。股东会授权董事会负责解释。

第七十一条 本规则未作规定的，适用有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第七十三条 股东会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的修改，本规则的修改需经股东会审议通过。

蓝帆医疗股份有限公司

董事会

二〇二五年四月二十五日