华泰联合证券有限责任公司和中信建投证券股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》回复之

核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年七月

深圳证券交易所：

按照贵所下发的《关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130009号）（以下简称“审核问询函”）的要求，华泰联合证券有限责任公司和中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）与山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宏创控股”）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予审核。如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

目录

问题一、关于持续经营能力 ...... 3

问题二、关于标的经营业绩 ...... 32

问题三、关于标的资产负债 ...... 115

问题四、关于资产基础法评估 ...... 160

问题五、关于收益法评估 ...... 234

问题六、关于关联交易 ...... 262

问题七、关于资产权属 ...... 295

问题八、关于环保情况 ...... 315

问题九、其他 ...... 359

问题一、关于持续经营能力申请文件显示：（1）我国对电解铝行业实施严格产能控制，自2017年后不再新增电解铝产能备案，2024年我国电解铝建成产能为4462万吨/年，已接近行业产能上限4500万吨，预计未来国内电解铝市场将维持供需紧平衡状态。（2）2024年全球氧化铝产量达1.46亿吨，我国氧化铝产量达8581万吨。公开资料显示，2025年国内外氧化铝行业产能持续新增并将陆续投产。氧化铝的需求主要来源于电解铝的冶炼，需求弹性较小，全球每年的氧化铝需求约为1.4亿吨至

1.5亿吨，我国每年氧化铝需求约为8000至9000万吨。（3）标的资产拟分阶段从山东向云南转移电解铝产能，截至报告期末已转移完毕约150万吨，预计2025年至2027年转移的产能规模分别为44.80万吨、24.10万吨和83.10万吨，产能转移可能导致部分山东地区的厂房、生产设备停用。（4）电解铝行业用电需求较高，可能因电力供应的季节性受到一定的影响。公开资料显示，位于云南的电解铝企业曾因电力供应原因存在周期性停减产情况。（5）标的资产计划于2025年6月关闭邹平县汇茂新材料科技有限公司西区250万吨氧化铝项目。

请上市公司：（1）结合电解铝、氧化铝等主要产品的市场空间、国内外产能新增及运行情况、铝行业周期、产业竞争格局、标的资产的行业地位、报告期后各类产品及其主要原材料的市场价格变动情况，未来预期价格变动趋势及标的资产产能转移的影响等，说明标的资产的持续经营能力是否可能发生重大不利变化。（2）补充说明标的资产产能转移方案的具体情况及实施进展，与产能置换批复情况的匹配性，是否符合相关政策要求，职工安置、债务处置等责任落实情况。（3）结合产能转移及退出安排，报告期内及未来预期的厂房、生产设备等固定资产的停用、闲置及报废情况等，说明固定资产减值准备计提充分性及对标的资产经营业绩的影响。（4）结合产能转移过程中及完成后各类产品的产能分布情况，主要销售区域的市场供需及竞争情况、市场开拓难易程度、销售价格、运输成本，云南地区电解铝生产所需主要原材料及能源供应情况、采购成本及与山东的差异，资产处置、资本性投入等情况，说明产能转移对标的资产未来经营业绩及财务状况的影响，并进行针对性的风险提示。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）并发表明确意见，请律师核查（2）并发表明确意见。

回复：

一、结合电解铝、氧化铝等主要产品的市场空间、国内外产能新增及运行情况、铝行业周期、产业竞争格局、标的资产的行业地位、报告期后各类产品及其主要原材料的市场价格变动情况，未来预期价格变动趋势及标的资产产能转移的影响等，说明标的资产的持续经营能力是否可能发生重大不利变化

（一）结合电解铝、氧化铝等主要产品的市场空间、国内外产能新增及运行情况、铝行业周期，说明标的资产的持续经营能力是否可能发生重大不利变化

1、电解铝、氧化铝的市场空间

（1）电解铝

标的公司是链主型龙头企业，生产的电解铝产品主要向国内下游铝加工厂销售，其进一步制成的铝产品广泛应用于国民经济各个领域。近年来汽车轻量化、新型电力系统构建、航空航天、电子信息等新兴、高端领域用铝需求旺盛，对铝消费的持续增长形成了有力的支撑。未来，随着“新基建”“双碳”等战略的不断推进下，铝产品拥有更加广阔的应用场景及市场空间。

在政策方面，近年来国家出台了《铝产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》等促进铝行业发展的政策，提出要从“以铝节铜”“以铝代木”“以铝代钢”“以铝代塑”四个重点方面扩大铝消费，同时扩大铝产品在市政设施、汽车、光伏、家具家居等领域的应用规模及层次，拓展消费潜力。铝具有密度小、强度高、耐腐蚀的优势，可以对钢铁、铜等金属的应用实现有效替代。我国电解铝每年产量不超过4,500万吨，而我国钢铁产量每年可达10亿吨，铜需求量约1,500万吨，铝只要从中替代少量应用，即可形成广阔的市场空间。

在上述需求的持续拉动下，中国电解铝消费量不断增长。2024年，中国的电解铝消费量达到了4,518万吨，占全球总量的62.2%，近五年年均复合增长率达

4.18%。据安泰科预测，2027年中国电解铝消费量将持续进一步增长至4,550万吨。

（2）氧化铝

标的公司生产的氧化铝产品主要用于自身电解铝生产，剩余则销向国内下游市场。氧化铝的市场需求主要来源于电解铝的冶炼，非冶金级氧化铝需求占比约为5%。近年，国内电解铝需求旺盛，电解铝产量逐步增加接近4,500万吨天花板，正是在这一需求的吸引下，氧化铝产量不断增加。2024年度，中国氧化铝需求量约8,500万吨，近五年年均复合增长率达4.75%。据安泰科预测，2027年中国氧化铝消费量有望进一步攀升至约9,000万吨。

2、国内外产能新增及运行情况

（1）电解铝

自2018年以来，中国电解铝行业供给侧改革取得显著成效，先进高效的产能逐步置换落后产能并稳步投产。同时在下游需求拉动及铝价回暖的影响下，全球电解铝产能及产量整体呈现上升趋势。根据安泰科数据，至2027年，全球及中国电解铝产量预计将分别达到7,795万吨和4,460万吨，近五年年均复合增长率分别为2.56%和1.72%，保持良好的稳步增长态势。具体情况如下：

注：数据来源为安泰科。

中国是电解铝产品最主要的产出国，各年度产量占比均接近60%，且大幅超过其他产出国（2024年度排名第二的俄罗斯电解铝产量仅414万吨，约为中国的十分之一）。因此，中国是电解铝供给侧主要的影响因素，海外产能对于铝行业周期影响相对有限。截至2024年底，中国电解铝建成产能4,462万吨/年，接近行业产能4,500万吨/年的“天花板”，预计未来国内电解铝产能及产出量将逐步稳定，有利于铝价稳定及行业的健康可持续发展。

（2）氧化铝

根据安泰科数据，截至2024年度，全球及中国氧化铝产量分别为14,565万吨和8,581万吨，近五年年均复合增长率分别为2.20%和4.85%，全球氧化铝产量稳步增加。具体情况如下：

注：数据来源为安泰科。

中国是氧化铝产品主要产出国，各年度氧化铝产量占比均超过50%。据安泰科预计，2025年-2027年中国氧化铝产能及产量仍保持小幅增长趋势，氧化铝供给端整体保持稳定。具体情况如下：

注：数据来源为安泰科。

2024年度氧化铝价格短期冲高，在短期利益的吸引之下，个别企业投资新增氧化铝产能。但从长期来看，氧化铝的产能投建和产量增长将回归理性和谨慎，这些短期投资不会对中国的氧化铝产业造成重大不利影响。主要原因如下：（1）下游需求量固定，刚性的产能限制遏制了潜在投资者的盲目投资，维护了行业秩序；（2）上游铝矾土资源较为稀缺，抑制了氧化铝产能的扩张；（3）国家层面亦大力治理盲目投资和内卷，《铝行业高质量发展实施方案（2025-2027年）》中提及要“稳慎投建氧化铝项目”，同时国家发展改革委在2025年5月的新闻发布会上，政策研究室副主任、新闻发言人李超表示，要科学论证煤化工、氧化铝等行业新增产能项目，防止盲目新建。

3、铝行业周期

我国是铝的生产和消费大国，历史上铝行业在经历连续高速增长之后，产生了资源保障不足、能源成本上升、产能过剩、集约化程度低等制约产业健康发展的矛盾。为此，国家出台了一系列政策对电解铝供给侧进行改革，淘汰落后产能并严格限制产能总量。供给侧改革完成后，行业进入了可持续发展的新周期，电解铝价格在市场供需影响下正常波动。

注：数据来源为上海期货交易所

根据安泰科数据，预计2025年-2027年中国电解铝行业将保持90-130万吨的供给缺口，未来几年内将处于供需紧平衡状态。在此背景下，2025年-2026年原铝价格将呈现上涨态势。

注1：数据来源为安泰科；注2：供给缺口=产量-消费量

综上所述，标的公司主要产品电解铝、氧化铝市场空间广阔，国内外产能按照市场需求有序投建，供给侧改革完成后铝行业已进入可持续发展的新周期，标的公司发展前景良好，预计持续经营能力不会发生重大不利变化。

（二）结合铝产业竞争格局、标的资产的行业地位，说明标的资产的持续经营能力是否可能发生重大不利变化

1、电解铝行业

电解铝行业集中度较高，良好的市场结构维护了较好的市场秩序。根据安泰科统计，截至2024年底，中国电解铝企业数量为99家（按生产厂数量计），合计产能达4,462万吨，其中前十大电解铝公司合计产能为3,219万吨，产能占比为72%。具体如下：

注：数据来源为安泰科，产能数据已四舍五入至以万吨为单位。

当前，国家对电解铝行业实施严格产能控制，自2017年后不再新增电解铝产能备案，对行业新进入者形成了较高的政策壁垒。在管控政策不出现重大变化的前提下，预计行业竞争格局将不会发生重大变化。

从单一规模上看，电解铝产能超过500万吨的企业仅有中国铝业和标的公司两家，头部企业规模优势明显。截至2024年末，标的公司电解铝产能为645.90万吨，占国内总产能比例为14.48%，排名行业第二。除规模优势外，标的公司作为“链主型”龙头企业，具有显著的技术、成本、产业链、市场等多方面优势（具体参见重组报告书之“第九节/二、/（七）本次交易标的核心竞争力及行业地位”），出货量始终保持行业前列，行业地位稳固。

2、氧化铝行业

与电解铝行业类似，氧化铝行业市场集中度较高。据安泰科统计，截至2024年末，国内共有氧化铝企业超过40家，总产能超过10,000万吨，产能排名前十大企业产能合计约7,000万吨，占比约70%。截至2024年末，前十大氧化铝企业产能情况如下：

单位：万吨/年

注：数据来源为安泰科，产能数据已四舍五入至以万吨为单位。

当前，国家多次强调“稳慎建设氧化铝项目”，一定程度上减缓了氧化铝项目的投建的步伐，形成了一定的政策壁垒。同时，由于铝矾土资源的分布不均和开采难度较大，新进入企业面临着资源获取困难、成本高企等问题，氧化铝行业新进入者面临较高的资源壁垒。此外，氧化铝行业亦存在较高的资金投入要求及环保能力要求，新建产能较为谨慎。因此，未来产能预计将以存量替换叠加少量新建为主，氧化铝行业竞争格局将不会发生重大变化。

截至2024年末，标的公司拥有氧化铝产能1,900万吨，占全国氧化铝产能

18.21%，排名国内第二。同时，标的公司氧化铝产品的出货量亦持续保持行业前列，行业地位稳固。

综上所述，铝产业行业集中度较高且行业竞争格局较为稳定，截至2024年末，标的公司拥有电解铝产能645.90万吨和氧化铝产能1,900万吨，均排名行业

前二，拥有规模、成本、产业链、市场等多方面优势，行业龙头地位稳固，预计标的资产的持续经营能力不会发生重大不利变化。

（三）结合报告期后各类产品及其主要原材料的市场价格变动情况，未来预期价格变动趋势，说明标的资产的持续经营能力是否可能发生重大不利变化

1、报告期后主要产品的市场价格情况、未来预期价格变动趋势

（1）电解铝

报告期后，标的公司主要产品电解铝价格小幅上涨。2025年上半年，电解铝价格走势平稳，截至2025年6月30日SHFE三月期货铝价为20,395元/吨，较2024年末上涨2.82%。在未来电解铝行业供需处于紧平衡的背景下，预计未来电解铝价格将走势平稳，不会对标的公司经营产生重大不利影响。2023年1月-2025年6月，上海期货交易所3月期货铝价走势情况如下：

注：数据来源于上海期货交易所，数据截至2025年6月30日

（2）氧化铝

2025年上半年，氧化铝价格呈现逐步下跌的趋势。2023年度氧化铝走势平稳，2024年下半年氧化铝行业出现阶段性的供不应求，价格攀升至高位。2025年一季度后，氧化铝价格逐步下跌至正常水平，预计未来亦将保持稳定。截至2025年6月30日，氧化铝价格为3,121元/吨，与2023年年末3,122元/吨的价格水平保持相当。

尽管氧化铝价格有所波动，但标的公司上下游一体化的产能布局能够有效平抑氧化铝市场价格波动给标的公司带来的影响。2023年度和2024年度，标的公司氧化铝自用比例分别为54.42%和52.14%（假设将云南地区使用的氧化铝加回后该比例分别为67.47%和68.63%），在满足自用后对外销售。氧化铝价格下降将降低外销氧化铝产品的盈利水平，但同时也降低了标的公司外采氧化铝的成本，抬升标的公司电解铝的盈利水平。整体来看，氧化铝市场价格的波动不会对标的公司持续经营造成重大不利影响。2023年1月-2025年6月，安泰科发布的氧化铝现货价格走势情况如下：

注：数据来源于安泰科，数据截至2025年6月30日

2、报告期后主要原材料市场价格情况及变动趋势、未来预期价格变动趋势

（1）铝土矿

2025年上半年，铝土矿进口价格整体呈现下行趋势。2025年上半年全球铝土矿市场供应量增大，叠加氧化铝价格下跌，价格传导受阻，共同导致了铝土矿价格下跌。截至2025年6月30日，几内亚铝土矿和澳大利亚铝土矿进口均价分别为74美元/吨和70美元/吨，较2024年末分别下跌28.85%和18.60%。未来随着供需关系改善，铝土矿价格预计进一步企稳下降。铝土矿作为标的公司核心生产原材料，其价格下跌有利于标的公司成本下降，提升标的公司盈利能力。2023年1月-2025年6月，百川盈孚发布的几内亚铝土矿和澳大利亚铝土矿进口价格走势情况如下：

注：数据来源为百川盈孚

（2）阳极炭块

阳极炭块是标的公司电解铝业务的原材料之一。2023年至2024年，阳极炭块市场价格呈现下跌趋势，2025年上半年电解铝市场开工率较高，同时阳极炭块原材料价格有所上涨，共同推动阳极炭块价格上升。截至2025年6月30日，阳极炭块价格为5,064元/吨，较2024年末上涨1,148元/吨，回升至2023年度均价水平。未来，阳极炭块市场价格将继续随着原料以及供需方面的影响而波动，总体上将保持稳定。阳极炭块市场价格上涨会造成标的公司成本上升，但阳极炭块价格市场波动对于标的公司整体盈利能力影响有限，不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。一方面，由于电解铝的成本价格传导机制顺畅，阳极炭块的价格上涨将部分被电解铝价格上涨消化。另一方面，阳极炭块成本占电解铝生产成本比重小，仅占电解铝生产成本约10%-15%，阳极炭块价格上涨对整体成本的上涨影响有限。2023年1月-2025年6月阳极炭块市场价格走势具体如下：

2023年1月-2025年6月进口铝土矿价格走势

澳大利亚进口均价（美元/吨）几内亚进口价格（美元/吨）

注：数据来源为百川盈孚

（3）电力

2023-2024年度，电力市场价格整体平稳，云南地区因丰枯水期交替影响电力价格有所波动。2025年上半年，电力市场价格整体呈现稳中有降的趋势。2025年6月，山东地区和云南地区国网电价分别为0.57元/度和0.37元/度，较2024年12月末分别下降10.42%和16.82%。标的公司电解铝生产成本中电力成本占比较高，电力价格下降能够有效提升标的公司盈利能力。未来，随着标的公司产能向云南地区进一步转移、我国新能源发电比例逐步提升，标的公司电力成本有望进一步企稳下降。因此，电力市场价格预计不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。2023年1月-2025年6月，山东、云南地区的国网电价（含税）走势情况如下：

（四）结合标的资产产能转移的影响，说明标的资产的持续经营能力是否可能发生重大不利变化

标的公司向云南转移产能，系符合国家发展战略、有效增强自身盈利能力和可持续发展能力的重要举措，不会导致标的公司的持续经营能力发生重大不利变化。具体参见本回复“问题一”之“四、结合产能转移过程中及完成后各类产品的产能分布情况，主要销售区域的市场供需及竞争情况、市场开拓难易程度、销售价格、运输成本，云南地区电解铝生产所需主要原材料及能源供应情况、采购成本及与山东的差异，资产处置、资本性投入等情况，说明产能转移对标的资产未来经营业绩及财务状况的影响，并进行针对性的风险提示”。

二、补充说明标的资产产能转移方案的具体情况及实施进展，与产能置换批复情况的匹配性，是否符合相关政策要求，职工安置、债务处置等责任落实情况

（一）补充说明标的资产产能转移方案的具体情况及实施进展，与产能置换批复情况的匹配性

根据山东省工信厅、云南省工信厅发布的有关批复及公示文件，标的公司拟在批复范围内向云南地区转移396万吨的电解铝产能，截至2024年末已经完成产能转移148.8万吨，截至2025年6月末已完成转移172.9万吨。产能转移批复并无时间限制，目前标的公司已累计建成200余万吨产能，剩余产能也已开始投建，正在按照计划有序推进过程中。公司严格按照相关批复开展产能转移，产能

转移与批复相互匹配。具体进展如下：

单位：万吨

注：负数表示转移/拟转移产能

（二）补充说明标的资产产能转移符合相关政策要求，职工安置、债务处置等责任落实情况

1、标的资产产能转移符合相关政策要求

标的公司产能转移履行了相关审批程序，符合国家政策规定。具体说明如下：

标的公司产能转移符合国家的政策导向。根据《国务院办公厅关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发〔2016〕42号）要求，电解铝新（改、扩）建项目应严格执行产能等量或减量置换。同时，在“碳达峰、碳中和”的国家战略推动下，党中央、国务院及相关部委已陆续出台了《有色金属行业碳达峰实施方案》（工信部联原〔2022〕153号）、《电解铝行业节能降碳专项行动计划》（发改环资〔2024〕972号）等一系列政策文件，明确控制电解铝行业能耗和二氧化碳排放强度，并引导产能向可再生能源富集地区转移。标的公司积极响应国家政策，有序开展电解铝产能等量置换工作，将产能转移至水电资源丰富的云南地区。

标的公司产能转移事项已按规定履行了相应程序。2019年12月，云南省工业和信息化厅发布了《关于云南宏泰新型材料有限公司电解铝建设项目产能置换方案公示》。2021年12月，云南省工业和信息化厅发布了《关于云南宏合新型材料有限公司192.86万吨电解铝建设项目产能置换方案公示》。标的公司根据《工业和信息化部关于电解铝企业通过兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知》（工信部原〔2018〕12号）有关要求，制定并向山东省工业和信息化厅提交了《产能退出报告》。因此，标的公司已履行了必要的审批、公示程序。

综上所述，标的公司向云南地区转移产能为国家政策鼓励事项，并按照有关要求严格履行了必要程序，符合相关政策要求。

2、标的资产产能转移职工安置情况

根据《产能退出报告》，标的公司山东产能对应的职工按照如下方式安置：

（1）补充到山东地区其他保留产能的项目；（2）根据职工意愿投入云南新项目建设运营。截至2024年12月31日，标的公司产能转移涉及的职工安置情况如下：

3、标的资产产能转移债务处置情况

标的公司产能置换方式为有序关停山东地区部分产能，同步启动云南地区产能。原有产能存续公司继续依法依规按时足额偿还既有债务，此过程不涉及债务的转移或处置事宜。

三、结合产能转移及退出安排，报告期内及未来预期的厂房、生产设备等固定资产的停用、闲置及报废情况等，说明固定资产减值准备计提充分性及对标的资产经营业绩的影响

（一）标的公司固定资产减值准备已充分计提

标的公司于资产负债表日对固定资产进行检查判断是否存在减值迹象，并根据可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。可收回金额系根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。此外，固定资产减值一经计提不予转回。标的公司固定资产减值准备计提充分，符合会计准则规定。截至2024年末，标的公司固定资产减值准备余额为348,399.40万元，由三项原因造成，具体构成情况如下：

单位：万元

就三项固定资产减值准备形成原因逐项说明如下：

1、报告期末因预计停用形成的固定资产减值情况

报告期末标的公司因预计停用形成的固定资产减值主要系：（1）标的公司制定及实施电解铝产能转移计划，造成部分固定资产预计在报告期之后陆续关停；

（2）标的公司氧化铝产线升级计划，造成部分固定资产预计在报告期之后期间进行关停。

（1）电解铝产能转移

为响应国家发展战略、有效增强自身盈利能力和可持续发展能力，标的公司将山东地区部分电解铝产能向云南地区转移。截至2024年末，标的公司已向云南地区转移148.80万吨电解铝产能，并在2024年明确制定了2025年-2027年的产能转移计划，拟于2025-2027年分别将山东地区的44.80万吨、24.10万吨和

83.10万吨产能转移至云南地区。

在上述背景之下，标的公司山东地区部分电解铝厂房及设备等因预计在2025年-2027年逐步关停，于2024年末对相关资产的可收回金额进行了评估（厂房及构筑物因预计难以出租主要基于拆除后废旧金属回收金额、电解槽设备因无二手回收市场主要基于拆除后废旧金属回收金额、其他机器设备主要基于拆除后回收金额或市场询价直接出售金额等），并根据可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。

（2）氧化铝产线升级

为降低能耗、提升生产效率，标的公司于2024年明确了氧化铝产线升级产能替代方案，拟于2025年关停汇茂新材料的250万吨氧化铝产能（该部分产能在2025年1月至2025年5月31日已全部关停），并通过同在滨州市地区的新

建先进产线进行替代。在上述背景之下，汇茂新材料的部分氧化铝厂房及设备等因预计在2025年逐步停用，于2024年末对相关资产的可收回金额进行了评估（厂房及构筑物因预计难以出租主要基于拆除后废旧金属回收金额、机器设备主要基于拆除后回收金额或市场询价直接出售金额等），并根据可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。

因上述相关停产计划均在2024年明确具体的时间及资产范围，因此因上述预计停用导致的固定资产减值准备主要在2024年进行计提。标的公司截至2024年末因预计停用形成的固定资产减值准备明细如下：

单位：万元

2、报告期末因闲置形成的固定资产减值情况

报告期末标的公司因闲置形成的固定资产减值主要包括两方面：（1）因前述电解铝产能转移计划，标的公司截至2024年末已关停部分山东地区的电解铝厂房及设备等，于各期末进行了减值测试和评估可收回金额。2024年末，厂房及构筑物因预计难以出租主要基于拆除后废旧金属回收金额计算可收回金额，电解槽设备因无二手回收市场主要基于拆除后废旧金属回收金额计算可收回金额，其他机器设备主要基于拆除后回收金额或市场询价直接出售金额计算可收回金额，并根据可收回金额低于账面价值的差额部分计提固定资产减值准备；（2）除电解铝产能转移原因外，报告期之前的历史期间标的公司曾因自身产能安排停产拆

除部分产线导致部分资产闲置，于各期末进行了减值测试和评估可收回金额，并根据可收回金额低于账面价值的差额部分计提固定资产减值准备。因上述闲置资产中大部分在报告期期初已处于闲置状态，历史期间已计提减值准备。报告期内标的公司已对全部闲置资产（含报告期期初已闲置资产及新增闲置资产）进行减值测试，并根据减值测算结果充分计提减值准备。标的公司截至2024年末因闲置形成的固定资产减值准备明细如下：

单位：万元

3、报告期末其他固定资产减值情况

除预计停用及闲置外，报告期末标的公司还存在部分固定资产属于历史期间曾停产闲置后续重新继续使用或对外出租的情形，历史期间已计提减值准备不予转回，具体明细如下：

单位：万元

（二）报告期内处置或报废的固定资产情况

报告期内，标的公司对部分因产能转移或历史期间停产而闲置的固定资产进行对外出售或回收利用，以及因更新设备而淘汰部分固定资产进行出售或报废。报告期内，标的公司处置或报废的固定资产账面价值分别为32,009.68万元和7,561.07万元，具体明细如下：

单位：万元

（三）固定资产减值及处置对标的资产经营业绩的影响

鉴于标的公司于2024年明确制定了因电解铝产能转移及氧化铝产线升级导致的相关产线在报告期后的关停计划，因此在2024年已基于未来三年的固定资产预计关停情况充分计提了减值准备，导致2024年当期固定资产减值损失金额较大，对2024年经营业绩存在一定影响但影响有限。

报告期内，标的公司固定资产减值损失占归母净利润的比例分别为-0.52%、-9.53%，固定资产处置收益占归母净利润的比例分别为2.75%、1.22%，综合考虑固定资产减值及处置占归母净利润的比例分别为2.23%、-8.30%，整体对标的公司经营业绩的影响较小，具体如下：

单位：万元

尽管标的公司2024年因产能转移及产线升级等导致计提固定资产减值准备金额较大而对2024年即期经营业绩造成一定影响，但相关产能转移及产线升级有利于标的公司的可持续发展，亦是响应国家“双碳”战略、坚持绿色发展路线的重要举措，且整体并未影响标的公司归母净利润2024年实现大幅增长。此外，标的公司在2024年已根据报告期之后的电解铝产能转移计划、氧化铝产线升级计划而造成的预计停产情况充分计提了固定资产减值准备，预计未来短期内不再存在新增较大金额固定资产减值情形，即标的公司未来短期内的经营业绩预计受固定资产减值影响较小。

四、结合产能转移过程中及完成后各类产品的产能分布情况，主要销售区域的市场供需及竞争情况、市场开拓难易程度、销售价格、运输成本，云南地区电解铝生产所需主要原材料及能源供应情况、采购成本及与山东的差异，资产处置、资本性投入等情况，说明产能转移对标的资产未来经营业绩及财务状况的影响，并进行针对性的风险提示

（一）结合产能转移过程中及完成后各类产品的产能分布情况，主要销售区域的市场供需及竞争情况、市场开拓难易程度、销售价格、运输成本，说明产能转移对标的资产未来经营业绩及财务状况的影响

1、各类产品产能分布情况

截至2024年末，标的公司山东地区和云南地区的电解铝产能分别为497.10万吨和148.80万吨，预计在2027年末标的公司产能转移阶段性完成后山东地区和云南地区电解铝产能分别为345.10万吨和300.80万吨。产能转移不涉及氧化

铝产能，标的公司1,900万吨的氧化铝产能均位于山东区域。因此产能转移事项不减少标的公司的生产能力，只是优化了标的公司的电解铝产能在山东和云南的布局。电解铝产能转移过程中及2027年末阶段性完成后，公司主要产品的产能分布情况如下：

单位：万吨

2、主要销售区域的市场供需及竞争情况、市场开拓难易程度、运输费用

（1）电解铝

我国的电解铝产能主要分布在山东、新疆、内蒙古、云南等电力资源较为富裕的省。我国电解铝的消费地主要位于长三角、珠三角、山东等经济发达的地区。标的公司的山东和云南地区的电解铝产能均能较好的覆盖当地和周边地区的需求。

标的公司山东和云南地区产能所辐射的市场空间较为广阔，整体上均存在区域性的供不应求，所面临的市场竞争压力较小。2024年度，山东地区产能所辐射华东地区整体电解铝消费量为1,823万吨，电解铝产量仅为743万吨；云南地区产能辐射的中南、西南地区的电解铝消费量1,970万吨，电解铝产量为1,347万吨，同样小于需求量。此外，标的公司作为龙头企业，产品质量领军行业，规模、供应稳定性、销售渠道、产业链等多方面的核心竞争力强，市场竞争中的优势地位稳固，保障了其电解铝产能的优先消化，市场开拓难度不大。标的公司山东和云南地区的电解铝产能面对市场供需及市场竞争情况如下：

单位：万吨

注1：华东地区包括山东、上海、江苏、浙江、安徽、江西和福建等省市；中南地区包括河南、湖北、湖南、广东、广西及海南等省市及自治区；西南地区包括四川、重庆、云南、贵州和西藏等省市及自治区；注2：数据来源于安泰科，电解铝消费量和产量数据为2024年度数据。在产业链优势方面，标的公司在山东和云南地区均建立了“铝水不落地”的大型铝产业集群，吸引了上下游加工企业集聚，形成完整产业链闭环。在铝产业集群内的深加工企业无需建设重熔设备，大大节省了重熔环节的成本费用。因此下游客户的黏性极高，进一步保障了标的公司的产能消化。同时液态铝作为主要的交易产品能够保证运输半径控制在一定范围内，运输费用得到有效控制。此外，云南地区产能地理位置毗邻广东、湖南等经济发达省份，有助于标的公司开拓我国南部铝核心消费市场，并且终端运输距离较山东更短，有利于节省运费。经统计，大型铝产业集群中下游客户每年需求量如下：

单位：万吨

注：上述云南地区铝产业集群电解铝需求仅包括云南宏泰周围的铝产业集群，云南宏合尚未正式投产，铝产业集群正在建设中

（2）氧化铝

标的公司氧化铝产能所辐射的市场空间较为广阔，整体上需求量大于供给量，所面临的市场竞争压力较小，市场开拓难度不大。2024年度，标的公司氧化铝产能所辐射市场区域氧化铝需求量为5,839.07万吨，氧化铝产量为5,303.06万吨，小于需求量。此外，标的公司作为龙头企业，产品质量领军行业，规模、供应稳定性、销售渠道、产业链等多方面的核心竞争力强，市场竞争中的优势地位稳固，保障了其氧化铝产能的优先消化。标的公司氧化铝产能所辐射的市场区域供需和市场竞争情况具体如下：

单位：万吨

注1：华东地区包括山东、上海、江苏、浙江、安徽、江西和福建等省市；东北地区包括吉林、辽宁和黑龙江三省；西北地区包括陕西、甘肃、宁夏、青海和新疆等省、自治区；华北地区包括北京、天津、河北、山西、内蒙古等省市及自治区；注2：数据来源于安泰科，氧化铝需求按电解铝产量及氧化铝单吨耗用量（1.95吨）测算

另一方面，标的公司的氧化铝产能优先用于自身电解铝生产，剩余部分面向市场销售，外销压力较小。标的公司氧化铝外销数量和面对的市场需求对比情况如下：

单位：万吨

注：上述计算未考虑未来氧化铝需求量的增长

产能转移前后，标的公司氧化铝对外销售量相对市场需求量占比较小，其产能预计能够被充分消化。

3、销售价格

标的公司山东和云南地区的电解铝产品销售价格主要依据上海有色SMM、南储华南等公开市场报价及结合商业谈判确定，不会因为销售区域不同而产生较大差异。报告期内，标的公司山东地区和云南地区电解铝产品的销售价格对比情况如下：

注：差异率=（云南地区电解铝销售价格/山东地区电解铝销售价格-1）*100%

2023年和2024年，标的公司山东和云南地区的差异率为-0.06%和-0.56%，差异较小。

（二）结合云南地区电解铝生产所需主要原材料及能源供应情况、采购成本及与山东的差异，说明产能转移对标的资产未来经营业绩及财务状况的影响

1、云南地区主要原材料及能源供应情况

（1）氧化铝

云南地区周边的氧化铝产能充足，标的公司已与上游供应商建立了稳定的合作关系，氧化铝供应能够得到充分保障。根据安泰科数据，2024年度云南及周边省份（广西、贵州）的氧化铝产量为2,004万吨，能够有效满足标的公司生产所需。具体对比如下：

单位：万吨

注：生产需求量=云南地区电解铝产能*预计氧化铝单吨耗用量（1.95吨），数据来源为安泰科

（2）阳极炭块

云南地区周边的阳极炭块供应充足，能够充分满足标的公司云南电解铝产能生产所需。此外，标的公司与云南索通云铝炭材料有限公司等云南地区大型阳极炭块供应商建立了长期合作关系，进一步保障了供应稳定性。根据阿拉丁数据，2024年度云南及周边省份（广西、贵州）的阳极炭块产能约370万吨，能够有效满足标的公司生产所需。具体对比如下：

单位：万吨

注：生产需求量=云南地区电解铝产能*预计阳极炭块单吨耗用量（0.50吨），数据来源为阿拉丁

（3）电力

依托丰富的水电资源及完善的电网基础设施，云南地区电力供应充足。作为当地的重点保障项目，标的公司云南地区的产能电力基础设施完善，供应稳定保

障性强。根据《云南省2024年国民经济和社会发展统计公报》，2024年度云南省发电量4,646.35亿千瓦时，第二产业用电量2,062.06亿千瓦时，远高于标的公司生产所需电量。具体对比如下：

单位：亿千瓦时

注：生产需求量=云南地区电解铝产能*电解铝生产基准电耗（13,350度/吨），数据来源为《云南省2024年国民经济和社会发展统计公报》公开资料显示的云南电解铝企业曾因电力供应原因存在周期性停产/减产的情形主要系由于监管部门实施的能效管理，历史上对标的公司产生影响有限。

根据2023年发布的《云南省推动铝产业加快提升能效水平促进绿色低碳转型发展的实施方案》，云南省对电解铝企业的限产政策主要基于能效管理评分体系，通过打分制量化各企业能效管理水平，根据打分进行限产。标的公司在产业链延伸、能效水平、装备水平、污染物排放等各项评分指标都排在云南铝产业前列，限产的比例较小。根据《财新》报道，云南区域部分其他电解铝企业因评分较低问题累计限产比例已超过四成。标的公司下属云南宏泰阶段性限产比例仅9%，对标的公司全年的产销量造成影响较小，且自2023年后也没有被再次限产，因此这对标的公司经营业绩影响十分有限。

此外，随着云南地区发电侧能力的提升以及用电负荷压力的减小，预计未来缺电限产的情况将逐步缓解。从发电端来看，云南地区的发电能力呈现出良好的增长态势，2023年、2024年云南地区发电量分别达到4,151.01亿千瓦时和4,646.35亿千瓦时，同比增长10.75%和11.93%。从用电端来看，受下游行业需求的影响，云南地区的大型工业用电负荷——工业硅的产能投建及开工率下降，这将显著减轻云南地区的用电压力。发电能力的增长与用电负荷的减轻，将共同改善云南地区的电力供需关系，为当地工业的稳定生产提供有力保障。

因此，云南地区对电解铝企业阶段性的限产不会对标的公司电解铝生产和销售产生重大不利影响。

2、云南地区采购成本与山东地区差异

标的公司产能转移到云南后有重大的正面意义，将有效降低用电成本，提升标的公司盈利能力。云南地区电解铝生产所需的主要原材料和能源为氧化铝、阳极炭块和电力，2023年度和2024年度标的公司山东地区和云南地区的采购价格对比如下：

注：差异率=（云南地区采购价格/山东地区采购价格-1）*100%

2023年度和2024年度，标的公司云南地区和山东地区氧化铝采购价格差异率分别为-2.50%和0.43%，阳极炭块采购价格差异率分别为4.87%和5.64%，差异率均较低。

电力成本约占电解铝生产成本的45%，云南地区拥有丰富的水电资源，电价较山东的火电具有显著优势。2023年度和2024年度，标的公司云南地区电力采购价格较山东地区低25.49%和21.57%，有效降低了标的公司电解铝生产的电力成本。未来随着产能转移，标的公司电力成本有望进一步下降，从而提升标的公司盈利能力，对未来的经营业绩具有正向影响。

（三）结合产能转移的资产处置、资本性投入，说明产能转移对标的资产未来经营业绩及财务状况的影响

未来资产处置预计对标的公司的经营业绩产生负面影响有限。产能转移将导致山东部分产能关停并处置，从而产生一定的减值损失。截至2024年12月31日，标的公司已充分考虑资产处置带来的影响，并足额计提减值准备。具体参见本题回复“三、结合产能转移及退出安排，报告期内及未来预期的厂房、生产设备等固定资产的停用、闲置及报废情况等，说明固定资产减值准备计提充分性及对标的资产经营业绩的影响”。

产能转移涉及的资本性支出对标的资产未来经营业绩及财务状况的影响有限。标的公司未来三年因产能转移所涉及的资本性支出为566,342.69万元，仅占

2024年度标的公司经营活动现金流净额22.27%，标的公司日常经营所得足以覆盖未来的资本性支出需求。另一方面，标的公司拥有较强盈利能力和偿债能力，可以通过自筹、银行贷款等多种渠道满足产能转移产生的资本性支出。

（四）产能转移符合标的公司经营战略，有利于标的资产未来经营业绩及财务状况

1、提升绿电使用占比，加快实现绿色转型战略

标的公司深度融入国家“双碳”战略，将绿色可持续理念贯穿于核心发展战略之中。2024年，云南地区可再生能源发电占比已超过85%。通过产能转移，标的公司能够充分依托云南丰富的可再生能源，显著提升绿电使用比例，在实现绿色低碳转型的同时，有效降低了生产成本，有利于经营业绩的提升。

2、承担社会责任，提升品牌影响力

标的公司通过产能转移，积极投身云南地区工业扶贫工作，为云南地区提供了大量的就业岗位，拉动了地区经济发展。这是标的公司对国家“乡村振兴”战略的响应，也是“为国创业、为民造福”核心价值观的具体体现，有助于进一步树立品牌形象，提升品牌影响力。云南省砚山县、泸西县曾属于贫困县，标的公司选择在此进行产能转移，建立绿色铝创新产业园等，为当地带来了先进的技术和管理经验，激发了当地的产业活力和发展潜力。2024年度，以标的公司为核心的铝产业助力云南砚山县实现规模以上工业总产值514.8亿元，增加值增长

29.3%。这一系列成果彰显了标的公司的社会责任，有效提升了品牌影响力，同时促进了政企关系的和谐发展，为标的公司的长期稳定经营奠定了坚实基础。

综上所述，标的公司产能所在的山东地区和云南地区均具有较大的市场需求，能够充分消化标的公司的产能，同时标的公司产品质量优异，具备较强的市场竞争力，有助于标的公司产品被市场优先消化。此外，标的公司已吸引下游客户在产能周边建立铝产业集群，进一步保障标的公司的产能消化、降低运输费用。另一方面，电解铝和氧化铝产品均为具有公开市场报价的大宗商品，不同市场区域销售价格几乎不存在差异。

云南地区具有充足的氧化铝、阳极炭块及电力资源供应，能够充分满足标的

公司生产经营所需，且电力采购成本低于山东地区。因产能转移产生资产处置、资本性投入影响，已充分反映在公司历史期间的经营业绩及财务状况中。因此，产能转移对标的公司的未来经营业绩及财务状况存在正向影响。

（五）针对产能转移的风险提示

尽管产能转移预计不会对标的公司未来经营业绩及财务状况产生不利影响，但如果出现未来产能转移计划不达预期、市场发生重大不利变化、用电成本降低不达预期等情况出现，产能转移事项可能对标的公司未来经营业绩及财务状况造成一定影响。公司已于重组报告书“第十二节/二、/（十二）产能转移有关风险”披露以下内容：

“截至报告期末，标的公司已向云南逐步转移产能约150万吨，后续将继续在批复范围内有序转移。产能转移将导致部分山东地区的厂房、生产设备停用，可能存在资产减值超过已计提的减值损失准备的风险。同时，产能转移计划可能根据内外部实际情况发生调整，若产能转移计划不及预期，或产能转移后产品市场需求情况、原材料供应情况、用电成本降低未达预期，均可能对标的公司生产经营带来不利影响。”

五、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅行业研究报告，访谈标的公司管理层、销售人员，了解电解铝、氧化铝等主要产品的市场空间、国内外产能新增及运行情况、铝行业周期、产业竞争格局、标的资产的行业地位，取得权威机构发布的报告期后各类产品及其主要原材料的市场价格变动情况、未来预期价格变动趋势情况，分析标的公司产品的市场空间、发展趋势、竞争格局、主要产品和原材料的价格对标的公司未来经营业绩的影响；

2、（1）查阅《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《国务院办公厅关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发〔2016〕42号）、《有色金属行业碳达峰实施方案》

（工信部联原〔2022〕153号）、《电解铝行业节能降碳专项行动计划》（发改环资〔2024〕972号）、《工业和信息化部关于电解铝企业通过兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知》（工信部原〔2018〕12号）等相关文件的规定；

（2）获取并查阅云南省工业和信息化厅发布的《关于云南宏泰新型材料有限公司电解铝建设项目产能置换方案公示》《关于云南宏合新型材料有限公司192.86万吨电解铝建设项目产能置换方案公示》；（3）获取并查阅产能置换过程中标的公司向山东省工业和信息化厅提交的《产能退出报告》；（4）获取并查阅退出产能所对应的职工统计和安置方案说明、债务处置情况说明等；

3、查阅标的公司报告期内固定资产减值明细表，了解减值计提原因，与标的电解铝产能转移计划及氧化铝产线升级计划进行匹配分析；查阅《关于山东魏桥铝电有限公司产能退出的公告》、云南省工信厅发布的《关于云南宏合新型材料有限公司192.86万吨电解铝建设项目产能置换方案公示》等有关批复及公示文件；

4、查阅行业研究报告并访谈管理层、销售人员，了解主要销售区域的市场供需及竞争情况、市场开拓难易程度、销售价格、运输成本，云南地区电解铝生产所需主要原材料及能源供应情况；取得分产品的采购成本情况，并比对采购成本及与山东的差异；了解产能转移所涉及的资产处置、资本性投入等情况，分析相应影响。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、电解铝、氧化铝等主要产品的市场空间广阔，国内外产能依据需求情况有序投建；铝行业已进入健康可持续发展的新周期，产业竞争格局稳定；标的资产系铝行业龙头企业，领先优势显著；报告期后各类产品及其主要原材料的市场价格未出现重大不利变动，标的资产的持续经营能力预计不会发生重大不利变化；

2、标的资产产能转移符合相关政策要求，职工安置、债务处置等责任情况已落实到位；

3、报告期内，标的公司的固定资产减值计提情况与其电解铝产能转移计划

及氧化铝产线升级计划相匹配，标的公司固定资产减值计提充分、合理；固定资产减值对标的公司2024年即期业绩造成一定影响，但从长远来看电解铝产能向云南地区转移有利于标的公司的可持续发展，且已在2024年基于未来年度的产能转移计划充分计提了减值准备，预计未来短期内不再存在新增较大金额固定资产减值情形，即标的公司未来短期内的经营业绩预计受固定资产减值影响较小。

4、产能转移过程中及完成后预计主要销售区域的市场需求广阔，标的公司竞争优势明显，市场开拓难度不大；不同销售区域销售价格无显著差异，且有利于降低运输成本；云南地区电解铝生产所需主要原材料及能源供应情况良好，采购成本相对山东地区有所下降；因产能转移涉及资产处置造成的影响已充分体现在历史报表中，标的公司资金情况能够有效满足资本性投入要求。因此，产能转移对标的资产未来经营业绩及财务状况不存在重大不利影响。

问题二、关于标的经营业绩申请文件显示：（1）标的资产主营业务为电解铝、氧化铝以及铝合金深加工产品的研发、生产和销售，其中深加工产品的销售定价主要采用“铝锭基价+加工费”的模式确定，其他业务主要为废料及原材料销售，2024年标的资产营业收入、净利润同比增长15.78%、168.91%。（2）报告期内，标的资产综合毛利率分别为9.86%、20.09%，按产品结构，电解铝的毛利率分别为10.52%、17.75%，氧化铝的毛利率分别为3.36%、27.22%，深加工产品的毛利率分别为9.00%、

16.12%，综合毛利率、各类产品毛利率均大幅提升且增幅高于同行业可比公司。

（3）报告期内，标的资产的销售费用率、管理费用率、研发费用率均低于同行业可比公司平均水平；研发费用中的原材料及动力费用由0.77亿元增长至2.45亿元，职工薪酬费用减少且与销售费用、管理费用中职工薪酬费用变动趋势相反；财务费用中的利息费用由17.42亿元减少至16.02亿元，但2024年期末短期借款、长期借款等有息负债余额大幅增长。（4）报告期内，标的资产前五大客户销售金额占当期主营业务收入比例均超过50%，其中第一大客户创新集团销售金额占比分别为35.76%和33.79%，此外，标的资产的客户中包括北京汇丰盛和国际贸易有限公司等贸易商。（5）标的资产主要原材料为铝矾土、阳极炭块、氧化铝，主要采购的能源为电、蒸汽和块煤，报告期内前五大供应商采购金额占比分别为69.63%和66.60%，其中铝矾土主要通过间接控股股东中国宏桥集团有限公司（以下简称中国宏桥）参股投资的铝矾土供应体系SMB-GTS从几内亚进口，标的资产的自有氧化铝产能能够充分满足电解铝生产需求，但每年外销部分氧化铝产品，同时采购部分氧化铝用于生产。（6）报告期内，标的资产存在客户与供应商重叠的情况。

请上市公司：（1）结合各类产品销售单价、单位成本、每单位产品主要原材料及能源耗用量（包括数量及金额）的变动情况及原因等，说明各类产品2024年毛利率大幅提升的原因，销售单价与市场价格之间，单位成本与主要原材料、能源采购成本之间的匹配性。（2）结合经营模式、业务规模、产品结构、采购成本、每单位产品主要原材料及能源的耗用量等方面的对比情况及差异原因，说明标的资产2023年毛利率低于同行业可比公司平均值、2024年毛利率增幅高于同行业可比公司的原因及合理性。（3）补充说明报告期内标的资产销售费用率、管理费用率、研发费用率均低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，2024年研发费用中原材料及动力费用大幅增长、职工薪酬费用下降的原因及合理性，研发费用的归集是否准确，与生产领料、人员能否有效区分，2024年有息负债余额大幅增长的情况下利息费用减少的原因及合理性。（4）结合前述分析以及其他损益类科目变动情况，量化说明标的资产2024年净利润同比大幅增长且增长率高于营业收入的原因及合理性，报告期内净利润增长率、净利润率与同行业可比公司的对比情况及差异原因。（5）区分产品列示标的资产与报告期内主要客户的合作情况，包括但不限于客户基本信息、合作历史、是否为关联方，销售数量、单价、金额及占比、毛利率等情况及变动原因，并说明销售规模与客户经营规模的匹配性。（6）列示标的资产与贸易商客户合作的基本情况，包括但不限于基本信息、合作历史，销售产品类别及其销售价格、毛利率、发货、验收、结算方式等与非贸易商客户的对比情况及差异原因，是否存在销售补贴或返利、保证金等特殊合作模式等，并说明相关收入确认方式是否符合会计准则规定，与贸易商合作是否属于行业惯例。（7）区分原材料、能源列示标的资产与报告期内主要供应商的合作情况，包括但不限于基本信息、合作历史、采购数量、采购单价及其与供应商单位生产成本（如有）、市场价格的对比情况，标的资产供应商集中度较高的原因，是否符合行业惯例。（8）结合上游原材料及能源市场供应情况、主要供应商合作稳定性，主要销售国的政治局势、政策变化、重大安全生产事故情况、国际贸易摩擦等，说明铝矾土等主要原材料和能源的采购是否稳定、可持续，并进行针对性的风险提示。（9）补充说明标的资产氧化铝部分外销、部分外购的原因及合理性，是否构成贸易业务，相关收入确认的合规性，作

为原材料、库存商品等存货形式存在的氧化铝划分及计量的准确性。（10）供应商与客户重叠的具体情况及商业合理性、交易公允性，是否为关联交易。（11）其他业务收入的构成情况，与主要产品产量的匹配性，深加工产品、原材料销售的收入确认政策及与同行业可比公司的对比情况，是否符合会计准则的有关规定。（12）补充提供标的资产2025年1-6月营业收入、归母净利润、扣非归母净利润，并说明变动情况及变动原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，详细说明对标的资产经营业绩的相关核查工作，包括对收入、成本、费用的核查比例，函证比例及回函情况，是否获取了充分的核查证据，以及标的资产经营业绩、贸易商销售的真实性、准确性。回复：

一、结合各类产品销售单价、单位成本、每单位产品主要原材料及能源耗用量（包括数量及金额）的变动情况及原因等，说明各类产品2024年毛利率大幅提升的原因，销售单价与市场价格之间，单位成本与主要原材料、能源采购成本之间的匹配性

（一）结合各类产品销售单价、单位成本、每单位产品主要原材料及能源耗用量（包括数量及金额）的变动情况及原因，各类产品2024年毛利率大幅提升的原因

标的公司的主营业务产品包括电解铝、氧化铝和深加工产品。报告期内，各产品的销售单价、单位成本、每单位产品主要原材料及能源耗用量以及毛利率的变动情况和原因分析如下：

1、电解铝

报告期内，标的公司电解铝产品的销售单价、单位成本、毛利率具体如下：

单位：元/吨

项目

注：上表电解铝数据包含液态铝、铝锭及再生铝。由上表可知，标的公司电解铝产品毛利率从10.52%提升至17.75%，上升7.23个百分点，主要原因系销售单价随市场价格上涨以及单位成本有所下降所致。以下就电解铝产品的销售单价、单位成本分别分析说明如下：

（1）销售单价

标的公司电解铝产品2023年、2024年的销售单价分别为16,466.26元/吨、17,519.84元/吨，同比上涨6.40%，系随市场价格上行。电解铝2024年市场价格上行主要原因系供不应求，具体如下：（1）下游铝消费需求增长，2024年全球电解铝消费量为7,258万吨，较2023年新增244万吨同比增加3.48%，其中中国电解铝消费量为4,518万吨，较2023年新增234万吨同比增加5.46%；（2）供给端受限相对稳定，自2017年供给侧改革实施以来，国内电解铝新增产能受到严格限制，截至2024年底中国电解铝建成产能4,462万吨已逐步接近行业产能“天花板”。

（2）单位成本

标的公司电解铝产品2023年、2024年的单位成本分别为14,733.26元/吨、14,409.52元/吨，同比减少323.74元/吨，下降2.20%。电解铝产品的单位成本主要构成为原材料及能源，具体为氧化铝、阳极炭块、电力等，合计占单位成本比例达到90%以上。因此，电解铝产品的单位成本变动主要受前述原材料及能源的耗用成本变动影响。报告期内，标的公司吨铝原材料及能源单耗保持稳定，成本波动主要受采购价格变动影响，标的公司电解铝产品2024年单位成本下降的主要因素详细分析如下：

1）阳极炭块耗用成本下降619.21元/吨，系阳极炭块市场价格下行采购成本下降，阳极炭块耗用单价从2023年的4,854.36元/吨下降至2024年的3,613.78元/吨；

2）电力耗用成本下降158.95元/吨，系标的公司产能转移到云南地区的产量占比提升，云南地区用电成本相对山东地区较低，电力耗用单价从2023年的0.49元/度下降至2024年的0.48元/度；

3）氧化铝耗用成本上涨433.36元/吨，系2024年氧化铝市场价格大幅上涨，但标的公司具有充足的自有氧化铝产能，山东地区生产电解铝使用自产氧化铝，仅云南地区生产电解铝外购部分氧化铝，整体而言使用氧化铝自产比例较高，因此电解铝成本端受氧化铝耗用单价上涨影响相对较小，氧化铝耗用单价从2023年的2,482.19元/吨上涨至2024年的2,711.48元/吨。

综上所述，氧化铝的耗用成本上涨幅度小于阳极炭块及电力的耗用成本下降幅度，从而导致电解铝2024年的单位成本同比减少323.74元/吨，具体情况如下表所示：

单位：元/吨

注：氧化铝耗用成本包含自产及外购，其中自产按照生产成本、外购按照采购成本。

2、氧化铝

报告期内，标的公司氧化铝产品的销售单价、单位成本、毛利率具体如下：

单位：元/吨

注：上表氧化铝数据包含氧化铝及氢氧化铝。

由上表可知，标的公司氧化铝产品毛利率从3.36%提升至27.22%，上升23.85

个百分点，主要系销售单价随氧化铝市场价格上涨而单位成本基本保持稳定所致。以下就氧化铝产品的销售单价、单位成本分别分析说明如下：

（1）销售单价

报告期内，标的公司氧化铝产品的销售单价分别为2,493.09元/吨、3,315.59元/吨，同比上涨32.99%，随市场价格大幅上行。氧化铝2024年市场价格上行主要原因如下：（1）国内山西、河南等地部分氧化铝产能受环保检查影响进行减产，加剧了国内氧化铝供应的紧张；（2）原材料铝土矿供应紧张。境内国产铝土矿受环保检查影响复产缓慢、开采成本上升。境外铝土矿生产国（如印尼等）因政策调整导致矿石出口减少，加之部分矿区因雨季原因铝土矿开采存在波动，加剧了铝土矿供应不稳定性；（3）下游电解铝需求端持续走强。受新能源与绿色经济推动、基建与工业复苏影响，国内下游铝需求增加，国内电解铝产量同比增长，带动氧化铝需求增长。海外电解铝产能投产同时海外氧化铝价格暴涨，推动国内氧化铝出口需求增长，加剧国内供需紧张。

（2）单位成本

报告期内，标的公司氧化铝产品单位成本分别为2,409.21元/吨、2,413.21元/吨，同比上升0.17%，基本保持稳定。

氧化铝产品的单位成本主要构成为原材料及能源，具体为铝矾土、液碱、块煤、蒸汽等，合计占单位成本比例达到85%以上。因此，氧化铝产品的单位成本变动主要受前述原材料及能源的耗用成本变动影响，具体情况如下：

单位：元/吨

报告期内，氧化铝产品主要原材料及能源的单位耗用数量基本保持稳定，耗用单价随着市场价格有所波动，其中铝矾土耗用单价有所上升，液碱耗用单价有所下降，块煤及蒸汽的耗用单价有所下降，此外因客户自提比例增加单位运输费用有所下降。整体而言，氧化铝产品单位成本构成中各项耗用成本变化幅度均不大且相互抵消后整体单位成本基本保持稳定，变动较小。

3、深加工

报告期内，标的公司深加工产品的销售单价、单位成本、毛利率具体如下：

单位：元/吨

标的公司深加工产品毛利率从9.00%提升至16.12%，上升7.12个百分点，主要原因系深加工产品包含电解铝的毛利。从标的公司产业链布局及深加工业务模式来看，深加工产品的成本端原材料主要为自产的电解铝，销售端与下游客户基于“铝锭基价+加工费”的行业通用模式谈判定价，因此深加工产品的毛利率变动主要包括电解铝产品毛利率变动以及加工费变动。电解铝产品的毛利率变动分析具体参见本题回复之“一/（一）/1、电解铝”，以下就加工费变动进行分析。

因深加工产品的定价模式为“铝锭基价+加工费”，标的公司可根据深加工产品的销售单价减去所耗用电解铝的销售单价测算加工费，具体情况如下：

单位：元/吨

注：耗用电解铝销售单价根据深加工产品耗用的液态铝及铝锭的销售价格加权平均计算。

报告期内，标的公司的深加工产品的加工费约为3,502.56元/吨、2,753.56元

/吨，同比下降21.38%，主要原因包括：（1）铝价上行的材料成本主要由下游客户承担，但是下游客户涨价意愿不强，铝价上涨会对加工费具有一定的挤压作用，因此在铝锭价格上涨的情况下加工费有所下降；（2）深加工产品的加工费受加工复杂程度、市场供需格局、双方合作关系等多方面因素影响，且深加工产品细分品类较多，本身为非标准化产品，报告期内标的公司深加工产品的细分品类及结构亦存在变动，因此加工费本身具有一定的波动性。综上所述，因电解铝生产成本下降、毛利率上升带动深加工产品的成本下降、毛利率上升，但因加工费有所下降，深加工产品的毛利率及增幅整体略低于电解铝，具有合理性。

（二）销售单价与市场价格之间，单位成本与主要原材料、能源采购成本之间的匹配性

1、销售单价与市场价格之间的匹配性

报告期内，标的公司主要产品与市场价格的对比情况如下：

单位：元/吨

注1：电解铝市场价格来源为“长江有色现货均价”、“上海有色、南储华南现货均价”；注2：氧化铝市场价格来源为“中营网、百川咨询、中国金属网的三网山东地区均价”；注3：深加工产品加工费按照深加工产品销售单价-耗用电解铝销售单价计算。

报告期内，标的公司电解铝、氧化铝的销售单价均随市场价格上升，变动趋势一致，且与市场价格的差异较小，匹配性较强。

深加工产品的定价模式为“铝锭基价+加工费”，而加工费受加工复杂程度、市场供需格局、双方合作关系等多方面因素影响，加之深加工产品细分品类较多，本身为非标准化产品，因此本身会存在波动且无完全可比的市场价格。经测算深加工产品的加工费并与可查询到的可供参考的山东省铝板加工费对比，标的公司深加工产品的加工费处于合理的市场价格范围。

2、单位成本与主要原材料、能源采购成本之间的匹配性

（1）电解铝

如前文所述，电解铝的单位成本构成中主要原材料为氧化铝、阳极炭块，主要能源为电力，相关主要原材料及能源的耗用单价与单位采购成本具有较强的匹配性，具体情况如下：

单位：元/吨；元/度

注：因标的公司山东地区生产电解铝使用自产氧化铝、云南地区生产电解铝使用外购氧化铝，为保证耗用成本与采购成本的匹配可比性，氧化铝的采购成本按照自产生产成本及外购采购成本的耗用比例加权平均计算。

由上表可知，电解铝主要原材料及能源的成本耗用单价整体与单位采购成本较为一致匹配性较强，少量差异主要由存货的会计计量方式所致，例如阳极炭块2023年的耗用单价略高于单位采购成本，主要原因系2022年末至2023年初阳极炭块市场价格较高，2023年全年呈持续下降趋势，阳极炭块采用先进先出法计量，故2023年投入生产的耗用单价高于平均采购单价。

（2）氧化铝

如前文所述，氧化铝的单位成本构成中主要原材料为铝矾土、液碱，主要能源为块煤、蒸汽，相关主要原材料及能源的耗用单价与单位采购成本具有较强的匹配性，具体情况如下：

单位：元/吨

由上表可知，氧化铝主要原材料及能源的成本耗用单价整体与单位采购成本较为一致匹配性较强，少量差异主要由存货的会计计量方式所致，例如液碱2023年耗用单价略高于单位采购成本，主要原因系液碱2023年市场价格下行，标的公司2023年期初液碱库存单价较高，故2023年投入生产的耗用单价高于全年平均采购单价。

（3）深加工

深加工产品的成本构成中主要原材料为电解铝，主要能源为电力，其中电解铝均为自产无外购因此无采购成本，电力耗用单价报告期内分别为0.54元/度、

0.50元/度，电力单位采购成本报告期内分别为0.54元/度、0.50元/度，两者保持一致相匹配。

综上所述，标的公司主要产品的单位成本与主要原材料、能源采购成本之间具有较强的匹配性。

二、结合经营模式、业务规模、产品结构、采购成本、每单位产品主要原材料及能源的耗用量等方面的对比情况及差异原因，说明标的资产2023年毛利率低于同行业可比公司平均值、2024年毛利率增幅高于同行业可比公司的原因及合理性

（一）标的公司与同行业可比公司经营模式、业务规模、产品结构、采购成本、每单位产品主要原材料及能源的耗用量的对比情况

标的公司与同行业可比公司在经营模式、业务规模、产品结构方面存在一定差异，具体如下：（1）在经营模式方面，标的公司与天山铝业较为接近，以电解铝为主并有充足的自产配套氧化铝产能，其他原材料及能源主要为外采。焦作万方主要生产电解铝，无自有氧化铝产能，所有原材料及能源主要均为外采。云铝股份主要生产电解铝及深加工，具有少量氧化铝产能和一定的铝矾土、阳极炭块产能，主要外采氧化铝及电力。中国铝业的铝板块主要生产电解铝、氧化铝，主要原材料及能源均具有自产能力并结合部分外采，除铝板块外还有能源板块、贸易板块等；（2）在业务规模方面，标的公司与中国铝业的营业收入规模及铝产品产量较高，显著高于其他可比公司；（3）在产品收入结构方面，标的公司与天山铝业较为接近主要为电解铝、氧化铝，焦作万方主要为电解铝，云铝股份主要为电解铝及深加工，中国铝业业务板块相对较多，除电解铝、氧化铝外还有部分贸易及能源业务。

标的公司与同行业可比公司的经营模式、业务规模、产品结构的具体情况如下：

公司名称

注1：同行业可比公司数据来自上市公司年报等公开资料整理；注2：中国铝业因营业收入存在较多内部板块抵消故列示主营业务收入构成情况。

标的公司的每单位产品主要原材料及能源的耗用量及采购成本参见本题回复之“一/（一）结合各类产品销售单价、单位成本、每单位产品主要原材料及能源耗用量（包括数量及金额）的变动情况及原因，各类产品2024年毛利率大幅提升的原因”相关内容。

（二）标的资产2023年毛利率低于同行业可比公司平均值、2024年毛利率增幅高于同行业可比公司的原因及合理性

1、标的公司与同行业可比公司综合毛利率对比分析

报告期内，标的公司综合毛利率均处于同行业可比公司区间范围内，不存在显著差异，具体如下：

注：同行业可比公司数据来自上市公司年报等公开资料整理。

2023年标的公司毛利率高于焦作万方，低于同行业可比公司平均值的原因系其他同行业可比公司在能源端相对具有一定的成本优势，天山铝业所处新疆地区煤炭储备丰富价格较低且建有部分电解铝产能配套的自备发电机组，中国铝业具有自产铝矾土、煤炭能力，云铝股份所处云南地区水电电力成本较低且具有一定的自产铝矾土、阳极炭块能力。

2024年标的公司综合毛利率由9.86%上涨至20.09%，增幅高于同行业可比公司，主要原因系不同公司之间产业链布局及产品结构差异所致。2024年氧化铝市场价格大幅上涨，标的公司具有充足的氧化铝产能，能够基本满足自身电解铝生产的同时具有一定的氧化铝对外销售规模，因此电解铝成本端受到外购氧化铝价格上涨的影响较小且对外销售的氧化铝盈利大幅增长，天山铝业与标的公司的产品结构较为接近，具有充足的氧化铝产能和一定的氧化铝外销比例因此毛利率水平也较为接近，中国铝业虽也有氧化铝产能及外销，但是除铝制品外毛利率较低的贸易业务占比相对较大，因此综合毛利率增幅相对较低，焦作万方无自有氧化铝产能、云铝股份自有氧化铝产能较小，因此成本端及毛利率受到2024年氧化铝价格上涨影响较大。

2、标的公司与同行业可比公司分产品毛利率对比分析

标的公司的主要产品为电解铝、氧化铝、深加工产品，分不同产品来看，报告期内标的公司与同行业可比公司相关产品（如有）的毛利率情况如下：

注1：同行业可比公司数据来自上市公司年报等公开资料整理；注2：天山铝业深加工业务占比较小，不具有可比性，暂未列示。

（1）电解铝

报告期内，标的公司电解铝产品的毛利率分别为10.52%、17.75%，同行业可比公司电解铝产品的毛利率平均值分别为15.50%、14.23%。

2023年标的公司电解铝产品毛利率相对同行业可比公司平均水平较低，与

焦作万方较为接近，主要原因系其他同行业可比公司在能源端相对具有一定的成本优势，天山铝业所处新疆地区煤炭储备丰富、价格较低且建有部分电解铝产能配套的自备发电机组，中国铝业具有自产铝矾土、煤炭能力，云铝股份所处云南地区水电电力成本较低且具有一定的自产铝矾土、阳极炭块能力。

2024年标的公司电解铝产品毛利率相对同行业可比公司平均水平较高，主要原因系2024年氧化铝市场价格大幅上涨，标的公司具有充足的氧化铝产能能够基本满足自身电解铝生产，相对同行业可比公司而言成本端受到外购氧化铝价格上涨的影响较小。

（2）氧化铝

报告期内，标的公司氧化铝产品的毛利率分别为3.36%、27.22%，同行业可比公司中仅天山铝业、中国铝业有氧化铝对外销售，报告期内毛利率平均值分别为6.86%、27.70%。报告期内标的公司氧化铝毛利率显著提升，主要系氧化铝市场价格大幅上涨，与同行业可比公司的毛利率变动趋势一致。

2023年标的公司氧化铝产品毛利率与天山铝业较为接近，中国铝业毛利率较高主要系中国铝业自身开展铝土矿业务，具有原材料成本优势。2024年标的公司氧化铝毛利率与天山铝业、中国铝业均较为接近，不存在显著差异。

（3）深加工

报告期内，标的公司深加工产品的毛利率分别为9.00%、16.12%，同行业可比公司中仅焦作万方、云铝股份开展具备一定规模的铝加工业务，报告期内毛利率平均值分别为12.01%、12.22%。深加工产品为非标准化产品，不同公司的铝加工产品具体细分品类、工艺复杂度、与下游客户的合作关系及定价模式等均存在一定差异，整体而言，标的公司深加工产品毛利率属于行业合理范围内，与同行业可比公司不存在显著差异。

综上所述，标的公司2023年毛利率低于同行业可比公司平均值、2024年毛利率增幅高于同行业可比公司具有合理性。

三、补充说明报告期内标的资产销售费用率、管理费用率、研发费用率均低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，2024年研发费用中原材料及动力费用大幅增长、职工薪酬费用下降的原因及合理性，研发费用的归集是否准确，与生产领料、人员能否有效区分，2024年有息负债余额大幅增长的情况下利息费用减少的原因及合理性

（一）报告期内标的资产销售费用率、管理费用率、研发费用率均低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性

1、销售费用

报告期各期，标的公司销售费用分别为3,414.31万元、4,362.81万元，销售费用率分别为0.03%和0.03%，占比较小，低于同行业可比公司平均水平，差异具有合理性，具体如下：

单位：万元

注：同行业可比公司数据来自上市公司年报等公开资料整理。

标的公司销售费用率低于同行业可比公司的主要原因如下：

（1）标的公司主要生产基地位于山东省和云南省两地，依托山东、云南两地显著的区域产业集群优势，下游铝加工客户群体优质且高度集中于标的公司生产基地辐射范围内，有效降低了物流与客户开发成本，能够快速响应客户需求，销售渠道高度稳定，客户黏性深厚、流失风险低，基于长期稳定的合作关系，销售渠道维护成本较低。

（2）因下游铝加工客户直接采购液态铝相对采购铝锭的成本更低，为配合下游客户的降本增效需求，标的公司销售的电解铝以液态铝形态为主，2023年及2024年度液态铝占营业收入比例均超过65%。由于液态铝可以有效降低下游铝加工厂的生产成本，采购液态铝的下游客户聚集于标的公司厂区附近，标的公司通过专业的抬包车实现液态铝的“点对点、厂对厂”的高效短途运输，相关客户集群效应显著稳定性较强，销售渠道维护成本较低。

2、管理费用

报告期各期，标的公司管理费用分别为104,825.45万元、117,230.70万元，管理费用率分别为0.81%、0.79%，占比较小，优于同行业可比公司平均水平具有合理性且不存在显著差异，具体如下：

单位：万元

注：同行业可比公司数据来自上市公司年报等公开资料整理。

标的公司管理费用率优于同行业可比公司的主要原因如下：

（1）标的公司与同行业可比公司管理费用的主要构成均为职工薪酬，管理费用主要差异系职工薪酬影响，而标的公司的管理费用职工薪酬支出金额及占营业收入比例较低，具体情况如下：

项目

标的公司管理人员薪酬占比较低，一方面系标的公司作为行业龙头民营企业，具备二十年以上的铝行业经验积淀，建立了扁平化、权责清晰的组织架构，通过精干稳定的管理团队实现高效科学管理，管理人员数量明显少于业绩体量接近的中国铝业，另一方面系标的公司主要生产基地位于山东省邹平市，当地人工薪酬水平相对同行业可比公司主要所在地区的人工薪酬水平较低。

（2）与云铝股份、天山铝业、焦作万方相比，标的公司经营体量和收入规模相对较大，管理费用相关开支规模效应较强、边际费用较低；与中国铝业相比，中国铝业集团业务板块较多经营模式相对更加复杂，而标的公司业务产品结构较为集中，管理成本相对较低。

3、研发费用

报告期各期，标的公司研发费用分别为12,065.91万元、29,761.36万元，占营业收入的比例分别为0.09%、0.20%，属于同行业可比公司合理区间范围内，具体如下：

单位：万元

公司名称

注：同行业可比公司数据来自上市公司年报等公开资料整理。

标的公司研发费用率低于同行业可比公司平均水平，高于焦作万方，处于同行业可比公司区间范围内，研发费用的绝对投入规模与云铝股份、天山铝业相对接近。标的公司行业地位相对稳固，经营规模较大，研发投入规模与自身发展水平相匹配。

标的公司已有生产技术较为成熟，在核心业务领域已拥有高度成熟且可靠的生产工艺与技术体系，其行业领先地位和显著的经营规模为其构筑了深厚的运营护城河，在此背景下标的公司无需进行大规模的基础工艺研发投入，主要为基于成熟工艺体系下的优化升级精准投入。

（二）2024年研发费用中原材料及动力费用大幅增长、职工薪酬费用下降的原因及合理性

报告期内，标的公司研发费用分别为12,065.91万元、29,761.36万元，占当年营业收入的比重分别为0.09%、0.20%，占比较小。2024年研发费用中原材料及动力费用出现较大增长、职工薪酬小幅下降，但变动绝对金额相较营业收入比例较低，且与标的公司自身研发活动相关具备原因及合理性。

报告期内，标的公司研发费用的构成情况如下：

单位：万元

报告期各期，原材料及动力、职工薪酬为研发费用的主要构成部分，原材料及动力报告期内分别为7,733.44万元、24,483.96万元，职工薪酬分别为3,312.81万元、2,977.62万元。2024年研发费用中原材料及动力费用大幅增长、职工薪酬费用小幅下降，主要原因如下：研发项目的材料投入与人工投入本身不存在绝对的同比例线性变动关系，而是与研发项目的数量等实际开展情况相关。2024年标的公司结合自身在铝行业的研发优势及市场需求，进一步聚焦了研发投入，对整体研发项目数量进行了缩减，并加大了部分核心研发项目的投入，因此在研发项目数量减少的情况下需要参与研发项目的人数减少，研发人工成本有所降低，但部分核心研发项目领用的原材料耗用明显增多。

（三）研发费用的归集是否准确，与生产领料、人员能否有效区分

标的公司开展研发活动主要是为了持续优化生产工艺，提高生产效率，降低生产成本。标的公司生产线全年连续生产，生产技术成熟，产品耗用材料、人工成本稳定，研发活动需与生产活动紧密结合进行。

标的公司按项目归集研发过程中发生的成本费用。报告期内，标的公司研发费用主要由原材料及动力、职工薪酬、折旧、委外研发等构成。具体研发费用归集如下：

1、原材料及动力：按照研发项目归集原材料及动力成本，用于研发活动的原材料及动力，直接计入对应研发项目原材料及动力；

2、职工薪酬：按照研发项目归集人工成本，主要包括研发人员的工资奖金、社会保险、公积金等；

3、折旧：按照研发项目归集折旧，主要包括固定资产折旧等；

4、委外加工费：按照研发项目归集，直接计入对应研发项目。

在领料与人工方面，研发领料与生产领料的领用部门及用途均不相同，员工从事研发活动和生产经营的日期或工时能够分别统计及记录。

综上所述，标的公司的研发费用归集方法符合《企业会计准则》的规定，研发费用归集准确，研发费用与生产的领料、人员成本能够有效区分。

（四）2024年有息负债余额大幅增长的情况下利息费用减少的原因及合理性

2023年末、2024年末，标的公司有息负债余额分别为3,057,033.78万元、3,709,493.69万元，同比增长21.34%。但由于有息负债期末余额为报告期末时点数据，而利息费用为期间数据，为更准确地体现有息负债与利息费用的相关性，按照报告期内各月末有息负债余额进行加权平均统计有息负债规模，以分析其与利息费用的匹配性。

报告期内，标的公司有息负债余额、加权平均有息负债规模、利息费用的具体情况如下：

单位：万元

注：加权平均有息负债规模=当年各月末有息负债余额合计值/12。

由上表可知，报告期各期标的公司加权平均有息负债规模分别为3,650,240.39万元、3,323,841.99万元，同比下降8.94%，标的公司利息费用分别为174,186.61万元、160,189.45万元，同比下降8.04%，两者变动趋势一致，具有匹配性。

四、结合前述分析以及其他损益类科目变动情况，量化说明标的资产2024年净利润同比大幅增长且增长率高于营业收入的原因及合理性，报告期内净利润增长率、净利润率与同行业可比公司的对比情况及差异原因

（一）标的资产2024年净利润同比大幅增长且增长率高于营业收入的原因及合理性

标的公司2024年净利润同比大幅增长且增长率高于营业收入核心原因系毛利率上升较多，具体包括以下因素：

1、营业收入明显增长、营业成本相对稳定，营业毛利大幅增长

2024年随着电解铝及氧化铝市场价格上涨影响，标的公司营业收入同比增加2,033,549.61万元，同比增幅15.77%。因标的公司具有充足的铝矾土备货量及自有氧化铝产能，氧化铝市场价格大幅上涨对电解铝成本端影响相对较小，同时标的公司产能陆续向云南地区转移用电成本有所降低，标的公司营业成本整体较为稳定，同比增加304,516.03万元，增幅仅为2.62%，远低于营业收入增幅。因此，2024年标的公司营业毛利同比大幅增加1,729,033.58万元，增幅为136.05%，营业毛利增长率远高于营业收入增长率。

2、期间费用率较低对净利润影响较小，2024年期间费用增长较少且同比增长率小于营业收入增长率

报告期内，标的公司的期间费用率分别为2.37%、2.22%，占营业收入比例较低，对净利润影响较小。此外，标的公司2024年期间费用合计为331,933.67万元，较2023年增加26,245.51万元，同比增长8.59%，增长率亦低于营业收入增长率。

3、其他损益类科目对净利润影响有限

其他损益类科目中，税金及附加金额、资产减值损失、其他收益、投资收益、公允价值变动收益、信用减值损失及资产处置以及营业外收支金额均相对较小，报告期内合计绝对金额占营业收入的比例均不足2%，对净利润的影响较小。

4、净利润基数相对较低，营业收入基数相对较高

报告期内，标的公司净利润分别为674,745.67万元、1,814,437.25万元，同比增加1,139,691.59万元，增幅168.91%；营业收入分别为12,895,346.52万元、14,928,896.13万元，同比增加2,033,549.61万元，增幅15.77%。营业收入基数相对较高，净利润基数相对较低，因此营业收入增加额大于净利润增加额的情况下，营业收入增长率低于净利润增长率。

报告期内，标的公司利润表主要损益科目变动情况具体如下：

单位：万元

注1：期间费用合计为管理费用、销售费用、财务费用及研发费用合计；注2：其他损益科目为其他收益、投资收益、公允价值变动收益、信用减值损失及资产处置收益合计。

综上所述，标的公司2024年净利润同比大幅增长且增长率高于营业收入具有合理性。

（二）报告期内净利润增长率、净利润率与同行业可比公司的对比情况及差异原因

报告期内，标的公司2023年净利润率低于同行业可比公司平均值，2024年净利润率高于同行业可比公司平均值，净利润的增长率明显高于同行业可比公司，整体与毛利润、毛利率的变动趋势一致，具体如下：

单位：亿元

标的公司与同行业可比公司的利润表构成中，净利润均主要受营业毛利影响，其他损益科目金额占营业收入的比例较小，对净利润的影响较小，具体如下：

因此，标的公司与同行业可比公司关于净利润率、净利润增长率的对比情况及差异原因可视为与毛利率一致，即标的公司2023年净利润率低于同行业可比公司平均值的原因主要系同行业可比公司在能源端相对具有一定的成本优势，标的公司2024年净利率高于同行业可比公司平均值且增幅高于同行业可比公司平均值的原因主要系2024年氧化铝市场价格大幅上涨，标的公司具有充足的氧化铝产能可以有效抵御对电解铝成本端的冲击并大幅提高氧化铝对外销售盈利水平。具体参见问题二之“ 二/（二）标的资产2023年毛利率低于同行业可比公司平均值、2024年毛利率增幅高于同行业可比公司的原因及合理性”相关回复。

五、区分产品列示标的资产与报告期内主要客户的合作情况，包括但不限于客户基本信息、合作历史、是否为关联方，销售数量、单价、金额及占比、毛利率等情况及变动原因，并说明销售规模与客户经营规模的匹配性

（一）电解铝产品

报告期内，标的公司的电解铝产品客户主要系创新集团、万通金属等下游知名的大型铝加工厂商，均拥有行业内领先的产能规模，与标的公司的销售规模匹配。依托于以标的公司为核心的大型铝产业集群，标的公司与下游客户均保持了长期、良好的战略合作关系。

2023年度和2024年度，标的公司电解铝产品前五大客户销售金额分别为6,908,062.52万元和7,722,940.15万元，占比分别为70.94%和73.29%，销售占比稳定。报告期内，标的公司电解铝前五大客户均非关联方。鉴于电解铝属于大宗商品，其价格具有高度的公开性和透明度，标的公司向电解铝客户销售产品的定价严格遵循市场价格机制，与市场价格波动始终保持同步，充分体现了交易的公允性。标的公司对电解铝客户的销售毛利率主要受产品市场价格及成本因素影响，同一年度不同客户间的销售毛利率并无显著差异。报告期内，标的公司电解铝产品主要客户的基本信息、合作历史、是否为关联方，销售数量、单价、金额及占比、毛利率等情况具体如下：

1、创新集团

创新集团成立于2013年，系铝深加工行业龙头，其子公司创新新材是上交所上市公司，股票代码600361.SH。据创新新材年度报告披露，其2024年铝棒材产量327.97万吨、铝杆线缆产量99.56万吨、铝板带箔产量46.48万吨、铝型材产量14.04万吨，在铝线材、铝棒材领域均排名行业第一。因此，标的公司向其销售电解铝产品约280万吨，与其经营规模匹配。

2、万通金属及受同一控制人控制下的公司

万通金属成立于2015年，是邹平市铝产业集群中的重点单位。据官方网站及公开信息，万通金属主营业务为高档幕墙板、装饰板、各类高性能铝箔坯料等铝合金材料的生产与研发。万通金属拥有深加工产品年产能60万吨，建有56条铸轧生产线、4条冷轧生产线及相关辅助设备，占地面积40万平方米，目前员工总数超过1,000人，年产值超过100亿元。标的公司向其销售电解铝产品约55万吨，与其经营规模匹配。

3、久盛铝业及受同一控制人控制下的公司

久盛铝业成立于2013年，是一家生产各类铝合金棒、铝合金杆及铝合金制品的专业生产企业。据官方网站及公开信息，阳信县久盛铝业公司拥有深加工产品年产能20万吨，云南凯隆拥有深加工产品产能超过31万吨。标的公司向其销售电解铝产品约50万吨，与其经营规模匹配。

4、一凡金属及受同一控制人控制下的公司

一凡金属成立于2020年，是一家以生产铝合金棒及铝合金锭的铝深加工生产企业，据公开信息，其拥有深加工产品总产能55万吨。标的公司向其销售规模约25万吨，与其经营规模匹配。

5、惠民县天阳金属材料有限公司及其同一控制下的企业

惠民天阳金属成立于2012年，主营业务为铝合金深加工产品的生产和销售。据公开信息，其位于山东的惠民县天阳金属材料有限公司拥有铝深加工产能约25万吨，位于云南的砚山南南铝业科技有限公司拥有产能约30万吨。标的公司向其销售电解铝规模约25万吨，与其经营规模匹配。

6、经纬金属

经纬金属成立于2001年，主营业务为铝合金及其压延产品的生产和销售。据公开信息，旗下的山东铝都合金有限公司、山东万创金属科技有限公司、山东金来铝业有限公司、山东经纬金属有限公司合计拥有铝深加工产能77万吨，标的公司向其销售电解铝规模约26万吨，与其经营规模匹配。

7、山东立中轻合金汽车材料有限公司及受同一控制人控制下的公司

山东立中轻合金汽车材料有限公司成立于2013年，主营业务为汽车轻量化铝镁合金材料及制品研发、生产、加工、销售，据官方网站及公开信息，其拥有铝深加工产能约25万吨。标的公司向其销售电解铝产品约18万吨，与其经营规模匹配。

（二）氧化铝产品

报告期内，标的公司的氧化铝产品客户主要系国电投集团、酒泉钢铁集团、锦江集团、厦门建发等下游知名的大型电解铝厂商及铝行业贸易商，均拥有行业内领先的产能规模及贸易实力，与标的公司的销售规模匹配。凭借优异的产品质量和稳定的供应能力，标的公司与下游客户均保持了长期、良好的战略合作关系。

2023年度和2024年度，标的公司氧化铝产品前五大客户销售金额分别为978,488.15万元和1,429,534.86万元，占比分别为46.77%和47.89%，销售占比稳定。报告期内，标的公司氧化铝前五大客户均非关联方。氧化铝产品作为大宗商品，其价格公开、透明，标的公司对氧化铝客户的销售价格同样依据市场价格决定，与市场价格变动保持一致，具有公允性。2024年度，标的公司氧化铝销售毛利率大幅提升主要系氧化铝市场价格大幅上涨并且成本保持相对稳定（具体参见本题回复之“一、/（一）/2、氧化铝”），同一年度不同客户的毛利率不存在较大差异。报告期内，标的公司氧化铝产品主要客户的基本信息、合作历史、是否为关联方，销售数量、单价、金额及占比、毛利率等情况具体如下：

1、国电投集团

国电投集团成立于2003年，系中央国有企业，业务涵盖电力、热力、煤炭、铝业、物流、金融、环保、光伏、电站服务等领域。据官方网站及公开信息，国家电投集团拥有电解铝产能430万吨，标的公司向其销售氧化铝产品数量约155万吨，与其经营规模相匹配。

2、酒泉钢铁集团

酒泉钢铁集团成立于1998年，系甘肃省国有企业，已形成了钢铁、有色、电力能源、装备制造、生产性服务业、现代农业六大产业板块。据官方网站及公开信息，酒泉钢铁集团拥有电解铝产能170万吨，标的公司向其销售氧化铝产品数量约70万吨，与其经营规模相匹配。

3、锦江集团

锦江集团成立于1993年，为从事有色金属、化工新材料、环保能源等多元产业于一体的现代化大型民营集团。据官方网站及公开信息，锦江集团拥有电解铝产能超过100万吨，同时从事氧化铝等铝产品贸易业务，标的公司向其销售氧化铝产品约67万吨，与其经营规模相匹配。

4、厦门建发

厦门建发创立于1980年，厦门市国有企业，业务涵盖供应链运营和房地产开发等领域，位列世界500强。厦门建发持续深耕铝行业多年，拥有专门从事铝行业贸易的厦门建发铝业有限公司，贸易品种涉及从铝土矿等原材料到铝合金等制成品。据年度报告披露，厦门建发之子公司建发股份年营业收入超过7,000亿元，标的公司向其销售氧化铝产品约67万吨，销售金额约23亿元，与其经营规模相匹配。

5、神火集团

神火集团成立于1994年，商丘市属国有企业，系河南省重点扶持的骨干煤炭企业及铝加工企业。据官方网站及公开信息，神火集团拥有电解铝170万吨，标的公司向其销售氧化铝产品约46万吨，与其经营规模相匹配。

6、厦门象屿

厦门象屿成立于1995年，隶属于厦门国资委，是一家以供应链管理和物流服务为核心业务的企业。据公开信息，在铝行业，厦门象屿贸易品种包括各类铝原材料、初级加工品和深加工产品。厦门象屿于2024年取得了电解铝年产75万吨、铝挤压年产100万吨和铝压延年产180万吨的生产经营管理权，并且其旗下的上市公司年报中披露其氧化铝经营量近700万吨。标的公司向其销售氧化铝数量约56万吨，与其经营规模匹配。

（三）深加工产品

报告期内，标的公司的深加工产品客户主要系宝钢集团、乐凯集团、AAMetals等海内外知名的包装、印刷企业及贸易商，均拥有行业内领先的产能规模及贸易实力，与标的公司的销售规模匹配。凭借优异的产品质量和稳定的供应能力，标的公司与下游客户均保持了长期、良好的战略合作关系。

2023年度和2024年度，标的公司深加工产品前五大客户销售金额分别为328,071.02万元和472,055.51万元，占比分别为40.76%和42.63%，销售占比稳定。除乐凯集团外，报告期内标的公司深加工产品前五大客户均非关联方。深加工产品定价主要参照“铝价+加工费”执行，其价格主要受电解铝价格影响，加工费占比较小且由买卖双方依据市场情况谈判确定，具有公允性。2024年度，标的公司深加工产品对主要客户的销售毛利率有所上升主要系依托于标的公司全产业链布局，生产成本下降所致（具体参见本题回复之“一、/（一）/3、深加工产品”），同一年度不同客户的毛利率不存在较大差异。报告期内，标的公司深加工产品主要客户的基本信息、合作历史、是否为关联方，销售数量、单价、金额及占比、毛利率等情况具体如下：

注1：乐凯集团是中央国有企业中国航天科技集团有限公司的一级全资子公司，其子公司爱华海（威海）图文影像有限公司系标的公司同一控制下企业创业集团的间接参股公司注2：中粮包装全称中粮包装投资有限公司，现已改名为杭州华瑞新控股有限公司，隶属于奥瑞金包装集团有限公司

1、宝钢集团

宝钢集团成立于1992年，中央国有企业，其旗下的上市公司宝钢包装（601968.SH）是国内快速消费品金属包装的龙头企业。据年度报告披露，2024年，宝钢包装实现营业收入83.18亿元，标的公司向其销售的产品主要为包装用的铝材（罐体料/罐盖料）销售金额21.09亿元，与其经营规模相匹配。

2、乐凯集团

乐凯集团成立于1992年，中央国有企业，其主要从事的业务领域有印刷材料、包装材料、影像信息材料、能源膜材料等。据官方网站及公开信息，乐凯集团拥有光胶印版材产能超1.5亿平方米、胶印版材年产能超1亿平方米。标的公司主要向其销售铝印刷版基产品，销售金额7.39亿元，与其经营规模相匹配。

3、厦门保沣

厦门保沣成立于2012年，主要从事两片盖、三片盖等汽水罐盖生产及销售业务。据官方网站及公开信息，厦门保沣拥有厦门、孝感两个生产基地，总投资超过32亿元，年产能约700亿片，年需求量约15万吨。标的公司主要向其销售铝罐盖料产品，销售数量约3万吨，销售金额7.00亿元，与其经营规模匹配。

4、利太有限公司

利太有限公司成立于2010年，据官方网站及公开信息，其主要从事铝材及金属供应链管理，提供铝罐料、铝箔、热轧、冷轧坯料等产品的贸易服务，标的公司向其销售金额6.19亿元，与其经营规模匹配。

5、AA Metals，Inc.

AA Metals，Inc.成立于2003年，是全球知名的铝制品和不锈钢分销商，据官方网站及公开信息，过去7年里其铝、钢贸易量超过2亿磅，与百威、皇冠、可乐等国际品牌建立了良好的合作关系。标的公司向其销售数量为2.63亿吨，销售金额5.53亿元，与其经营规模匹配。

6、烟台市昌金贸易有限公司

烟台市昌金贸易有限公司成立于2022年，据公开信息，其主要从事有色金属合金销售，是铝加工产品的贸易公司。标的公司向其销售深加工产品1.59万吨，销售金额3.24亿元，交易量较小，与其经营规模匹配。

7、中粮包装

中粮包装创立于2011年，主要从事金属制罐业务的生产和销售，据公开信息，其在全国各地拥有生产线约12条，年易拉罐料需求约15万吨，标的公司向其销售深加工产品1.50万吨，与其经营规模匹配。

六、列示标的资产与贸易商客户合作的基本情况，包括但不限于基本信息、合作历史，销售产品类别及其销售价格、毛利率、发货、验收、结算方式等与非贸易商客户的对比情况及差异原因，是否存在销售补贴或返利、保证金等特殊合作模式等，并说明相关收入确认方式是否符合会计准则规定，与贸易商合作是否属于行业惯例

（一）与贸易商客户交易基本情况

标的公司客户主要为生产型企业，与贸易商客户的合作占比较低。标的公司主营业务收入在1亿元以上的客户中，2023年度和2024年度，标的公司贸易商客户收入占主营业务收入比例分别为12.66%和11.01%，具体如下：

单位：万元

注1：由于与标的公司交易金额在1亿元以下的客户众多，且占比较小（报告期内合计占比均在3%以下），上述数据生产型企业及贸易商客户未包含交易金额在1亿元以下的客户；注2：生产型企业包括购买标的公司产品直接用于生产的客户和生产企业集团中的采购平台。

（二）与主要贸易商客户合作的基本情况

标的公司主要与行业中知名的大型贸易商进行合作，并建立了长期、稳定的合作关系，主要销售内容为氧化铝、电解铝产品，其销售价格、毛利率、发货、

结算方式一致，不存在销售补贴或返利、保证金等特殊合作模式。具体情况如下：

单位：万元

1、厦门建发

厦门建发创立于1980年，隶属于厦门国资委，业务涵盖供应链运营和房地产开发等领域，位列世界500强。厦门建发持续深耕铝行业多年，贸易品种涉及从铝土矿等原材料到铝合金等制成品，积累了丰富的行业经验和广泛的客户资源。标的公司与厦门建发合作历史超过5年，对其的销售价格、毛利率对比生产型企业客户不存在较大差异，具体如下：

单位：元/吨

销售年份

注1：差异率=（贸易商客户销售均价/生产型企业销售均价-1）*100%；差异=贸易商客户销售毛利率-生产型企业销售平均毛利率，下同注2：对厦门建发的2024年度的电解铝销售主要系为云南地区向其销售电解铝产品（占比约96%），此处生产型销售平均毛利率为同期云南地区对生产型企业客户的销售毛利率

标的公司与厦门建发的发货、结算方式与生产型客户一致，亦不存在销售补贴或返利、保证金等特殊合作模式。具体如下：

2、汇丰盛和

汇丰盛和成立于2016年，是一家围绕氧化铝、电解铝及关联商品开展大宗交易经营业务的企业，其贸易业务覆盖了从铝土矿、氧化铝等基础原料，到铝锭、铝板、铝型材等加工产品。标的公司与汇丰盛和合作历史超过5年，对其的销售价格、毛利率对比生产型企业客户不存在较大差异，具体如下：

单位：元/吨

标的公司与汇丰盛和的发货、结算方式与生产型客户一致，亦不存在销售补贴或返利、保证金等特殊合作模式。具体如下：

产品

3、厦门象屿

厦门象屿成立于1995年，隶属于厦门国资委，是一家以供应链管理和物流服务为核心业务的企业。在铝行业，厦门象屿围绕铝产业链开展多元化业务，凭借物流、仓储、资金优势从事铝产品的采购供应与销售，贸易品种包括各类铝原材料、初级加工品和深加工产品。近年来，厦门象屿积极投身铝行业贸易，其铝产品年贸易额持续攀升，成为众多国内外大型铝企的战略合作伙伴。标的公司与厦门象屿合作历史超过5年，对其的销售价格、毛利率对比生产型企业客户不存在较大差异，具体如下：

单位：元/吨

标的公司与厦门建发的发货、结算方式与生产型客户一致，亦不存在销售补贴或返利、保证金等特殊合作模式。具体如下：

4、托克集团

托克集团（Trafigura）是成立于1993年的大宗商品贸易集团，总部位于荷兰，主要业务涵盖能源、金属交易及仓储物流等领域，在全球36个国家设有55个分支机构。托克集团是铝行业重要的参与者，业务涵盖铝土矿、氧化铝、电解铝及各类铝合金产品的贸易，在全球铝贸易市场中占据较大份额。标的公司与托克集团合作历史超过5年，对其的销售价格、毛利率对比生产型企业客户不存在较大差异，具体如下：

单位：元/吨

注：2023年对托克集团的电解铝销售金额均为云南宏泰四季度向其销售铝锭，此处生产型销售平均毛利率为云南宏泰四季度对生产型企业客户的销售毛利率

标的公司与托克集团的发货、结算方式与生产型客户一致，亦不存在销售补贴或返利、保证金等特殊合作模式。具体如下：

5、五矿集团

五矿集团成立于1950年，中央国有企业，是国际化的金属矿产企业集团，在全球资源开发、金属冶炼、贸易流通等领域具有重要影响力。在铝行业，五矿集团的贸易品种丰富多样，涵盖从铝土矿等基础原料到各类高端铝加工产品。五矿集团是国内最早涉足铝行业的企业之一，五矿集团从事铝行业贸易历史较久，贸易规模庞大。标的公司与五矿集团合作历史为5年，对其的销售价格、毛利率对比生产型企业客户不存在较大差异，具体如下：

单位：元/吨

注：对五矿集团2023年的电解铝销售金额均为云南地区向其销售电解铝，此处生产型销售平均毛利率为同期云南地区对生产型企业客户的电解铝销售毛利率

标的公司与五矿集团的发货、结算方式与生产型客户一致，亦不存在销售补贴或返利、保证金等特殊合作模式。具体如下：

6、嘉能可

嘉能可成立于1974年，是一家全球化的大宗商品贸易和矿业公司，总部位于瑞士巴尔。嘉能可业务涵盖能源产品、金属及矿产等多个领域，在全球大宗

商品市场中占据重要地位，是全球最大的商品交易商之一。在铝行业，嘉能可深度参与铝产业链各个环节的贸易活动，从事铝土矿、氧化铝、原铝以及各类铝加工产品的贸易业务。嘉能可长期活跃于铝行业贸易领域，凭借丰富的经验和强大的资金实力，在全球铝产品贸易中扮演着重要角色。标的公司与嘉能可合作历史超过5年，对其的销售价格、毛利率对比生产型企业客户不存在较大差异，具体如下：

单位：元/吨

注：对嘉能可的电解铝销售金额主要系为山东地区一季度向其销售铝锭（占比约85%），此处生产型销售平均毛利率为山东地区一季度对生产型企业客户的销售毛利率标的公司与嘉能可的发货、结算方式与生产型客户一致，亦不存在销售补贴或返利、保证金等特殊合作模式。具体如下：

7、广西玉柴集团

广西玉柴集团成立于1998年，是广西玉柴机器集团旗下专注于现代物流与贸易领域的重要子公司，拥有覆盖全国的物流网络与贸易体系。在铝行业贸易方

面，广西玉柴物流集团凭借专业的物流服务能力与完善的贸易网络，从事铝土矿、氧化铝、铝锭、铝板等全品类铝产品贸易。广西玉柴集团已从事铝行业贸易二十余年，在铝产品贸易市场上拥有重要地位。标的公司与广西玉柴集团合作历史4年，对其的销售价格、毛利率对比生产型企业客户不存在较大差异，具体如下：

单位：元/吨

注：对广西玉柴集团的电解铝销售金额均为云南地区向其销售电解铝，此处生产型销售平均毛利率为同期云南地区对生产型企业客户的电解铝销售毛利率

标的公司与广西玉柴集团的发货、结算方式与生产型客户一致，亦不存在销售补贴或返利、保证金等特殊合作模式。具体如下：

（三）对贸易商客户的收入确认符合会计准则规定

标的公司对贸易商的收入确认条件与对生产型企业收入的确认条件一致，均以商品控制权转移作为收入确认条件。标的公司在确认贸易商的收入时对应的商品控制权已转移，收入确认符合《企业会计准则》的规定。标的公司对客户的收入确认时点和收入确认依据如下：

产品类别

（四）与贸易商合作属于行业惯例

电解铝、氧化铝等铝产品作为大宗商品，具有标准化程度高、市场价格透明、竞争充分等特点。贸易商能够为生产型企业提供专业的采购、销售、物流和金融服务，生产型企业与其进行合作具有合理性，属于行业惯例。

1、与贸易商合作的原因

一方面，标的公司向贸易商进行销售可以拓展销售市场，并降低交易成本。铝行业中存在较多专业的知名贸易商，其拥有广泛的销售渠道和客户资源，能够将生产型企业的铝产品推广到更广阔的市场。同时，与贸易商进行合作可以有效降低部分交易成本，提升经营效率。此外，贸易商企业能够提供诸如市场调研、价格分析等专业化的增值服务，帮助生产型企业更好地了解市场动态，制定合理的生产和销售策略，降低市场风险。

另一方面，终端客户存在向贸易商进行采购的真实需求。终端客户通过与贸易商合作，可以在一个供应商处获得多源采购的优势，拓展采购来源，提升供应的稳定性。同时，贸易商可以为终端客户提供灵活的交货方式与库存管理，帮助其减少库存积压。此外，贸易商可以为终端客户提供一定的账期，因此下游电解铝厂商有时倾向于向贸易商进行采购，以缓解资金周转压力。

2、同行业公司与贸易商合作较为普遍

中国铝业（601600.SH）披露其客户包含郑州鸿瑞铝业有限公司、河南鸿运众发贸易有限公司、洛阳恒万荣商贸有限公司、焦作众鑫琪贸易有限公司等贸易商，同时其旗下亦有专门从事铝产品贸易的子公司（中铝国际贸易集团有限公司）。天山铝业（002532.SH）披露其客户包含厦门象屿、嘉能可、托克集团等贸易商。此外，终端客户如永茂泰（605208.SH）亦披露其向贸易类供应商采购铝等大宗金属原材料符合行业惯例，其供应商包括厦门国贸、上海汇大投资有限公司等。

综上所述，标的公司与贸易商合作属于行业惯例。

七、区分原材料、能源列示标的资产与报告期内主要供应商的合作情况，包括但不限于基本信息、合作历史、采购数量、采购单价及其与供应商单位生产成本（如有）、市场价格的对比情况，标的资产供应商集中度较高的原因，是否符合行业惯例

（一）与主要原材料供应商合作情况

1、铝矾土

报告期内，标的公司铝矾土主要供应商为SMB-GTS和力拓集团。SMB-GTS和力拓集团均为全球范围内知名的大型铝土矿开采商，标的公司均与其建立了长期稳定的合作关系，采购价格与市场价格不存在较大差异。具体情况如下：

（1）SMB-GTS

标的公司主要向SMB-GTS进口几内亚铝土矿。SMB-GTS是几内亚第一大铝土矿生产商和出口商、全球铝土矿市场的核心参与者，拥有铝土矿年产量超过5,500万吨的能力，其产出的铝土矿优先向标的公司供应。SMB成立于2014年，由新加坡韦立国际集团（Winning International Group）、中国宏桥、几内亚UMS集团和中国烟台港集团组成的赢联盟（SMB-Winning Consortium）以及几内亚政府共同创立。SMB拥有马拉普亚（Malapouya）、达比斯（Dabiss）以及桑图（Santou）、胡达（Houda）四大矿区25年采矿权，并且拥有可续期10年的优先续约权益，

从而确保了长期开采及出口的稳定性。此外，SMB通过投资建设运输铁路，直接连接矿区与港口，保证运输的便捷性和稳定性。GTS成立于2017年，系SMB的贸易平台。SMB-GTS每年约75%的铝土矿优先向标的公司供应，铝土矿由几内亚直接发往山东港口，确保了标的公司电解铝、氧化铝生产业务长期以来的供应稳定性。标的公司与SMB-GTS合作历史超过5年，标的公司铝矾土需求量大且需求长期稳定，双方进行长期战略合作。2023年和2024年向其采购铝土矿的均价分别为443.32元/吨和478.21元/吨。根据百川盈孚数据，可比期间内几内亚铝矾土进口价格为473.97元/吨和520.46元/吨，与标的公司采购价格差异率分别为6.91%和8.84%。标的公司采购铝矾土采用季度定价模式，季度内执行同一价格，而市场价格根据每月不同品位铝矾土价格平均计算，存在一定差异，价格差异率在10%以内，处于合理范围，相关采购价格具有公允性。

（2）力拓集团

标的公司主要向力拓集团进口澳大利亚铝土矿。力拓集团成立于1873年，是全球最大的资源开采和矿产品供应商之一，业务遍布全球35个国家，其铝业务涵盖铝土矿开采、氧化铝精炼和原铝生产。力拓集团是澳大利亚最大的铝土矿开发商，据其年报披露，2024年，力拓集团铝土矿产量为5,865.5万吨，同比增加7%，其中澳大利亚矿区产量4,979.9万吨。同时，力拓集团拥有铝土矿资源量为731,200万吨，具备大规模且稳定的铝矾土供应能力。

标的公司与力拓集团合作历史超过10年，2023年和2024年向其采购铝土矿的均价分别为333.37元/吨和388.53元/吨。根据百川盈孚数据，可比期间内澳大利亚铝矾土进口价格为340.65元/吨和387.71元/吨，与标的公司采购价格差异率分别为2.19%和-0.21%，差异较小。

2、氧化铝

报告期内，标的公司基于运输经济性的考虑，对外采购氧化铝从而满足云南地区电解铝的生产需求。标的公司氧化铝主要供应商为锦江集团、五矿集团、神

火集团、厦门建发等知名的氧化铝生产企业和贸易商。标的公司与氧化铝供应商均建立了长期稳定的合作关系，采购价格与市场价格不存在较大差异。具体如下：

注：市场价格均价来源为2023年度、2024年度氧化铝三网均价。

（1）锦江集团

锦江集团成立于1993年，为从事有色金属、化工新材料、环保能源等多元产业于一体的现代化大型民营集团。根据官方网站及公开信息，锦江集团拥有电解铝产能超过100万吨，拥有氧化铝产能约900万吨，同时其从事氧化铝等铝产品贸易业务。

（2）厦门建发

厦门建发创立于1980年，厦门市国有企业，业务涵盖供应链运营和房地产开发等领域，位列世界500强，系铝行业中专业的贸易商。根据官方网站及公开信息，厦门建发持续深耕铝行业多年，拥有专门从事铝行业贸易的厦门建发铝业有限公司，贸易品种涉及铝土矿、氧化铝、铝合金等铝产品。

（3）神火集团

神火集团成立于1994年，商丘市属国有企业，系河南省重点扶持的骨干煤炭企业及铝加工企业。根据官方网站及公开信息，神火集团拥有电解铝170万吨，氧化铝120万吨、铝板带箔及新材料加工42万吨，每年总产值500亿元左右。

（4）五矿集团

五矿集团成立于1950年，中央国有企业，在全球资源开发、金属冶炼、贸易流通等领域具有重要影响力。根据官方网站及公开信息，在铝行业，五矿集团的贸易品种丰富多样，涵盖从铝土矿等基础原料到各类高端铝加工产品。五矿集团是国内最早涉足铝行业的企业之一，从事铝行业贸易历史较久，贸易规模庞大。

（5）托克集团

托克集团是成立于1993年的大宗商品贸易集团，总部位于荷兰，主要业务涵盖能源、金属交易及仓储物流等领域，在全球36个国家设有55个分支机构。根据官方网站及公开信息，托克集团是铝行业重要的参与者，业务涵盖铝土矿、氧化铝、电解铝及各类铝合金产品的贸易。

（6）厦门象屿

厦门象屿成立于1995年，隶属于厦门国资委，是一家以供应链管理和物流服务为核心业务的企业。在铝行业，厦门象屿贸易品种包括各类铝原材料、初级加工品和深加工产品。厦门象屿旗下的上市公司（600057.SH）年度报告中披露其氧化铝经营量近700万吨，市占率排名行业前三。

（7）嘉能可

嘉能可成立于1974年，是一家全球化的大宗商品贸易和矿业公司，总部位

于瑞士巴尔。根据官方网站及公开信息，嘉能可业务涵盖能源产品、金属及矿产等多个领域，在全球大宗商品市场中占据重要地位，是全球最大的商品交易商之一。在铝行业，嘉能可深度参与铝产业链各个环节的贸易活动，从事铝土矿、氧化铝、原铝以及各类铝加工产品的贸易业务。

3、阳极炭块

报告期内，标的公司阳极炭块主要供应商为索通发展、济南万瑞炭素等知名的阳极炭块生产企业。标的公司与阳极炭块供应商均建立了长期稳定的合作关系，采购价格与市场价格不存在较大差异。具体如下：

序号

注：市场均价数据来源为百川盈孚

（1）索通发展

索通发展成立于2003年，2017年于上交所主板上市，主营业务为铝用阳极炭块研发、生产和销售。据年报披露，2024年，索通发展运行阳极炭块产能346万吨，产量326.45万吨，具有大规模阳极炭块供应能力。标的公司与索通发展合作年限超过5年，并共同成立了山东索通创新炭材料有限公司，具有稳定的合作关系。

（2）济南万瑞炭素及其同一控制下的公司

济南万瑞炭素成立于2008年，是一家集阳极炭块生产、研发、销售及商贸物流于一体的综合型集团企业，据官方网站及公开信息，其拥有阳极炭块产能100万吨，位于全国前列。济南万瑞炭素的产品客户遍及中国内地各大铝厂，并销往美国、德国、瑞典、哈萨克斯坦、印度等，多次被力拓、海德鲁集团评为合格供应商。标的公司与索通发展合作年限超过10年，合作关系稳固。

（3）肥城昌盛及其同一控制下的公司

肥城昌盛成立于2008年，是一家以石墨及炭素制品为主业的企业。据官方网站及公开信息，肥城昌盛拥有阳极炭块产能42万吨，拥有稳定的供应能力。标的公司与肥城昌盛及其同一控制下的公司合作年限超过10年，合作关系稳固。

（4）山东嘉锐

山东嘉锐成立于2018年，主营业务为炭制品生产技术研发、电解铝用阳极炭块生产销售，据官方网站及公开信息，其拥有阳极炭块产能38万吨。标的公司与山东嘉锐合作年限超过5年，具有稳定的合作关系。

（5）济南龙山炭素

济南龙山炭素成立于2000年，是一家专注于电解铝用阳极炭块产品生产、

销售和研发的炭材料企业，据官方网站及公开信息，拥有阳极炭块年产能40万吨，产品在国内外拥有良好的声誉。标的公司与济南龙山炭素合作年限超过10年，具有稳定的合作关系。

（二）与主要能源供应商合作情况

1、电力

报告期内，标的公司主要向山东宏桥及其同一控制下的公司、滨能能源和南方电网采购电力。标的公司与电力供应商均建立了长期稳定的合作关系，采购价格与市场价格不存在较大差异。具体如下：

注：市场均价采用山东省国网电力均价（不考虑输配电价格）、云南省国网电力均价

（1）山东宏桥及其同一控制下的公司

山东宏桥自2005年开始投建热电联产产能，目前拥有装机容量868万千瓦。山东宏桥作为标的公司的间接控股股东，下设热电厂与标的公司的氧化铝、电解铝业务配套建设，能够根据标的公司生产所需提供稳定的电力和蒸汽来源。

（2）滨能能源

滨能能源成立于2019年，目前拥有装机容量5,280MW。滨能能源系标的公司控股股东魏桥铝电参股的企业，与标的公司合作超过5年，建立了长期稳固的合作关系，能够为标的公司提供稳定的电力和蒸汽来源。

（3）南方电网

南方电网系中央国有企业，由国务院国资委履行出资人职责。南方电网负责投资、建设和经营管理南方区域电网，参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程，为广东、广西、云南、贵州、海南五省区和港澳地区提供电力供应服务保障。标的公司与南方电网合作年限超过5年，合作关系稳固。

2、蒸汽

报告期内，标的公司向山东宏桥及其同一控制下的公司和滨能能源采购蒸汽（具体信息和合作历史参见本题回复之“七、/（二）/1、电力”），采购价格与市场价格差异率均在2%以下，差异较小。具体如下：

注：市场均价为签订合同时济南市工业蒸汽价格（不含税）

（三）标的资产供应商集中度较高的原因及合理性

1、供应商集中度较高系基于标的公司生产经营需求的合理选择电解铝生产对电力供应稳定性要求极高，标的公司集中向区域铝产业集群周边电厂采购电力有利于保证电力供应的稳定性，有助于降低成本和生产风险。此外，标的公司向SMB-GTS供应体系进口优质铝矾土有利于提高生产效率，并维持战略铝矾土资源的安全储备。因此，标的公司集中采购行为主要系为保证采购质量及供应稳定性，有利于企业的生产经营。

2、供应商集中度较高系上游行业特性决定

国家电网、南方电网是我国电力最主要的供应商，标的公司转向两网采购电力同样会造成供应商集中度较高的现象。同时，海外铝矾土资源主要集中在SMB-GTS、力拓集团、嘉能可集团等大型矿业企业中，行业集中度较高。因此，标的公司供应商集中度较高主要与上游行业集中度高有关。

3、同行业公司亦存在供应商集中度较高情形

同行业公司中，云铝股份和焦作万方由于没有自备电厂和氧化铝产能，电力和氧化铝来源依赖对外采购，导致供应商集中度较高。2023年度和2024年度，同行业公司前五大供应商占比情况如下：

八、结合上游原材料及能源市场供应情况、主要供应商合作稳定性，主要销售国的政治局势、政策变化、重大安全生产事故情况、国际贸易摩擦等，说明铝矾土等主要原材料和能源的采购是否稳定、可持续，并进行针对性的风险提示

标的公司铝矾土等主要原材料和能源的采购稳定、可持续，具体分析如下：

（一）铝矾土

1、市场供应情况

几内亚、澳大利亚是铝矾土储量最丰富的国家。根据美国地质调查局（USGS）统计数据，截至2024年末，全球已探明铝土矿储量逾290亿吨，资源分布高度集中：几内亚储量最为丰富，达74亿吨，约占全球总储量的25.5%，位居世界首位；澳大利亚以35亿吨储量位居第二，占比约11.1%；越南储量31亿吨，位列第三，占比约10.7%。几内亚和澳大利亚凭借其铝土矿储量高、基础设施完善等方面的诸多优势已经成为全球铝矾土最主要的出口国。根据安泰科数据，2024年，全球铝土矿产量高度集中，几内亚以约1.46亿吨的年产量位居全球首位，占全球总产量的34.8%；澳大利亚产量约0.99亿吨，位列第二，占比约23.7%，几内亚和澳大利亚两国产量合计占比接近60%。

根据海关总署数据，几内亚和澳大利亚是中国铝矾土最主要的进口来源，报告期内，中国进口几内亚铝矾土数量占比分别为70%和69%，进口澳大利亚铝矾土数量占比分别为24%和25%，二者合计占比均超过了90%。

因此，几内亚、澳大利亚作为铝矾土储量最丰富和最主要的铝矾土产出国，其供应量充足、供应情况稳定，预计未来仍为国内企业最重要的铝矾土来源之一。

2、主要供应商合作稳定性

标的公司铝矾土主要供应商为SMB-GTS和力拓集团，标的公司与SMB-GTS和力拓集团均保持了长期稳定的合作关系。具体分析参见本回复意见之“问题二”之“七、区分原材料、能源列示标的资产与报告期内主要供应商的合作情况，包括但不限于基本信息、合作历史、采购数量、采购单价及其与供应商单位生产成本（如有）、市场价格的对比情况，标的资产供应商集中度较高的原因，是否符合行业惯例”。

3、主要销售国的政治局势、政策变化、重大安全生产事故情况、国际贸易摩擦以及标的公司的采购是否稳定、可持续

标的公司主要从几内亚和澳大利亚进口铝矾土，目前这两个国家政治局势、政策变化、重大安全生产事故情况、国际贸易摩擦情况预计将不会对标的公司的进口产生重大不利影响。同时，标的公司已对应制定了经营战略和保障措施，保障铝矾土的稳定性。因此，标的公司的采购是稳定的、可持续的。具体分析如下：

（1）标的公司的经营战略及保障措施

为保证关键原材料铝矾土供应的稳定性，标的公司制定了一系列行之有效的经营战略和保障措施，具体如下：①标的公司始终将铝矾土库存水平维持在足以

保障6-8个月生产的合理区间，以此作为安全生产的坚实“护城河”，应对各类突发状况；②借助控股股东的参股优势，锁定优质矿区的资源，优先享有SMB-GTS每年约75%的出矿量；③与力拓集团、嘉能可等大型跨国矿业集团保持良好合作关系，拓宽铝矾土采购来源，降低采购风险。

（2）主要销售国政治局势情况及对标的公司采购的影响

几内亚正处于政治过渡期，但政权的过渡预计对标的公司的采购稳定影响有限。2021年9月，马马迪?敦布亚为首的军人集团实施军事政变，临时掌控了几内亚政权。2025年4月，过渡期临时总统敦布亚宣布将于2025年9月举行宪法公投，届时将选举出新一任几内亚总统。一方面，当前几内亚政权过渡系采用选举方式进行，未发生大规模武力冲突，未对铝矾土出口造成影响。另一方面，铝矾土出口是几内亚支柱产业，如果出口至中国的铝矾土减少将对几内亚经济造成较大的冲击，因此掌权者均缺乏动机限制对于中国的铝矾土出口。从各年出口量上看，2021年以来几内亚出口至中国的铝矾土数量由5,473.92万吨逐年增长至11,020.68万吨，年均复合增长率达26.27%，出口量并未受政权过渡影响。

澳大利亚政治制度较为成熟，工党和联盟党在选举中轮流执政，政治局势较为稳定，有利于标的公司采购来源的稳定性。

（3）主要销售国矿业投资政策变化及对标的公司采购的影响

整体上看，除几内亚政府要求对大型矿产持股外，几内亚对于其国内矿产外商投资和开采态度较为开放。近期，几内亚临时政府宣布无偿收回2005-2023年颁发的51份矿业许可证，但这主要是针对未履行开发义务或环保违规的“僵尸矿权”进行整顿。SMB-GTS所持有的铝矾土项目给几内亚政府创造了稳定的税收来源，创造了数万个就业岗位，赢得了当地政府和人民的信赖。因此，标的公司的采购来源项目的成功开发并未受几内亚矿业政策相关影响，对标的公司采购稳定性具有积极意义。

2024年，澳大利亚有关部门倡议将铝土矿、氧化铝纳入《关键矿区清单》，但该《关键矿区清单》主要限制外国投资者收购铝土矿权，对铝土矿的采购并无

影响。标的公司主要向力拓集团采购其开采的铝矾土，并未在澳大利亚投资铝矾土矿权，因此标的公司的采购未受近期澳大利亚矿业投资政策变化的影响。

（4）主要销售国对外贸易政策变化、贸易摩擦情况

几内亚对华贸易政策友好，几乎没有与中国的贸易摩擦，中几贸易关系总体稳定且呈良好发展态势。中国是几内亚第一大贸易合作伙伴，给予几内亚100%税目产品零关税待遇，2024年中几双边贸易首次突破百亿美元大关。中国与几内亚贸易关系良好，有利于标的公司铝矾土采购稳定。2022年以来，澳大利亚的对华政策逐渐调整，中澳关系开始回暖，有利于标的公司铝矾土采购稳定。2023年以来，澳大利亚的煤炭、原木、大麦、牛肉、干草等产品陆续重返中国市场，2025年5月，澳大利亚贸易部长法瑞尔表示，中国是澳最大贸易伙伴，澳大利亚将抵制美国政府施加的压力，拒绝在贸易问题上联合对华施压，并希望扩大与中国的贸易往来。2025年7月，中国与澳大利亚签署了关于实施和审议中国—澳大利亚自由贸易协定的谅解备忘录，明确可进一步完善或拓展的领域，提高贸易和投资自由化便利化水平，为两国经贸合作提供更高水平的制度保障。

（5）近期主要销售国重大安全生产事故情况及对标的公司采购的影响

2023年以来，几内亚虽发生过少量事故，但造成的冲击均被快速消化，对标的公司铝矾土采购影响较为有限。2023年12月几内亚首都科纳克里燃油库爆炸损毁13个储罐，造成柴油供应中断，波及铝土矿开采与运输。包括SMB-GTS体系在内的多数矿企自有柴油储备能够支撑1-2周的生产，仅博法等地区小规模矿山短暂减产，而且SMB-GTS铝土矿通过铁路运输，燃油依赖度低，对其铝矾土供应影响有限。

2024年3月，澳大利亚昆士兰州天然气管道火灾导致力拓集团旗下两家氧化铝厂减产，氧化铝生产减少导致过剩的铝土矿转为出口，同期澳大利亚对华铝土矿出口增长。

（二）其他主要原材料及能源

标的公司其他主要原材料包括氧化铝、阳极炭块；主要采购能源为电力、蒸汽。

1、氧化铝

标的公司氧化铝主要为自产自用，能够有效满足生产所需。标的公司少部分氧化铝外购主要为云南电解铝厂面向锦江集团、五矿集团、神火集团、厦门建发等国内知名的氧化铝生产企业和贸易商就近采购，不受外部政治局势、政策变化及国际贸易摩擦的影响。标的公司与氧化铝供应商均建立了长期稳定的合作关系，采购具备稳定和可持续性。

2、阳极炭块

标的公司阳极炭块主要供应商为山东索通创新炭材料有限公司、济南万瑞炭素等国内知名的阳极炭块生产企业，合作长期稳定。阳极炭块市场供应充足，国内市场供应能够满足标的公司需求，不受外部政治局势、政策变化及国际贸易摩擦的影响，采购具备稳定和可持续性。

3、电力、蒸汽

标的公司主要向山东宏桥及其同一控制下的公司和滨能能源采购电力及蒸汽，部分电力向南方电网等进行采购。山东宏桥是标的公司的间接控股股东，下设热电厂与标的公司的氧化铝、电解铝业务配套建设，能够根据标的公司生产所需提供稳定的电力和蒸汽来源；滨能能源是标的公司控股股东魏桥铝电参股公司。因此，标的公司所需电力、蒸汽供给充分，不受外部政治局势、政策变化及国际贸易摩擦的影响，采购具备稳定和可持续性。

（三）针对性的风险提示情况

标的公司主要原材料和能源的采购具备稳定性、可持续性，但未来铝矾土出口国不排除发生因政治局势、政策变化、国际贸易摩擦等突发事件导致上游铝矾土供应商在当地的经营发展或者进出口贸易的风险。发行人已在重组报告书之

“重大风险提示”之“二、”之“（三）主要原材料供应不确定风险”针对该风险披露如下：

“标的公司生产氧化铝所需的原材料铝矾土依赖进口程度较高。为保证原材料供应，标的公司不断扩展铝矾土的采购渠道，目前，标的公司已与澳大利亚等国家的供应商签署了铝矾土采购合同，并通过向中国宏桥于几内亚投资的铝矾土开发企业采购，以保证标的公司铝矾土来源稳定。但若未来铝矾土出口国出台出口禁令、发生政局动荡或铝矾土矿员工罢工等情况出现，导致宏拓实业铝矾土供应受阻，可能对公司生产经营造成负面影响。”

九、补充说明标的资产氧化铝部分外销、部分外购的原因及合理性，是否构成贸易业务，相关收入确认的合规性，作为原材料、库存商品等存货形式存在的氧化铝划分及计量的准确性

（一）氧化铝部分外销、部分外购的原因及合理性

标的公司氧化铝产能仅位于山东地区，而电解铝产能则在云南和山东两地。若将山东地区生产的氧化铝运输至云南则需要额外付出运费成本，因此山东地区产出的氧化铝在满足自产需求后将会向市场出售，同时在云南周边地区外购氧化铝用于云南电解铝的生产。

氧化铝产品主要基于公开市场报价进行定价，不同地区的氧化铝采购价格几乎不存在差异（具体参见本回复“问题一/四/（二）结合云南地区电解铝生产所需主要原材料及能源供应情况、采购成本及与山东的差异，说明产能转移对标的资产未来经营业绩及财务状况的影响”）。云南地区氧化铝外采带来的成本增加与山东地区氧化铝外销带来的利润增加形成了有效互补，将山东地区氧化铝调运至云南仅会额外增加运输成本。

综上所述，由于标的公司电解铝产能分布在山东和云南地区，报告期内标的公司氧化铝部分外销、部分外购，主要是出于满足云南地区电解铝生产需要及降低运输成本考虑，具有合理性。

（二）是否构成贸易业务，相关收入确认的合规性

标的公司主营业务中同时存在氧化铝外采外销，但采购和销售属于独立交易，实际销售区域与采购区域属不同地域，外采氧化铝主要用于云南地区的电解铝生产，并不构成贸易业务。

标的公司氧化铝产品在控制权转移至客户的时间点确认收入，交货方式以自提为主、少部分为送到，自提以对账单为确认收入的依据，送到以获取客户的签收单为确认收入的依据，收入的确认符合《企业会计准则》的规定。

（三）作为原材料、库存商品等存货形式存在的氧化铝划分及计量的准确性

标的公司拥有的氧化铝划分为原材料、库存商品和发出商品，其划分主要取决于持有该存货的子公司的业务定位。标的公司下设从事电解铝生产、氧化铝生产以及销售公司，在电解铝生产公司氧化铝作为生产原料划分为原材料，在氧化铝生产以及销售公司氧化铝作为产品划分为库存商品和发出商品。标的公司下属子公司业务定位划分清晰，氧化铝的存货形式划分具有准确性。

标的公司严格遵循《企业会计准则》对存货价值进行计量，并定期进行存货盘点，保证氧化铝产品数量计量准确性。氧化铝存货成本采用月末一次加权平均法确定，在会计期末按照成本与可变现净值孰低原则进行减值测试并根据成本与可变现净值差额计提存货跌价准备。此外，标的公司制定并每月执行存货盘点计划，盘点过程由财务、仓储、业务等独立部门人员共同参与。盘点结果会及时与账面记录核对，若存在差异，经分析、审批后按规定进行账务处理。

十、供应商与客户重叠的具体情况及商业合理性、交易公允性，是否为关联交易

（一）客户与供应商重叠整体情况及商业合理性、交易公允性

标的公司的客户供应商重叠的情形均系基于双方真实的商业需求产生，具有商业合理性。主营业务中客户供应商产生重叠的主要原因如下：（1）铝产品行业集中度较高，并基于降低交易成本的考虑，同时向同一主体销售山东地区的氧化铝和采购云南地区的氧化铝；（2）基于双方业务需求，在进行采购销售业务

的同时向交易对手方零星采购/销售生产所需的产品或辅助配件等；（3）向铝深加工客户回收废铝用于再生铝的生产，以降低成本和实现绿色发展。对于重叠的客户供应商主体，标的公司与其的采购/销售交易均独立签订合同、独立确定价格、独立开具发票、独立结算及拥有独立的货物资金流转。该类型交易均基于市场价格及商业谈判进行，大部分均为非关联交易，交易具有公允性。具体参照的定价依据如下：

标的公司各年度销售及采购规模均较高，基于重要性原则，选定1亿元的交易金额作为重要性水平（占标的公司各期营业收入、采购总额的比例均在0.1%以内），则标的公司同年度客户供应商重叠情形中采购销售均存在的交易（采购、销售均超过1亿元）、以采购为主的交易（采购超过1亿元，销售金额较低）、以销售为主的交易（销售金额超过1亿元，采购金额较低）、其他零星交易（采购、销售金额均在1亿元以下）的具体情况如下：

单位：万元

（二）客户与供应商重叠主要交易情况及商业合理性、交易公允性、是否为关联交易

标的公司客户供应商重叠的主要为采购销售均存在的交易、以采购为主的交易和以销售为主的交易，该等重叠情况分类详细情况如下：

1、采购销售均存在的交易

客户供应商重叠情形中，采购和销售均存在的交易产生的原因主要是：

（1）铝产品行业集中度较高，标的公司会在向五矿集团、厦门建发等大型国央企贸易商、生产企业销售山东地区产出的氧化铝的同时，向其采购云南地区生产所需的氧化铝（对外采购氧化铝的必要性具体参见本回复之“问题二/九、/

（一）氧化铝部分外销、部分外购的原因及合理性”的相关内容）。此类交易能够有效降低交易成本、运输成本，满足生产所需，具有合理性和必要性。同时，标的公司与同一主体氧化铝购销行为均为独立交易，产地来源不同，拥有独立的货物资金流转。此外，标的公司基于客户需求向其销售自产的铝锭用于下游贸易，具有商业实质。

这类交易均不属于关联交易，交易价格均参照市场价格进行，定价具有公允性。

标的公司采购销售均存在的具体交易情况如下：

单位：万元

名称

2、以销售为主的交易

客户供应商重叠情形中，以销售为主的交易产生的原因主要是：

（1）在正常销售业务中，基于自身生产需求产生的零星采购，具有商业实质。例如：A、标的公司向万通金属销售液态铝产品用于其进一步加工，并从万通金属处采购自身生产所需的氟化铝产品；B、向北京汇丰盛和销售氧化铝产品用于其贸易，并从北京汇丰盛和采购自身生产所需的高锂钾氧化铝；C、向滨州北海瑞格金属新材料有限公司销售液态铝用于其进一步加工，并向其采购深加工生产所需铝钛合金；D、基于生产安排产生的临时性需求，向贸易商采购深加工产品生产所需的少量铝锭库存，如向厦门建发采购少量铝锭。这类交易均不属于关联交易，交易价格均参照市场价格进行，定价具有公允性。

（2）向客户购买废旧铝用于再生铝产品的生产，具有商业实质。铝的可回收性较强，标的公司向客户销售铝加工产品后，旗下拥有再生循环利用铝业务的公司会购买客户产生的废旧金属进行回收再生。

该类型交易中标的公司与乐凯集团的交易属于关联交易，除此之外均不属于关联交易，交易价格均参照市场价格进行，定价具有公允性。

（3）标的公司对宏创控股销售的液态铝系宏创控股产品基础材料，标的公

司之子公司云南宏砚、云南宏合向宏创控股采购铸轧卷、冷轧卷主要系为了产能建设的工程物资，采购具有偶发性，具有商业实质。该交易属于关联交易，交易价格均参照市场价格进行并已履行必要的审批程序，定价具有公允性。

（4）向同一主体购销氧化铝的交易。具体原因及公允性分析与本题回复之“十”之“（二）”之“1、采购销售均存在的交易”之“（1）”一致。

标的公司以销售为主的具体交易情况如下：

单位：万元

名称

注：2024年度对宏创控股及其受同一控制人控制下的公司的采购金额尽管大于1亿元，但考虑到采购内容具有偶发性，基于商业实质归类为“已销售为主的交易”。

3、以采购为主的交易

客户供应商重叠情形中，以采购为主的交易产生的原因主要是：

（1）向山东昭和新材料科技股份有限公司采购电解铝生产所需的氟化铝，并向其销售其生产所需的氢氧化铝。

该交易不属于关联交易，交易价格参照市场价格进行，定价具有公允性。

（2）向同一主体购销氧化铝的交易。具体原因及公允性分析与本题回复之“十”之“（二）”之“1、采购销售均存在的交易”之“（1）”一致。

单位：万元

名称

十一、其他业务收入的构成情况，与主要产品产量的匹配性，深加工产品、原材料销售的收入确认政策及与同行业可比公司的对比情况，是否符合会计准则的有关规定

（一）其他业务收入的构成情况，与主要产品产量的匹配性

1、其他业务收入构成情况

报告期内，标的公司其他业务收入构成以废品及废料销售、残极销售、原材料销售为主，合计金额分别为224,716.23万元和259,472.85万元，占其他业务收入比例分别为86.52%和86.88%，具体构成情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司其他业务收入分别为259,713.66万元、298,661.85万元，占营业收入的比例分别为2.01%、2.00%，占比较低。标的公司2024年其他业务收入相较2023年增加38,948.19万元，主要系原材料销售中销售铝矾土金额增加18,496.43万元以及由于业务量增多导致贸易收益增加15,742.33万元等。

2、其他业务收入与主要产品产量的匹配性

在标的公司的其他业务收入构成中，与标的公司主要产品产量存在关联性的主要为废品及废料销售中的煤焦油和铁粉以及残极销售，其他产品与主要产品产量不存在相关性，相关产品的销售情况如下：

单位：万元、万吨、元/吨

上述产品与标的公司主要产品具有匹配性，具体说明如下：

（1）煤焦油

根据氧化铝的生产工艺，氧化铝主要能源煤炭在焙烧过程中有一部分挥发分，在标的公司的两段式煤气发生炉中受热分解时，该部分挥发分以焦油蒸汽的形式挥发出来，并与煤气混合在一起，在煤气净化过程中，该部分焦油蒸汽随着温度的降低冷凝，在电捕设备中进行捕集后就变为焦油，具体产出量因煤炭成分、操作条件等因素影响会存在波动，同时氧化铝耗用块煤保持稳定的比例。因此，煤焦油销量与氧化铝产量具有一定的匹配关系。

报告期内，标的公司煤焦油销量与氧化铝产量的匹配情况如下：

单位：万吨

由上表可知，报告期内标的公司煤焦油销量占氧化铝产量的比例分别为

0.76%、0.71%，较为稳定，具有较强的匹配性。

（2）铁粉

根据氧化铝的生产工艺，氧化铝主要原材料铝矾土含有氧化铁等成分，氧化铝在生产过程中产生固体废物赤泥，标的公司通过物理方法提取赤泥中的铁等有价成分，用于生产氧化铁粉、硅铁粉等工业原料。氧化铝耗用铝矾土保持稳定的比例，因此，铁粉数量与氧化铝的产量具有一定的关系，但具体提取量还受到铝矾土品质、机器设备磨损程度、市场需求等因素影响，并非线性对应关系。

报告期内，标的公司铁粉销量与氧化铝产量的匹配情况如下：

单位：万吨

由上表可知，报告期内标的公司铁粉销量占氧化铝产量的比例分别为

11.72%、18.48%，具有一定的匹配性，2024年比例有所提升主要原因系2024年二季度以来铁粉市场价格上行，标的公司加大了从赤泥提取铁粉的力度。

（3）残极销售

根据电解铝的生产工艺，电解铝主要原材料阳极炭块在电解过程中参与化学反应，因电解槽设计及阳极炭块更换周期因素，阳极炭块并非完全被消耗，剩余未消耗部分为残极炭块及残极粉末，残极销量与阳极炭块的耗用量较为稳定，具体产生量受阳极炭块成分影响会存在波动，同时电解铝耗用阳极炭块保持稳定的比例，因此残极销量与电解铝的产量具有一定的匹配关系。

报告期内，标的公司残极销量与电解铝产量的匹配情况如下：

单位：万吨

项目

由上表可知，报告期内标的公司残极销量占电解铝产量的比例分别为6.56%、

6.52%，较为稳定，具有较强的匹配性。

综上所述，标的公司其他业务收入中与主要产品产量存在关联性的主要为废品及废料销售中煤焦油、铁粉，以及残极销售，相关产品销量与相关主要产品的产量具有匹配性。

（二）深加工产品、原材料销售的收入确认政策及与同行业可比公司的对比情况，是否符合会计准则的有关规定

1、标的公司深加工产品、原材料销售收入确认政策

标的公司整体收入确认政策如下：

标的公司以向客户移交已约定商品或服务的金额确认收入，有关金额反映预期向客户交换该等商品或服务有权收取的代价，具体而言，标的公司采用五个收入确认步骤：

第一步：识别与客户订立的合同；

第二步：识别合同中的单项履约义务；

第三步：确定交易价格；

第四步：将交易价格分摊至各单项履约义务；

第五步：履行各单项履约义务时确认收入。

标的公司在将与特定履约责任相关的商品或服务的控制权转让给客户时确认收入。满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务。

①客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。

②客户能够控制企业履约过程中在建的商品。

③企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。标的公司在向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或标的公司已经取得了无条件收取合同对价权利时，确认合同负债。

标的公司深加工产品、原材料销售均属于商品销售，具体的收入确认原则及方式如下：

①销售商品内销收入：标的公司内销深加工产品及原材料时，相关产品的收入在货品控制权转移至客户的时间点确认。

②销售商品外销收入：标的公司出口深加工产品时，销售定价交易模式为FOB/CIF两种方式，在货物装船取得报关单及提单时确认收入。

2、标的公司与同行业可比公司的收入确认政策对比情况

标的公司与客户之间的深加工产品、原材料等销售商品合同包含转让商品的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，按照控制权转移时确认收入。同行业可比公司在销售深加工产品及原材料（如有）等商品时亦按照控制权转移时确认收入，不同公司控制权转移的具体依据根据业务模式不同而略有差异。总体而言，标的公司关于深加工产品、原材料销售等商品的收入确认政策与同行业可比公司不存在实质性差异。

同行业可比公司销售收入确认政策具体如下：

同行业公司

注：同行业可比公司信息来自上市公司年报等公开资料整理。

3、标的公司收入确认政策符合《企业会计准则》规定

标的公司的收入确认政策符合《企业会计准则》的各项规定，与《企业会计准则》的逐一对照情况如下：

综上所述，标的公司深加工产品、原材料销售的收入确认政策符合标的公司业务情况，与同行业可比公司的收入确认政策之间不存在实质性差异，符合《企业会计准则》的相关规定。

十二、补充提供标的资产2025年1-6月营业收入、归母净利润、扣非归母净利润，并说明变动情况及变动原因

2025年1-6月，标的公司主要经营数据如下：

单位：亿元

注：以上数据未经审计。

2025年1-6月，标的公司实现营业收入769.98亿元，同比增加61.26亿元，增长8.64%，主要系主营业务产品电解铝、氧化铝、深加工产品的收入均实现同比增长：（1）电解铝销售收入同比增加27.53亿元，原因系其销售数量同比相对稳定，平均销售单价因铝价上行同比上涨460.56元/吨；（2）氧化铝销售收入同比增加31.53亿元，原因系一方面其销售数量同比增加89.67万吨，另一方面尽管氧化铝市场价格在2025年较2024年四季度价格高位有所回落，但其平均销售单价仍同比增加104.15元/吨；（3）深加工产品销售收入同比增加5.55亿元，原因系其销售数量同比相对稳定，平均销售单价因铝价上行同比有所上涨。

2025年1-6月，标的公司实现归母净利润92.93亿元，同比增加13.79亿元，同比增长17.42%；实现扣非归母净利润91.90亿元，同比增加13.19亿元，同比增长16.76%。因标的公司期间费用等其他损益类科目的金额占营业收入比例较低对净利润影响有限且同比变化不大，标的公司净利润增加主要系主营业务产品电解铝、氧化铝、深加工产品的毛利均实现同比增长：（1）电解铝毛利同比增加10.21亿元，原因系其销售数量同比相对稳定，单位成本同比上涨201.35元/吨小于销售单价上涨幅度，毛利率同比有所提升；（2）氧化铝毛利同比增加6.72亿元，原因系一方面其销售数量同比有所增加，另一方面系单位成本同比上涨

67.65元/吨小于销售单价上涨幅度，毛利率同比有所提升；（3）深加工产品毛利同比增加2.22亿元，原因系其销售数量同比相对稳定，单位成本上涨幅度小于销售单价上涨幅度毛利率同比有所提升。

十三、详细说明对标的资产经营业绩的相关核查工作，包括对收入、成本、费用的核查比例，函证比例及回函情况，是否获取了充分的核查证据，以及标的资产经营业绩、贸易商销售的真实性、准确性。

独立财务顾问和会计师采用包括但不限于客户供应商函证、实地走访、细节性测试等程序对标的资产的经营业绩做了充分核查，获取了充分的核查证据，标的资产的经营业绩、贸易商销售真实准确。

收入、成本、费用的整体核查比例如下：

单位：万元

（一）收入的具体核查工作

1、收入核查程序

独立财务顾问和会计师履行的主要核查程序如下：

（1）了解标的公司与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）核查标的公司的销售模式、不同产品的收入确认政策，取得并查阅了报告期内标的公司主要客户的销售合同，了解主要合同条款或条件，核查收入确认方法是否与标的公司实际经营情况相匹配；查阅会计准则中收入确认政策，核查标的公司是否符合相关要求；

（3）对标的公司主要客户进行函证，覆盖绝大部分客户，取得回函情况，核查收入金额的真实性、准确性，具体核查比例如下：

1）华泰联合证券

2）中信建投证券

3）会计师

（4）对标的公司主要客户进行了实地走访，取得主要客户的营业执照，了解主要客户的基本情况、与标的公司的交易情况、合作评价、是否存在关联关系等，独立财务顾问和会计师的具体走访比例如下：

单位：万元

（5）抽样核查标的公司与收入确认相关的文件，包括销售合同、订单、发

货单据、客户签收单据、客户对账单、记账凭证、销售发票等，核查收入确认是否充分；

（6）通过企查查等公开信息查询主要客户的工商信息，包括股权结构、成立时间、所属地区、经营范围等，核查是否存在关联关系；

（7）实施收入截止性测试，抽样核查标的公司在资产负债表日前后一个月内分产品、分运输方式的销售情况，取得并查阅了销售合同、订单、发货单据、客户签收单据、客户对账单、记账凭证、销售发票等，核查签收单中日期是否与收入确认期间一致；

（8）取得标的公司报告期内的收入成本明细表，分析主要产品收入变动以及分地区、分季度的收入情况，核查其合理性；

（9）取得标的公司报告期内的银行对账单，核查销售收款对应的银行流水，检查销售及回款的真实性；

（10）对报告期内主要客户的销售业务执行了穿行测试，核查交易的真实性和合理性；

（11）访谈标的公司销售负责人、财务负责人，了解报告期内主要产品的销售情况、经营业绩以及账务处理过程。

2、核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的公司收入确认政策符合相关会计准则的规定，报告期内销售收入真实、准确，核查证据充分，相应的核查程序以及核查比例能够支持相关核查结论。

（二）贸易商收入的额外核查工作

1、贸易商收入额外核查程序

除本回复意见之“问题二”之“十三”之“（一）收入的具体核查工作”中涉及到的所有核查程序外，针对贸易商客户，独立财务顾问和会计师履行的额外的核查程序如下：

（1）获取标的公司主要贸易商客户的清单，结合收入成本明细表分析贸易商销售额变动的原因及合理性；

（2）查询同行业可比公司情况，分析与贸易商合作是否符合行业惯例；

（3）向标的公司了解与主要贸易商的合作模式，最终实现销售的情况，收入确认政策与生产型客户是否存在差异，是否符合相关会计准则；

（4）实地走访主要贸易商客户并了解标的公司与贸易商客户的主要销售内容、销售商品的风险承担和退货情况、产品运输费用及风险承担情况、货权转移时点以及贸易商客户的最终销售客户；

（5）结合往来款项核查程序，检查向贸易商客户收款的相关银行流水、凭证，进一步判断贸易商销售收入真实性；

（6）分析贸易商销售收入、单价、毛利、毛利率，识别是否存在重大、异常波动，分析并核查波动原因；与非贸易商客户进行对比，进一步分析差异原因；

2、贸易商收入核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的公司贸易商销售真实、准确、完整，均按照企业会计准则的规定准确核算。

（三）成本的具体核查工作

1、成本核查程序

独立财务顾问和会计师履行的主要核查程序如下：

（1）了解标的公司的采购与付款相关的关键内部控制，评价这些相关控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）结合应付账款函证，以抽样方式向主要供应商函证报告期采购额。独立财务顾问、会计师主要供应商应付账款函证具体情况如下：

1）华泰联合证券

项目

2）中信建投证券

3）会计师

供应商采购额函证具体情况如下：

1）华泰联合证券

2）中信建投证券

项目

3）会计师

（2）对主要供应商进行了实地走访，了解其基本情况、与标的公司报告期内业务情况以及与标的公司的关联关系等情况。独立财务顾问、会计师走访占比情况如下：

单位：万元

（3）分析原材料采购价格波动合理性、采购原材料单位成本波动的合理性，检查存货出入库凭证和成本结转的准确性；

（4）以抽样方式获取与采购业务相关的支持性文件，包括采购合同、订单、采购发票、采购入库流水、记账凭证、付款单据等；

（5）了解标的公司的成本核算相关方法，检查成本核算准确性、成本核算的一贯性；

（6）对报告期内主要供应商采购金额较大的采购业务执行了穿行测试；

（7）取得标的资产的成本计算表，对各产品成本构成、原材料、能源的耗用量进行复核，并对变动原因进行分析；

（8）获取标的资产的收入成本表，核对单位售价和单位成本，核查并分析标的资产的毛利率变动情况和变动原因；

（9）获取公司主要原材料、能源的采购量和采购价格、主要原材料、能源消耗量与产品产销量、存货数量并进行核对，测算各期物料转换比例并分析变动的合理性，核查并分析主要原材料、能源的耗用单价与采购单价的差异原因；

（10）查阅可比公司定期报告，了解其主营产品、经营范围、产品结构、销售模式，分析与标的资产的毛利率差异原因；

（11）对标的资产生产负责人、采购负责人进行访谈，了解标的资产的产品、生产情况与采购情况。

2、核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的公司成本核算符合相关会计准则的规定，成本核算真实、准确，核查证据充分，相应的核查程序以及核查比例能够支持相关核查结论。

（四）费用的具体核查程序

1、费用核查程序

独立财务顾问和会计师履行的主要核查程序如下：

（1）取得了标的公司报告期内的期间费用明细，分析期间费用各项明细占营业收入的比重，并分析是否存在异常变动以及核查变动的原因及合理性；

（2）对各期金额较大的费用入账凭证及合同进行检查，判断各期费用入账的准确性和真实性；

（3）查阅同行业可比公司期间费用的数据构成，分析标的公司与同行业公司的期间费用率与标的公司的差异以及差异的原因及合理性；

（4）了解标的公司期间费用的具体情况，核查费用归集和列报的准确性、合理性；

（5）对标的公司期间费用实施细节性测试，检查费用是否存在费用跨期情况。

2、核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的公司期间费用确认政策符合相关会计准则的规定，费用核算真实、准确，核查证据充分，与收入变动匹配，相应的核查程序以及核查比例能够支持相关核查结论。

十四、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、获取标的公司各类产品销售单价、单位成本、单位产品主要原材料及能源耗用量（包括数量及金额），结合市场供需状况、市场价格分析标的公司销售单价的合理性；量化分析单位成本与主要原材料、能源采购成本之间的匹配性；

2、了解标的公司经营模式、业务规模、产品结构，与同行业可比公司对比分析；对比分析标的公司与同行业可比公司综合毛利率及主要产品毛利率；

3、获取标的公司销售费用、管理费用、研发费用明细表，与同行业可比公司对比分析；获取标的公司研发费用归集制度，了解研发费用的归集范围及核算程序；获取标的公司有息负债明细表，并统计加权平均有息负债规模及分析与利息费用的匹配性；

4、获取标的公司损益类科目明细，分析标的公司净利润大幅增长的原因；了解标的公司所在行业市场的供需状况，了解标的公司的行业地位，分析业绩变动的合理性；与同行业可比公司的净利润变动情况进行对比分析；

5、获取标的公司分产品销售明细表，筛选标的公司分产品主要客户，通过查阅书面资料、实地走访、函证、核对工商、税务、银行等部门提供的资料，核

查标的公司与其主要客户之间是否存在关联方关系、合作历史、核查客户的业务能力与自身规模是否相符；计算主要客户的销售数量、单价、金额及占比、毛利率情况，将市场价格信息和近年的走势情况，与标的公司产品/服务价格的变动情况进行比较，分析变动原因及是否存在异常；取得并查阅了报告期内标的公司主要客户的销售合同，了解主要合同条款或条件，核查收入确认方法是否与标的公司实际经营情况相匹配；查阅会计准则中收入确认政策，核查标的公司是否符合相关要求；

6、取得销售明细表，区分客户类型，计算贸易商客户销售价格、毛利率、销售金额及占比情况，通过查阅书面资料、实地走访、函证、核对工商、税务、银行等部门提供的资料，核查标的公司与其主要贸易商客户之间是否存在关联方关系、合作历史、核查贸易商客户的业务能力与自身规模是否相符，与贸易商客户的销售客户、毛利率与生产型企业客户是否存在较大差别；取得主要贸易商客户的合同，核查其是否存在销售补贴或返利、保证金等特殊合作模式，贸易商的发货方式、结算方式、收入确认方式是否与生产型企业存在差异，是否符合会计准则规定；访谈销售人员并进行公开检索，了解与贸易商合作的原因，核查是否属于行业惯例；结合往来款项核查程序，检查向贸易商客户收款的有关银行流水及相关凭证，进一步判断收入真实性；执行细节测试，包括检查贸易商销售合同或订单、过磅单、检验单、销售发票、银行回单、收款凭证和结算单等资料；

7、取得标的公司采购明细表，筛选原材料、能源的主要供应商，对主要供应商等进行了实地或者视频访谈，并通过查阅书面资料了解供应商基本情况，比对各年度采购数量与供应商经营规模的匹配性，了解合作历史并分析采购的稳定、可持续性，比对采购价格和市场公开价格的差异；核查标的公司的采购模式、取得并查阅了报告期内标的公司主要供应商的采购合同，了解不同原材料采购的主要合同条款或条件及定价政策；结合函证程序，向主要供应商函证报告期各期采购额；查阅相关研究报告和公开资料，访谈标的公司管理层及采购负责人，了解供应商集中度较高产生的原因，并比对同行业可比公司情况核查是否属于行业惯例；

8、查阅铝矾土主要销售国几内亚、澳大利亚的政治局势、政策变化、重大安全生产事故情况、我国与其的国际贸易摩擦情况，了解标的公司对于铝矾土供应稳定性的保障措施，分析铝矾土的采购是否稳定、可持续；

9、核查氧化铝部分外销、部分外购的原因及合理性，对氧化铝的销售、采购进行细节测试，取得并核查相关的销售采购合同、物流运输情况、出入库情况等，核查是否构成贸易业务，收入确认的合规性；取得存货明细表，检查氧化铝划分的存货形式及划分方式，核查其对氧化铝产品计量方式及计量准确性；

10、取得销售、采购明细表，筛选客户供应商重叠情形，并了解同为客户及供应商的主体的合作历史、交易定价机制，及同时销售并采购的必要性、商业合理性和定价公允性，核查标的公司与客户供应商主要人员与相关主体是否存在关联关系；

11、取得标的公司其他业务收入构成明细，了解各类业务的业务背景及相关流程，分析各类业务销量、单价和金额的匹配关系；分析了解标的公司深加工产品、原材料销售收入确认政策，与同行业可比公司进行对比，分析其合理性；取得并查阅了报告期内标的公司其他业务收入客户的销售合同，了解主要合同条款或条件，核查收入确认方法是否与标的公司实际经营情况相匹配，是否符合《企业会计准则》关于收入确认的相关规定；

12、查阅标的公司2025年1-6月未审财务报表，分析业绩变动合理性。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内标的公司主要产品的销售单价、单位成本和毛利率变动具有合理性；主要产品销售单价与市场价格相比没有明显差异；主要产品的单位成本与主要原材料、能源采购成本匹配；

2、报告期内标的公司综合毛利率均处于同行业可比公司区间范围内，不存在显著差异；2023年标的公司毛利率低于同行业可比公司的原因主要系标的公司能源成本相对较高，2024年标的公司综合毛利率增幅高于同行业可比公司，主要原因系产业链布局及产品结构差异；

3、标的资产销售费用率、管理费用率、研发费用率均低于同行业可比公司平均水平具有合理性；标的公司研发费用的归集准确；加权平均有息负债规模与利息费用具有匹配性；

4、标的公司2024年净利润同比增长且增长率高于营业收入具有合理性，净利润增长率、净利润率与同行业可比公司相比存在一定差异具有合理性；

5、报告期内，标的公司各产品的主要客户均系下游知名的铝行业从业企业，其经营规模与标的公司的销售规模匹配。标的公司与下游客户均保持了长期、良好的战略合作关系；标的公司报告期内各产品的前5大客户除了乐凯集团外，均非标的公司关联方；标的公司向客户销售产品的定价严格遵循市场价格机制，与市场价格波动始终保持同步，交易具有公允性；销售毛利率主要与市场价格变动、标的公司生产成本有关，销售毛利率未见明显异常；

6、标的公司主要与行业中知名的大型贸易商进行合作，并建立了长期、稳定的合作关系，主要销售内容为氧化铝、电解铝产品，其销售价格、毛利率、发货、结算方式与生产型客户不存在较大差异，不存在销售补贴或返利、保证金等特殊合作模式；标的公司对贸易商的收入确认条件与对生产型企业收入的确认条件一致，均以商品控制权转移作为收入确认条件，符合会计准则规定；与贸易商合作属于行业惯例；

7、标的公司均与主要原材料、能源供应商建立了长期稳定的合作关系，采购价格与市场价格不存在较大差异，采购来源稳定、可持续；供应商集中度较高主要与标的公司经营策略、上游行业特性有关，具有合理性且符合行业惯例；

8、几内亚和澳大利亚是我国铝矾土最主要的进口国，其铝矾土的储量庞大，各年度对我国的出口量逐步上升；标的公司已制定了有效的铝矾土供应稳定性的保障措施，在不发生重大变化的前提下，几内亚、澳大利亚的政治局势、政策变化、重大安全生产事故情况、我国与其的国际贸易摩擦情况不会对标的公司铝矾土供应产生重大不利影响，铝矾土的采购稳定、可持续；

9、氧化铝部分外销、部分外购的原因主要系生产和经济性的考虑，具有合理性；主营业务中部分外销、部分外购的行为并不构成贸易业务；相关的收入确

认符合会计准则；氧化铝的存货形式划分依据清晰、划分准确，标的公司对氧化铝产品计量方式有效，计量具有准确性；10、标的公司客户供应商重叠的产生均具有合理原因，相关交易均具有商业实质；标的公司与相关主体的交易均参照市场价格以及根据商业谈判进行，交易具有公允性；除宏创控股及其同一控制下的公司、乐凯集团外，标的公司与重叠客户供应商均非为关联方；

11、标的公司其他业务收入中部分产品与主要产品产量存在一定的匹配性，深加工产品、原材料销售的收入确认政策符合企业会计准则的相关规定，与同行业可比公司对比不存在明显差异；

12、标的公司2025年1-6月经营业绩同比增长，具有合理性。

问题三、关于标的资产负债申请文件显示：（1）报告期各期末，标的资产短期借款余额为167.83亿元、

197.78亿元，一年内到期的长期借款余额为65.39亿元、74.66亿元，长期借款余额为31.13亿元、69.52亿元，有息负债规模大幅增长，流动比率、速动比率低于同行业可比公司平均水平，资产负债率远高于同行业可比公司平均水平，交易完成后上市公司资产负债率将由37.33%提升至58.62%。（2）报告期内，标的资产频繁向控股股东等关联方拆入大量资金，同时实施大额现金分红。（3）报告期各期末，标的资产应收账款账面余额分别为31.62亿元、34.85亿元，坏账准备为1021.83万元、996.12万元，报告期各年应收账款周转率分别为41.03、

44.92，远低于同行业可比公司平均水平，主要原因系标的资产与同行业可比公司的产品类别及结构存在差异，深加工产品相对电解铝、氧化铝通常回款周期较长。（4）报告期各期末，标的资产存货账面余额分别为324.02亿元、322.56亿元，计提跌价准备分别为0、1.37亿元，报告期各年存货周转率分别为3.42、

3.69，低于同行业可比公司平均水平，主要原因系标的资产采取保持充足铝矾土原材料备货量的经营策略，从而形成较大规模的原材料。（5）报告期各期末，标的资产固定资产账面原值分别为611.56亿元、651.86亿元，金额上升系部分在建工程陆续转入固定资产，在建工程账面价值为50.46亿元、110.81亿元。

（6）报告期各期末，标的资产待抵扣、认证增值税进项税余额分别为17.01亿元、23.60亿元，递延所得税资产分别为22.75亿元、26.64亿元，主要为因未实现内部销售利润形成的递延所得税资产。（7）报告期各期末，标的资产衍生金融资产账面价值分别为0.10亿元、0.17亿元，为期货合约浮盈，衍生金融负债账面价值分别为0.11亿元、0.02亿元，为期货合约浮亏。（8）报告期内，标的资产总资产周转率分别为1.37、1.49，高于同行业可比公司平均水平。

请上市公司：（1）结合营运资金需求、在建或拟建项目支出安排、经营性现金流、期末受限资金情况等，说明标的资产报告期内有息负债规模大幅增长、频繁从控股股东等关联方处拆入大额资金的同时，实施大额现金分红的原因及合理性，并进一步结合标的资产流动比率、速动比率、资产负债率及其偿债能力，说明本次交易是否不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定。（2）结合应收账款对手方变化情况、账龄结构、期后回款情况，坏账准备计提政策、计提比例及其与同行业可比公司的对比情况及差异原因等，说明2024年末应收账款账面余额同比上升但坏账准备余额下降的原因及合理性，坏账准备计提是否充分，并进一步结合产品构成及收入占比、各类产品应收账款回款周期差异及合理性等，说明应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性。（3）结合标的资产的备货政策，存货结构、库龄，跌价准备计提政策、比例，与同行业可比公司的对比情况及差异原因等，说明存货跌价准备计提是否充分，存货周转率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性。（4）分项目说明报告期内在建工程的具体情况，包括但不限于项目的建设内容、建设进度，转固金额、时点及确认依据，单位产能建设成本的合理性，是否存在提前或延迟转固的情形，相关会计处理是否符合会计准则的有关规定。（5）补充说明待抵扣、认证增值税进项税、递延所得税资产的产生原因，相关资产确认是否符合企业会计准则的规定，核算是否准确。（6）补充说明标的资产衍生金融工具的投资情况，包括但不限于投资标的、金额、盈亏情况及风险敞口，投资规模是否超出公司日常经营需要，会计处理是否符合会计准则的有关规定。（7）量化分析应收账款周转率、存货周转率低于同行业可比公司的情况下，标的资产总资产周转率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，详细说明对标的资产主要资产的核查工作及结论，包括但不限于货币资金的函证情况，对铝矾土等存货、固定资产、在建工程的监盘情况等，是否获取了充分的核查证据，资产计价是否真实、准确，会计核算是否准确。

答复：

一、结合营运资金需求、在建或拟建项目支出安排、经营性现金流、期末受限资金情况等，说明标的资产报告期内有息负债规模大幅增长、频繁从控股股东等关联方处拆入大额资金的同时，实施大额现金分红的原因及合理性，并进一步结合标的资产流动比率、速动比率、资产负债率及其偿债能力，说明本次交易是否不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定

回复：

（一）报告期内标的公司利润分配情况及合理性

标的公司自成立以来，实现的累积利润主要投入公司经营发展。报告期内，标的公司经营业绩显著增长，归母净利润分别实现67.56亿元、181.53亿元，盈利能力不断提升；标的公司经营活动产生的现金流量净额分别实现109.74亿元、

254.27亿元，持续保持较大规模的经营性现金流入，经营现金流健康良好。报告期内，标的公司主要财务数据如下表所示：

单位：万元

报告期内，港股上市公司中国宏桥（01378.HK）作为标的公司间接控股股东，长期以来秉持稳健且高回报的股东回报政策，高度重视股东权益，历史期间持续保持了可观的利润分配比率，践行股东回报的长期承诺。标的公司在充分考虑财务情况、自身发展需要及各方股东回报的基础上，于报告期内累计实施利润分配

152.12亿元，占报告期内合计归母净利润61.07%，总体保持了合理的现金分红比例，充分实现公司利益、股东利益的有机统一。

标的公司具有成熟的铝产业布局及经营体系，未来将持续巩固并提升综合盈利能力，保持强劲且可持续的现金流入水平。根据未来投资建设规划及评估预测，标的公司主要在建工程云南宏桥电解铝建设项目、沾化汇宏氧化铝项目、云南宏合电解铝建设项目均将在报告期后陆续转固，未来年度电解铝总产能将维持在

645.90万吨不变，氧化铝总产能维持在1,900万吨不变，预测期内标的公司每年追加资本平均在50亿元以内，企业自由现金流可长期维持在90亿元以上水平，标的公司经营现金净流入能够充分覆盖营运资金及建设项目支出资金需求。流动性保障方面，截至报告期末标的公司货币资金余额147.32亿元，其中21.58亿元货币资金系开具信用证、保函需要向银行缴纳的保证金，属于正常经营业务产生的受限情形，因案件诉讼等导致银行账户被冻结的资金余额占全部受限货币资金余额不足1%，期末受限资金亦不会对经营情况构成重大不利影响。

综上所述，标的公司自身生产经营积累所得足以覆盖分红资金，不存在需要借助外部融资或拆入关联方资金支付分红款的情形。截至2024年12月31日，标的公司合并资产负债表盈余公积17.74亿元、未分配利润286.04亿元，合计留存收益303.79亿元。本次交易完成后，标的公司将作为上市公司全资子公司纳入其长期发展规划统筹考虑，充分发挥产业协同优势，持续为上市公司、中国宏桥全体股东创造长期价值及丰厚回报。

（二）标的公司报告期内有息负债规模大幅增长及向关联方拆入资金的原因

1、标的公司有息负债余额小幅增长符合自身生产经营所需

标的公司有息负债包括：短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款、其他应付款、租赁负债，报告期各期末具体构成情况如下：

单位：万元

项目

其中，短期借款、长期借款主要为金融机构借款，长期应付款主要为向中国宏桥等关联方的借款，其他应付款主要为向魏桥铝电等关联方的借款，租赁负债主要为标的公司承租办公楼、土地等产生的租赁付款，一年内到期的非流动负债主要为重分类后一年内到期的长期借款、长期应付款、租赁负债。2024年末标的公司有息负债余额同比增长21.34%，主要原因包括：（1）在满足最低资金保有量的前提下，通过更多借入利率相对较低的短期银行借款降低融资成本，导致短期借款规模增加；（2）因报告期内电解铝产能转移、氧化铝迁建升级等项目建设，项目抵押贷款增加导致长期借款规模增加。

标的公司在持续偿还关联方借款的同时有序增加银行借款规模，符合标的公司自身生产经营与发展战略的资金需求，同时也能够深化与银行的合作关系、维持授信额度从而为未来潜在的资金借款需求提供保障。

此外，有息负债期末余额为期末时点数据，为更准确体现报告期内标的公司的持续有息负债水平，按照报告期内各月末有息负债余额进行加权平均统计有息负债规模情况如下：

单位：万元

注1：加权平均有息负债规模=当年各月末有息负债余额合计值/12。

注2：由于一年内到期的非流动负债为重分类后一年内到期的长期借款、长期应付款、租赁负债，因此按照各月末统计时，一年内到期的非流动负债余额已包含在长期借款、长期应付款、租赁负债三个科目余额中，故不在上表单独列示一年内到期的非流动负债余额。

由上表可知，报告期内标的公司加权平均有息负债规模未增长，同比下降

8.94%，整体维持在符合自身生产经营所需的水平。

2、标的公司拆入资金用于偶发性周转或专项用途

报告期内，标的公司向关联方拆借资金均为资金拆入，拆入资金的情况如下表所示：

单位：万元

如上表所示，报告期内标的公司向关联方拆入资金的主体主要系宏拓实业、山东宏顺及沾化汇宏，其中宏拓实业直接向山东宏桥、魏桥铝电拆借的资金主要基于偶发性资金需求用于经营周转，基本于当年完成偿还，报告期期末余额较小。山东宏顺、沾化汇宏拆入资金来源均系山东宏桥发行的专项中期票据，其票据专项用途为中欧循环科技产业园项目再生铝生产线项目、滨州市沾化区汇宏新材料有限公司年产400万吨氧化铝生产线迁建升级项目投入，因此山东宏顺、沾化汇宏向山东宏桥拆借上述募集资金并使用。上述借款均符合约定的资金用途，拆借利率主要参考中期票据利率确定。

综上所述，标的公司报告期内经营业绩显著增长，归母净利润增长迅速，盈利能力不断提升，经营现金流入可充分覆盖营运资金及建设项目支出资金需求，受限资金对标的公司经营影响较小，标的公司有息负债规模大幅增长及向关联方拆入资金具有商业合理性。因此，标的公司在充分考虑财务情况、自身发展需要及股东回报的基础上，于报告期内根据《公司章程》的规定实施了利润分配，总体保持了合理的现金分红比例，充分实现公司利益、股东利益的有机统一。本次交易完成后，标的公司将作为上市公司全资子公司纳入其长期发展规划统筹考虑，基于稳定的盈利能力为全体股东持续创造长期价值和丰厚的回报。

（三）进一步结合标的资产流动比率、速动比率、资产负债率及其偿债能力，说明本次交易是否不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定

1、标的公司债务结构和流动性相对稳定，偿债风险较小

标的公司的资产流动比率、速动比率、资产负债率及其他偿债能力相关指标具体如下：

注1：流动比率=流动资产/流动负债；注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；注3：资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；注4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销；注5：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。

报告期各期末，标的公司的流动比率分别为1.05倍和1.12倍，速动比率分别为0.36倍和0.46倍，流动比率和速动比率稳步提升，主要系经营业绩增长销售回款增多货币资金增加，标的公司具有良好的流动性和变现能力，短期偿债风险较低。报告期各期末，标的公司的资产负债率分别为58.28%、59.31%，债务结构相对稳健且较为稳定。

报告期内，标的公司的息税折旧摊销前利润分别为1,528,687.48万元、2,938,566.02万元，与归属于母公司所有者净利润变动趋势一致。报告期内，标的公司的利息保障倍数分别为6.32倍、15.87倍，2024年明显提升系标的公司经营业绩增长、利润规模提升所致。

2、本次交易后上市公司关键财务指标将显著提升，财务状况将明显优化

根据上市公司2024年度审计报告以及信永中和出具的《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及归母净利润等关键财务指标实现规模显著增长，总资产及营业收入规模均突破千亿元，加权平均净资产收益率、基本每股收益得到显著提升。通过本次交易，上市公司跻身全球特大型铝业生产企业之列，并成为全球领先的铝产品制造商之一，大幅增强了盈利能力和市场竞争力。

综上所述，本次交易的标的资产自身具有良好的流动性和变现能力，债务结构相对稳健且较为稳定，经营业绩规模较大且保持增长。通过本次交易，上市公

司经营规模、盈利能力等关键财务指标均得到显著提升。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，符合《重组办法》第四十四条的相关规定。

二、结合应收账款对手方变化情况、账龄结构、期后回款情况，坏账准备计提政策、计提比例及其与同行业可比公司的对比情况及差异原因等，说明2024年末应收账款账面余额同比上升但坏账准备余额下降的原因及合理性，坏账准备计提是否充分，并进一步结合产品构成及收入占比、各类产品应收账款回款周期差异及合理性等，说明应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性

（一）结合应收账款对手方变化情况、账龄结构、期后回款情况，坏账准备计提政策、计提比例及其与同行业可比公司的对比情况及差异原因等，说明2024年末应收账款账面余额同比上升但坏账准备余额下降的原因及合理性，坏账准备计提是否充分

1、标的公司应收账款对手方变化情况及期后回款情况

报告期各期末，标的公司应收账款余额主要对手方整体相对稳定，余额前五大对手方重合度较高，相关客户的期末应收账款余额截至次年5月末均已实现100%回款。

报告期各期末，标的公司应收账款余额前五大客户及期后回款情况具体如下：

单位：万元

注：期后回款金额统计截至次年5月末。

2、标的公司应收账款账龄结构及与同行业可比公司的对比情况报告期各期末，标的公司应收账款账龄主要在1年以内，账龄1年以内应收账款余额占比分别为99.20%、98.45%，其中账龄3个月以内的应收账款余额占比分别为70.89%、82.11%，整体账龄结构较为健康。

报告期各期末，标的公司应收账款账龄分布情况具体如下：

单位：万元

报告期各期末，同行业可比公司的应收账款账龄结构情况具体如下：

2024年末

由上表可知，标的公司1年以内账龄的应收账款余额占比高于同行业可比公司平均水平，除中国铝业以外，标的公司与其他同行业可比公司的整体账龄结构均以1年以内为主。

3、标的公司与同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策对比情况

标的公司与同行业可比上市公司对应收账款的坏账准备计提政策原则一致，不存在实质性差异，均分为单项计提和按组合计提：（1）对于单项计提的系主要针对发生诉讼、破产、财务重大困难、单项金额较大等特殊的存在明显减值迹象的客户应收款项单独进行减值测试和计提坏账；（2）对于按组合计提的，根据自身业务结构并依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上按照存续期内预期信用损失的金额计量计提坏账准备。

标的公司与同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策具体如下：

公司简称

公司简称

可能发生的损失情况进行估计和判断，结合前瞻性信息对历史损失率的调整比例进行合理估计，以确定不同风险特征组合的信用损失率。这涉及重大会计估计和判断，因而牵涉不确定因素。

注：同行业可比公司信息来自上市公司年报等公开资料整理。

4、标的公司应收账款坏账准备计提比例及其与同行业可比公司的对比情况及差异原因

（1）标的公司的应收账款坏账准备计提情况

报告期各期末，标的公司应收账款计提坏账准备金额分别为1,021.83万元、

996.12万元，占应收账款账面余额的比例分别为0.32%、0.29%，计提金额及比例均较为稳定。

报告期各期末，标的公司应收账款按坏账计提方法分类如下：

单位：万元

账面余额

报告期各期末，标的公司按账龄组合计提坏账准备的情况如下：

单位：万元

标的公司针对电解铝、氧化铝以及深加工产品的不同产品组合采用不同的预期信用损失率。报告期各期末，标的公司分不同业务板块按账龄组合计提坏账准备的情况如下：

单位：万元

3个月以内

（2）标的公司与同行业可比公司的应收账款坏账准备计提情况对比由于不同公司的单项计提应收账款坏账准备具有各自实际情况的特殊性不具有可比性，因此就按组合计提坏账准备情况进行对比。按照不同产品组合及账龄组合的坏账准备计提情况对比，标的公司与同行业可比公司的应收账款计提比例不存在显著差异，具体情况如下：

注：焦作万方、云铝股份未披露分业务板块组合的应收账款坏账准备计提情况。

由上表可知，标的公司账龄1年以内应收账款坏账准备计提比例与焦作万方、云铝股份较为接近，低于天山铝业、中国铝业，整体属于同行业可比公司合理区间范围内；标的公司账龄1-3年的电解铝、氧化铝板块应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司，账龄1-3年的深加工板块应收账款坏账准备计提比例高于同行业可比公司；标的公司账龄3年以上的应收账款全额计提，高于同行业可比公司平均水平。整体而言，标的公司与同行业可比公司在相同业务板块、相同账龄区间的应收账款坏账准备计提比例不存在显著差异，具体差异系不同公司根据自身实际情况的预期信用损失情况不同，具有合理性。

5、说明2024年末应收账款账面余额同比上升但坏账准备余额下降的原因及合理性，坏账准备计提是否充分

（1）标的公司2024年末应收账款账面余额同比上升但坏账准备余额下降具有合理性

报告期各期末，标的公司应收账款账面余额分别为316,191.93万元、348,534.29万元，同比增加32,342.36万元，上升10.23%；坏账准备余额分别为1,021.83万元、996.12万元，同比减少25.71万元，下降2.52%，变动较小。

标的公司2024年末应收账款账面余额同比上升但坏账准备余额同比小幅下降，主要因素如下：（1）2024年末新增应收账款余额主要集中在账龄3个月以内，2024年末账龄3个月以内应收账款余额同比增加62,008.55万元，占应收账款余额比例由70.89%上升至82.11%；（2）2024年末新增应收账款余额主要为电解铝、氧化铝板块，相对深加工板块预期信用损失率较低，以致2024年末账龄3个月以内应收账款整体的预期信用损失率相对2023年较低。

因此，2024年末账龄3个月以内的应收账款余额增加，但由于预期信用损失率下降相应坏账准备余额减少26.23万元。标的公司2024年末应收账款账面余额同比上升但坏账准备余额下降具有合理性。

（2）标的公司应收账款坏账准备计提具有充分性

标的公司的应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司较为一致不存在明显差异，标的公司对于按单项计提的应收账款已根据预计可收回情况等单项足

额计提坏账准备，对于按组合计提的应收账款已参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，计算预期信用损失，按照预期信用损失模型计提坏账准备，且按组合计提坏账准备计提比例与同行业可比公司相同业务板块或相同账龄的计提比例较为接近不存在明显差异，具有合理性。因此，标的公司的应收账款坏账准备计提具有充分性。

（二）结合产品构成及收入占比、各类产品应收账款回款周期差异及合理性等，说明应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性报告期各期，标的公司应收账款周转率低于同行业可比公司平均值，主要系不同公司的回款政策、业务结构等差异所致，符合标的公司实际情况。

报告期各期末，标的公司与同行业可比公司的应收账款周转率情况对比如下：

单位：次

由上表可知，标的公司的应收账款周转率与天山铝业、中国铝业相对接近，属于行业合理范围内，明显低于同行业可比公司平均水平主要系焦作万方、云铝股份的应收账款周转率较高，具体说明如下：

1、焦作万方、云铝股份给予下游客户账期较短、应收账款余额较低

焦作万方、云铝股份给予下游客户的结算周期较短，应收账款余额规模及占营业收入比例较低，导致应收账款周转率明显较高，可参考性及可对比性较弱，同时也拉高了行业平均值。标的公司的应收账款余额及占营业收入比例明显高于焦作万方、云铝股份，导致应收账款周转率明显相对较低，具体情况如下：

单位：万元

2、深加工产品的回款周期长于电解铝及氧化铝，天山铝业、中国铝业基本无深加工业务

根据行业惯例，铝锭、氧化铝产品主要采用“先款后货”的结算模式，通常回款周期相对较短，而深加工产品主要采用“先货后款”的结算模式，通常回款周期相对较长。

标的公司开展一定规模的深加工产品业务，天山铝业深加工产品业务体量极小，中国铝业未开展深加工产品业务，标的公司深加工产品的收入占比高于天山铝业、中国铝业，导致整体应收账款率相对较低，但不存在显著差异，具体情况如下：

单位：万元

3、标的公司积极践行链主企业的社会责任，根据下游客户经营情况适当给予回款账期支持

标的公司作为铝行业头部企业之一，是国内少数几个集电解铝、氧化铝及铝深加工品生产与销售于一体的“链主型龙头企业”，主要生产基地位于全国最大的铝产业集群，积极践行作为链主企业的社会责任，对于部分确实存在资金周转较为紧张情形的下游客户基于长期良好的合作关系适当给予一定的回款账期支持，有利于下游客户及行业整体健康有序发展。

综上所述，标的公司应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平符合标的公司的实际情况，具有合理性。

三、结合标的资产的备货政策，存货结构、库龄，跌价准备计提政策、比例，与同行业可比公司的对比情况及差异原因等，说明存货跌价准备计提是否充分，存货周转率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性

（一）结合标的资产的备货政策，存货结构、库龄，跌价准备计提政策、比例，与同行业可比公司的对比情况及差异原因等，说明存货跌价准备计提是否充分

1、标的公司的备货政策

标的公司的核心原材料为铝矾土。我国铝土矿资源相对匮乏，铝土矿对外依存度较高。在此背景下，标的公司高度重视在原材料端的战略布局和供应链的稳定性，一方面凭借控股股东参股海外几内亚项目确保了在铝土矿方面的稳定供应，另一方面采取持续采购并保持较高铝矾土备货量的稳健经营策略。标的公司的铝矾土主要采购自几内亚和澳大利亚，铝矾土通过海运进口，运输周期较长约2个月。考虑到运输周期和生产连续性，标的公司通常维持6个月以上的铝矾土备货量。报告期内，因国际贸易摩擦、区域性战争等政治形势因素，标的公司适当加大了铝矾土备货量，达到了8个月左右的铝矾土备货量。

除铝矾土外，标的公司其他原材料主要包括氧化铝、阳极炭块、块煤、液碱等，结合市场及生产情况保持合理的储备库存，其中氧化铝周转较快备货量约为1周，阳极炭块、块煤的备货量约为1个月，液碱的备货量约为2个月。

2、标的公司的存货结构

报告期各期末，标的公司的存货结构较为稳定，其中原材料占比较大，符合标的公司的原材料备货政策实际情况。报告期各期末，标的公司的存货构成情况如下：

单位：万元

3、标的公司的存货库龄

报告期各期末，标的公司存货库龄结构较为稳定且整体库龄较短，其中3个月以内库龄占比约90%、1年以内库龄占比95%以上。标的公司库龄超过一年的存货主要为铝矾土，符合标的公司的铝矾土备货政策的实际情况。

报告期各期末，标的公司的存货库龄结构如下所示：

单位：万元

4、标的公司与同行业可比公司存货跌价准备计提政策的对比情况标的公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提政策原则一致，不存在实质性差异，均为在资产负债表日对存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的计提存货跌价准备。

标的公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提政策具体如下：

公司名称

注：同行业可比公司信息来自上市公司年报等公开资料整理。

5、标的公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例的对比情况报告期内，标的公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提比例均较低，整体变动趋势较为一致，标的公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司不存在显著差异。报告期各期末，标的公司与同行业可比公司的综合存货跌价准备计提比例情况如下：

公司名称

报告期各期末，标的公司与同行业可比公司分存货类别的跌价计提比例情况如下：

2023年末，铝价受需求支撑价格稳定回升，标的公司存货无减值迹象，因此未计提存货跌价准备。同行业可比公司中焦作万方、天山铝业亦未计提存货跌价准备；云铝股份的存货跌价准备计提比例较低为0.18%；中国铝业的存货跌价计提比例为2.09%，主要系对原材料、备品备件计提了部分存货跌价准备，且中国铝业业务板块较多，相关存货中存在非铝制品业务的存货。

2024年末，标的公司存货跌价计提比例为0.42%，同行业可比公司中天山铝业未计提存货跌价准备，焦作万方、云铝股份及中国铝业存货跌价计提比例分别为1.78%、1.55%及1.75%。标的公司的存货跌价计提比例低于同行业可比公司平

均值的原因包括：（1）标的公司采取稳健的铝矾土备货政策，标的公司存货中原材料占比相对较高且其中75%以上为铝矾土，而铝矾土不存在减值情况。若剔除铝矾土，标的公司的存货跌价计提比例约为1.00%，与同行业可比公司的差异较小；（2）标的公司具有产业链一体化优势，通过充足的自有氧化铝产能有效保障电解铝生产成本的稳定，从而使存货中的在产品及库存商品受氧化铝市场价格上行影响而导致的跌价较小，而焦作万方无自有氧化铝产能、云铝股份自有氧化铝产能较小，因产业链一体化程度较低导致存货跌价受2024年氧化铝市场价格上涨影响相对较大。

综上所述，标的公司存货跌价准备计提政策与同行业可比上市公司不存在明显差异，标的公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司不存在显著差异相关差异具有合理性，标的公司的存货跌价准备计提具有充分性。

（二）标的公司存货周转率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性

报告期各期，标的公司存货周转率与同行业可比公司的对比情况如下表所示：

注1：存货周转率=营业成本/期初期末存货平均余额；注2：存货周转率（不含原材料）=营业成本/（期初期末存货平均余额-期初期末原材料平均

余额）。

报告期内，标的公司存货周转率低于同行业可比公司平均水平，但高于天山铝业，属于合理区间范围内。标的公司高度重视在原材料端的战略布局和供应链稳定，采取较高铝矾土备货量的稳健经营策略，以保障公司生产经营的安全稳定性。标的公司的备货政策导致存货余额相对较高，相应存货周转率相对较低。若剔除原材料后模拟计算存货周转率，报告期内标的公司存货周转率与同行业可比公司较为接近，不存在明显差异。

四、分项目说明报告期内在建工程的具体情况，包括但不限于项目的建设内容、建设进度，转固金额、时点及确认依据，单位产能建设成本的合理性，是否存在提前或延迟转固的情形，相关会计处理是否符合会计准则的有关规定

（一）标的公司在建工程的具体情况

报告期内，标的公司在建工程主要为电解铝、氧化铝的项目建设以及配套设施、办公大楼等项目建设。

截至2024年末，标的公司在建工程项目具体情况如下：

单位：万元

项目名称

注：报告期内累计投入低于1亿元的零星项目合并列示为其他，下同。截至2023年末，标的公司在建工程项目具体情况如下：

单位：万元

项目名称

（二）标的公司在建工程是否存在提前或延迟转固的情形，相关会计处理是否符合会计准则的有关规定

根据《企业会计准则第4号——固定资产》第九条的规定：“自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成”，即在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。

报告期内，标的公司在建工程主要为氧化铝、电解铝的生产线建设。氧化铝、电解铝的生产线达到预定可使用状态时需要生产线主体设备及辅助设施的安装、联合调试全部完成及能源供应满足生产条件。相关资产达到预定可使用状态时由标的公司移交部门、管理部门、接收部门共同填写资产移交清单，移交部门依据工程进度、外购设备资产验收情况、设备安装、联合调试情况、能源供应情况及其他满足该资产可使用状态要求时提出移交申请，管理部门将该资产登入固定资产卡片中，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，接收部门接收后正式对该资产进行使用。此外，部分建设项目在投产前还需通过外部监管单位的验收程序。标的公司结合内部的资产移交清单以及外部的验收程序共同作为在建工程的转固依据。

以下就报告期各期转固金额最大的在建工程项目为例进行说明：（1）2023年云南宏桥电解铝建设项目的转固金额占当年所有在建工程转固金额的比例为

87.16%，该项目为电解铝产能置换建设项目，在通过云南省工业和信息化厅联合验收通过后，标的公司对达到可使用状态的生产线根据资产移交清单进行转固；

（2）2024年沾化汇宏氧化铝项目的转固金额占当年所有在建工程转固金额的比例为86.90%，该生产线分阶段建成部分产能达到可投产状态后根据资产移交清单进行转固，并在转固后立即开始领料生产。

综上所述，标的公司于在建工程相关资产达到预定可使用状态时将所发生的全部必要支出均转入固定资产原值，并具有相应的内外部依据，不存在提前或延迟转固的情形，相关会计处理符合会计准则的有关规定。

（三）标的公司在建工程单位产能建设成本的合理性

报告期内，标的公司在建工程中的电解铝产能建设项目主要为云南宏桥电解铝建设项目和云南宏合低碳铝建设项目，氧化铝产能建设项目主要为沾化汇宏氧化铝项目。相关建设项目的单位产能建设成本具有合理性，具体说明如下：

1、电解铝产能建设单位成本情况

云南宏桥电解铝建设项目于2019年开始建设，云南宏合低碳铝建设项目于2023年开始建设，其产能、建设投资情况如下：

单位：万吨、万元、元/吨

与标的公司其他自建项目对比来看，标的公司电解铝项目主要集中在2013年至2017年建成，单位产能建设成本约为4,500-6,000元/吨，云南宏桥电解铝建设项目、云南宏合低碳铝建设项目建设时间更晚，近年来建设材料及人工价格均有所增长，导致单位产能建设成本相对历史建设项目有所提高，符合标的公司及行业的实际情况。

云南宏合低碳铝建设项目因建设时间相对云南宏桥电解铝建设项目的单位建设成本较高，主要原因包括：（1）云南宏合低碳铝建设项目电解槽使用进口铜炭复合阴极，造价成本较高；（2）建设时间更晚，人工及材料成本相对更高。

近年来国内电解铝产能上限因政策因素被限制，同行业电解铝产能建设主要以产能置换为主。经公开信息检索，近年来部分电解铝项目产能、建设投资情况如下：

单位：万吨、万元、元/吨

项目名称

由上表可知，标的公司报告期内的电解铝建设项目的单位建设成本与近年来其他企业的电解铝建设项目的单位投资成本较为接近，属于行业合理区间范围内，具有合理性。

2、氧化铝产能建设单位成本情况

沾化汇宏氧化铝项目于2023年开始建设，预计于2025年完工。该项目2020年初始计划建设时参考以往项目预计项目建设投资金额为780,000.00万元。2025年6月，根据项目建设实际需要，调整建设投资金额至900,000.00万元，主要系后续建设中增加了自动化、智能化方面控制系统及增加环保方面项目投资。其产能、建设投资情况如下：

单位：万吨、万元、元/吨

与标的公司其他自建项目对比来看，标的公司氧化铝项目主要集中在2011至2015年建成，单位产能建设成本约为1,000-1,500元/吨，近年来建设材料及人工价格均有所增长、使用的设备更为先进，导致单位产能建设成本相对历史建设项目有所提高，符合标的公司及行业的实际情况。

经公开信息检索，近年来部分氧化铝项目产能、建设投资额情况如下：

单位：万吨、万元、元/吨

项目名称

由上表可知，标的公司报告期内的氧化铝建设项目的单位建设成本与近年来其他企业的氧化铝建设项目的单位投资成本较为接近，属于行业合理区间范围内，具有合理性。

五、补充说明待抵扣、认证增值税进项税、递延所得税资产的产生原因，相关资产确认是否符合企业会计准则的规定，核算是否准确

（一）待抵扣、认证增值税进项税

报告期内，标的公司待抵扣、认证增值税进项税的明细情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司待抵扣、认证增值税进项税主要包括待抵扣增值税、合并抵消形成的待认证增值税进项税以及其他原因形成的待认证增值税进项税，具体产生原因如下：

1、待抵扣增值税主要由两方面原因产生，一是标的公司部分子公司报告期内在建工程规模较大，建设项目对外采购工程物资、设备及施工款等形成的增值税进项税在采购时已认证抵扣，但因尚未投产形成销售收入而无增值税销项税，所以相应形成待抵扣增值税；二是由于氧化铝市场价格上涨，部分电解铝子公司采购氧化铝的增值税进项税增加，而销售端电解铝价格上涨幅度小于氧化铝，因此增值税销项税增加幅度小于增值税进项税，所以相应形成待抵扣增值税。

2、合并抵消形成的待认证增值税进项税系标的公司合并范围内主体之间的交易过程中，销售方已确认销项税但购买方尚未认证进项税所致，相关待认证进项税占报告期内进项税总额的比例分别为1.15%、1.14%，占比较小。

3、其他待认证增值税进项税主要系标的公司业务体量较大，存在部分年末取得发票尚未认证所致，相关待认证进项税占报告期内进项税总额的比例分别为

2.41%、2.32%，占比较小。

待抵扣、认证增值税进项税是企业在生产经营及项目建设过程中形成的，尚未抵扣或尚未认证且可以在以后期间从销项税额中抵扣的进项税额，符合企业会计准则对于资产确认的条件。标的公司的待抵扣、认证增值税进项税预计能在一年内完成抵扣，符合企业会计准则对流动资产的定义，在其他流动资产科目进行列示。

综上所述，标的公司的待抵扣、认证增值税进项税具有合理的产生原因，符合企业会计准则的规定，核算准确。

（二）递延所得税资产

报告期内，标的公司递延所得税资产的明细情况如下：

单位：万元

项目

报告期内，标的公司递延所得税资产分别为22.75亿元、26.64亿元，占总资产的比例分别为2.39%、2.54%，占比较小。标的公司递延所得税资产主要产生于未实现内部销售利润、长期资产减值准备扣除折旧影响、政府补助等形成的可抵扣暂时性差异，报告期内因前述事项形成的递延所得税资产占比分别为

84.41%、92.88%，具体如下：

1、未实现内部销售利润

报告期各期末，标的公司未实现内部销售利润形成对应递延所得税资产分别为13.51亿元、16.74亿元，主要系内部关联交易：（1）报告期各期末，云南地区子公司自山东地区子公司购买产能指标的可抵扣暂时性差异分别为71.85亿元、

67.85亿元，确认递延所得税资产分别为10.78亿元、10.18亿元；（2）报告期各期末，其他内部交易未实现利润对应可抵扣暂时性差异分别为12.44亿元、28.04亿元（增长主要原因为2024年氧化铝内部关联交易未实现利润增加），确认递延所得税资产分别为2.73亿元、6.56亿元。

2、长期资产减值准备扣除折旧影响

报告期各期末，标的公司长期资产减值准备扣除折旧影响对应递延所得税资产分别为3.10亿元、5.47亿元，主要系标的公司计提固定资产减值准备抵减折旧转回产生。2024年末较2023年增长2.36亿元主要原因为2024年度计提固定资产减值准备增加。

3、政府补助

报告期各期末，标的公司政府补助对应递延所得税资产分别为2.59亿元、

2.54亿元，为标的公司收到政府补助确认为递延收益尚未摊销部分形成。

标的公司递延所得税资产根据相关资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，标的公司的递延所得税资产按照预期收回该资产期间的适用税率计量。标的公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认递延所得税资产。

综上所述，标的公司递延所得税资产具有合理的形成原因，符合企业会计准则的相关确认条件，核算准确。

六、补充说明标的资产衍生金融工具的投资情况，包括但不限于投资标的、金额、盈亏情况及风险敞口，投资规模是否超出公司日常经营需要，会计处理是否符合会计准则的有关规定

（一）标的公司开展衍生金融工具的投资背景

近年来，全球大宗商品市场波动显著加剧，价格周期性特征日益突出。为有效对冲大宗商品价格波动对冶炼企业生产经营的影响，保障钢铁、有色金属等行业的平稳运行，国家陆续出台多项支持性政策文件，积极引导具备条件的企业规范开展期货套期保值业务。

2021年4月，工业和信息化部在国新办新闻发布会上明确提出，支持产业链上下游企业建立长期稳定的合作关系，协同应对市场价格波动风险，并鼓励冶炼及加工企业合理运用期货工具开展套期保值交易。2022年4月，《中华人民共和国期货和衍生品法》正式颁布，其中第四条明确规定，国家鼓励市场主体利用期货及衍生品市场从事套期保值等风险管理活动。同时，国内期货交易所陆续推出套期保值交易手续费优惠等支持措施，进一步促进期货市场服务实体经济的功能发挥。

标的公司是全球领先的铝产品制造商，目前是全球最大的电解铝生产商之一，拥有电解铝年产能645.90万吨，氧化铝年产能1,900万吨，主营业务涵盖

电解铝、氧化铝及铝深加工产品的生产与销售，大部分产品为大宗商品。大宗商品的价格波动直接影响到标的公司的生产成本及经营效益。为有效规避价格波动风险，稳定生产经营业绩，标的公司合理利用期货工具锁定电解铝和氧化铝销售价格，降低市场价格波动对公司业绩的影响，确保公司盈利能力的可持续性和稳定性，同时帮助标的公司实现现货销售，拓宽销售渠道。标的公司参与铝商品期货市场可以实现价格、产销、库存等多要素波动风险管理，还可为期货市场提供流动性，促进有效价格形成，增强铝商品市场定价影响力。

（二）衍生金融工具投资标的、金额、盈亏情况及风险敞口，投资规模是否超出公司日常经营需要标的公司生产的铝锭、氧化铝是上海期货交易所注册的交割品种，可用于实物交割。标的公司部分子公司厂库还是上海期货交易所指定交割厂库。标的公司基于铝锭、氧化铝现货的生产规模、销售情况及库存管理需求，投资上海期货交易所的沪铝（AL）、氧化铝（AO）等期货品种进行风险管理，通过期货市场与现货市场的联动，有效降低市场价格波动对公司业绩的影响。标的公司在期货投资具体开展过程中，严格控制期货投资额度及交易规模，以控制期货投资风险，同时实时监控资产价格的波动、盈亏变动情况。标的公司结合日常现货规模控制期货头寸，从而控制期货投资风险。由于标的公司每日均在生产符合期货交割标准的铝锭、氧化铝，即便期货合约到期交割，标的公司可提供合格的期货交割品，期货投资风险较小。

极端情况下，标的公司最大亏损金额为其在期货账户中的资金，报告期各期末，标的公司在期货账户的资金分别为24,350.49万元和38,609.61万元，整体金额较小、风险可控。

报告期内，标的公司期货交易金额、盈亏情况、风险敞口情况如下：

单位：万元