一、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易作价合计为6,351,793.54万元，标的公司最近一期经审计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入占上市公司2024年度经审计的合并财务报告相关指标均超过50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 标的公司合计 （2024年末/2024年度） | 上市公司 （2024年末/2024年度） | 交易作价 | 计算指标 | 财务指标占比 |
| 资产总额 | 10,504,334.46 | 312,712.93 | 6,351,793.54 | 10,504,334.46 | 3359.10% |
| 资产净额 | 4,273,827.63 | 195,983.43 | 6,351,793.54 | 3240.98% | |
| 营业收入 | 14,928,896.13 | 348,622.27 | - | 14,928,896.13 | 4282.26% |
二、本次交易不构成重组上市
最近36个月内，公司的控股股东未发生变更，均为山东宏桥新型材料有限公司。2022年7月，因上市公司原实际控制人张士平先生逝世及张士平先生个人遗产继承安排，张波先生、张红霞女士及张艳红女士作为张士平先生的继承人继承士平环球控股有限公司100%股权。本次继承相关手续办理完毕后，张波先生、张红霞女士及张艳红女士签有《一致行动协议》通过山东宏桥间接控制上市公司22.98%股权，上市公司实际控制人由张士平先生变更为张波先生、张红霞女士及张艳红女士。本次权益变动为遗产继承，不构成公司控制权变更。因此，
最近36个月内上市公司不存在控制权变更的情形。本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。特此说明。
（此页无正文，为《山东宏创铝业控股股份有限公司董事会关于本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的说明》之签章页）
山东宏创铝业控股股份有限公司董事会
年 月 日