北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

之专项核查意见

北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509

邮编：100033

北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

之专项核查意见

京天股字（2025）第206-1号致：山东宏创铝业控股股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宏创控股”）的委托，担任宏创控股发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所及经办律师根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，对宏创控股内幕信息知情人管理制度的制定和执行情况进行了核查，并出具本专项核查意见。为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本专项核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实及中国有关法律、法规和规范性文件，并且基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表本核查意见。在本核查意见中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

3、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，相关各方已保证所提供的资料及信息均真实、准确、完整，该等资料副本或复印件与其正本资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署已经合法有效授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供、披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本所律师对于与出具专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告出具核查意见。

5、本专项核查意见仅就宏创控股内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况发表核查意见，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

6、本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下：

一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况

根据宏创控股提供的董事会会议文件及公开披露信息，并经本所律师核查，上市公司制定内幕信息知情人登记制度情况如下：

2010 年 4 月 29 日，上市公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于制定<内幕信息知情人管理制度>的议案》。2022年9月23日，上市公司召开第五届董事会2022年第五次临时会议，审议通过了《关于修订＜内幕信息知情人管理制度＞的议案》，并将该制度在巨潮资讯网和深圳证券交易所披露。

二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况

根据宏创控股提供的资料，并经本所律师核查，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规以及《山东宏创铝业控股股份有限公司内幕信息知情人管理制度》的相关规定，在筹划和执行本次交易期间，采取了如下必要的保密措施：

1、在本次交易的筹划过程中，宏创控股严格按照《上市公司监管指引第 5号 ——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记了内幕信息知情人信息，并依据交易的实际进展，记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了内幕信息知情人登记表及交易进程备忘录。

2、根据宏创控股提供的资料及书面确认并经本所律师核查，其已与参与本次交易的各证券服务机构分别签订了保密协议，约定了各方的保密责任与义务。

3、根据宏创控股书面确认，宏创控股严格按照中国证监会及深圳证券交易所的要求，持续完善内幕信息管理工作，明确内幕信息知情人范围及内幕信息管理具体措施，与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对内幕信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。

4、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，上市公司依法遵守了保密义务。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1、上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 及《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规以及《山东宏创铝业控股股份有限公司章程》的相关规定制定了《山东宏创铝业控股股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，符合相关法律法规的规定。

2、在本次交易过程中，上市公司按照相关法律法规及公司制度的规定，严格遵守上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定，并执行了内幕信息知情人的登记和申报工作，采取了必要的保密措施防止内幕信息泄露，符合相关法律法规和公司制度的规定。

（以下无正文）

（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之专项核查意见》签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：_______________

朱小辉

经办律师（签字）：______________

李怡星

______________高 霞

______________鲁 璐本所地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元，邮编：100033

年 月 日