华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司
2024年现场检查报告根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司作为山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“宏创控股”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，于2025年3月5日至3月6日对山东宏创铝业控股股份有限公司2024年有关情况进行了现场检查，报告如下：
| 保荐人名称：华泰联合证券有限责任公司 | 被保荐公司简称：宏创控股 | |||
| 保荐代表人姓名：黄涛 | 联系电话：15665868582 | |||
| 保荐代表人姓名：杜由之 | 联系电话：18678155755 | |||
| 现场检查人员姓名：黄涛 | ||||
| 现场检查对应期间：2024年1月1日至2024年12月31日 | ||||
| 现场检查时间：2025年3月5日至2025年3月6日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： 对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和深圳证券交易所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √（详见“二、现场检查发现的问题及说明”之“1、”） | |||
| （二）内部控制 | ||||
现场检查手段：
对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；查阅、复制内部审计部门设置及人员构成资料、内部审计制度、内部审计部门的工作计划、内部审计部门的会议资料、检查报告、公司内部控制制度文件等资料。
| 现场检查手段： 对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；查阅、复制内部审计部门设置及人员构成资料、内部审计制度、内部审计部门的工作计划、内部审计部门的会议资料、检查报告、公司内部控制制度文件等资料。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： 查阅公司信息披露相关制度，查阅公司披露的相关公告及与公告相关的会议记录，查阅深圳证券交易所相关的信息披露网站；对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： 对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录；对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈。 | |||
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： 对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅募集资金相关管理制度、募集资金三方监管协议、募集资金账户明细表及银行对账单等资料。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √（详见“二、现场检查发现的问题及说明”之“2、”） | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： 对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录；对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅公司及同行业上市公司定期报告。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： 对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录；对上市公司董 | |||
事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅股东出具的相关承诺，核查相关承诺的履行情况。
| 事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅股东出具的相关承诺，核查相关承诺的履行情况。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： 对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录；察看上市公司的主要生产、经营、管理场所。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、公司控股股东山东宏桥新型材料有限公司间接控制的滨州宏展铝业科技有限公司（简称“宏展铝业”）与公司存在部分产品重合或相似的情形。为解决宏展铝业部分产品与公司存在重合的问题，公司控股股东及实际控制人已于2022年7月出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就解决同业竞争的问题作出了相关安排和承诺。同时，公司于2025年1月6日召开第六届董事会2025年第一次临时会议，审议通过了《关于＜山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等相关议案，上述交易有利于解决同业竞争问题的承诺得到切实履行。 2、截至本次现场检查完成日，公司募投项目（利用回收铝年产10万吨高精铝深加工项目）建设进度不及预期，主要原因系自2023年以来，公司所处的铝加工行业景气度有所下滑，国内铝加工行业终端需求新订单恢复较为缓慢，下游需求表现不及预期。保荐人已提请公司管理层关注募投项目建设情况，如募集资金投入及项目建设进度受市场因素影响可能不及预期，及时对项目可行性进行重新论证，并调整募投项目规划，严格履行相应的决策程序及信息披露义务。公司已于2025年3月12日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》。 | |||
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司2024年现场检查报告》之签章页）
保荐代表人（签名）：
黄 涛 杜由之
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日