股票代码：002377 股票简称：国创高新 公告编号：2025-43号

湖北国创高新材料股份有限公司关于拟收购宁波国沛石油化工有限公司100%股权暨

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：

1、湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“国创高新”）

拟以现金方式收购宁波国沛石油化工有限公司（以下简称“宁波国沛”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），交易价格为22500万元。本次交易完成后，宁波国沛将成为公司的全资子公司。

2、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

3、本次交易已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，关联董事已对议案回避表决，其他非关联董事一致同意该事项。本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将该议案提交董事会审议。本次交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

4、为保护公司及其股东特别是中小投资者利益，本次交易设置了业绩承诺及补偿安排。

5、风险提示：本次交易尚需获得公司股东会批准，具有一定的不确定性；本次交易可能面临标的公司资产估值风险、标的公司盈利能力波动风险、盈利预测风险等；交易完成后，未来经营管理过程中可能存在一定的资源整合风险，并面临宏观经济及行业政策变化、行业供需及市场竞争等的影响使得协同效应无法充分发挥的风险，公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险。敬请投资者注意投资风险。

一、本次交易概述

（一）本次交易的基本情况

关联方宁波国沛主要从事沥青的仓储、改性沥青生产及销售业务，与公司在改性沥青业务方面存在重合的情形。为解决同业竞争问题，经各方协商一致，

公司拟以现金方式收购宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波定鸿”或“交易对方”）持有的宁波国沛100%股权，交易价格为22500万元。本次交易完成后，宁波国沛将成为公司的全资子公司，并纳入公司合并报表范围。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方为宁波定鸿，宁波定鸿控股股东为陶春风，与公司为同一实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中，公司拟收购宁波国沛100%股权，根据公司、宁波国沛经审计的2024年度财务数据及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：

2024年10月公司控制权发生变更，公司实际控制人变更为陶春风。根据公司控制权变更前一年经审计的2023年度财务数据、宁波国沛经审计的2024年度财务数据及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：

本次交易相关指标均未达到重大资产重组的标准，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需相关部门批准。

（四）本次交易的审批情况

2025年7月24日，公司召开第七届董事会第十七次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购宁波国沛石油化工有限公司100%股权暨关联交易的议案》，审议该项议案时关联董事黄振华、陶春风、陶钱伟、张超亮、严先发回避了表决，其他非关联董事一致同意该事项。本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将该议案提交董事会审议。

本次交易尚需获得公司股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

（五）业绩承诺及补偿安排

为保护公司及其股东特别是中小投资者利益，本次交易设置了业绩承诺及补偿安排，具体情况如下：

1、业绩承诺内容

宁波定鸿业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度。业绩承诺期内标的公司应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）累计不低于人民币7,200万元（其中，2025年不低于1,600万元、2026年度不低于2,600万元、2027年度不低于3,000万（以下简称“业绩承诺期内承诺净利润”）。

2、净利润数的确定方式

标的股权交割日后，公司将于业绩承诺期内各个会计年度结束后聘请审计机构对标的公司在该年度的实际业绩情况出具审计报告，以确定标的公司在该年度实现的净利润。交易双方一致同意经审计机构确定的净利润为标的公司该年度实际实现的净利润。根据上述审计报告，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润低于业绩承诺期内承诺净利润，则补偿义务方（即，宁波长鸿）应按照本协议约定向公司进行补偿。

3、业绩承诺补偿安排

交易双方确认，如果标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润低于业绩承诺期内承诺的净利润，则由宁波定鸿以现金方式向公司进行补偿。

业绩补偿金额的具体计算方式为：应补偿金额=（业绩承诺期内承诺净利润-业绩承诺期累计实现的净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润×标的股权交易对价。

4、减值测试

交易双方同意，业绩承诺期届满后，公司聘请审计机构对标的公司进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年年度报告披露时出具关于减值测试结果的专项报告。经减值测试，如：标的股权期末减值额＞业绩承诺期内已补偿现金总额，则宁波定鸿将就标的股权期末减值额与业绩承诺期内已补偿现金总额之间的差额，对公司给予现金补偿。

二、交易对方基本情况

1、基本情况

（1）企业名称：宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙）

（2）注册地址：浙江省宁波市北仑区戚家山街道蒋家村136号2幢1号

（3）执行事务合伙人：宁波科元天成投资有限公司

（4）出资额：170000万元

（5）统一社会信用代码：91330205MA28YL22XT

（6）成立日期：2017年3月31日

（7）经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

（8）合伙人及出资比例

（9）主要业务：宁波定鸿主要从事对外股权投资。

2、最近一年及一期财务状况（未经审计）

3、与公司的关联关系：宁波定鸿控股股东为陶春风，与公司为同一实际控制人，宁波定鸿为公司关联方。

4、经查询，宁波定鸿不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

1、企业名称：宁波国沛石油化工有限公司

2、注册地址：浙江省宁波经济技术开发区杨公山区域

3、法定代表人：仲章明

4、出资额：12800万元

5、统一社会信用代码：91330206610281022X

6、成立日期：2011年4月13日

7、经营范围：一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；润滑油销售；包装服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

8、股东及股权结构：宁波定鸿持有宁波国沛100%股权。

9、主要业务：石油制品销售、专用化学产品制造与销售、普通货物仓储服务、仓储设备租赁服务等。

（二）历史沿革、主要业务发展状况及权属状况

1、历史沿革

宁波国沛于1997年8月设立，由巴哈马埃索环球独资有限公司100%出资设立，设立时该公司名称为“埃索(浙江)沥青有限公司”，注册资本为500万元。

2004年11月，巴哈马埃索环球独资有限公司将其持有宁波国沛的100%股权转让，其中转让90%股权给埃克森美孚(中国)投资有限公司，转让10%股权给埃索环球投资有限公司。

2011年4月，原设立时公司名称“埃索（浙江）沥青有限公司”变更为“宁波国沛石油化工有限公司”。注册资本由原来500万元变更为4140.233万元。埃克森美孚（中国）投资有限公司、埃索环球投资有限公司将其持有的股权全部转让给宁波新方向投资有限公司，本次股权转让后，宁波新方向投资有限公司持有宁波国沛100%股权。

2012年6月19日，宁波新方向投资有限公司将其持有的股权全部转让给浙江国沛投资管理有限公司。

2012年6月21日，浙江国沛投资管理有限公司将其持有的66.67%股权转让给贾南征，本次股权转让后，贾南征持有宁波国沛66.67%股权，浙江国沛投资管理有限公司持有宁波国沛33.33%股权。

2014年3月，浙江国沛投资管理有限公司将其持有的8%股权转让给郑志恩。

2017年8月28日，郑志恩、浙江国沛投资管理有限公司将其持有的股权转

让给贾南征，本次股权转让后，贾南征持有宁波国沛100%股权。2017年10月，贾南征将其持有的全部股权转让给宁波恒运能源科技有限公司，2018年9月，宁波恒运能源科技有限公司将其持有的全部股权分别转让给陶春风、钱萍。本次股权转让后，陶春风持有宁波国沛90%股权，钱萍持有宁波国沛10%股权。2018年11月，陶春风将其持有的58%股权转让给唐晓彤，钱萍将其持有的10%股权全部转让给唐晓彤。本次股权转让后，陶春风持有宁波国沛32%股权，唐晓彤持有宁波国沛68%股权。2020年7月，陶春风和唐晓彤将其持有的100%股权转让给广西长科新材料有限公司，并将注册资本增资到12800万元。本次增资并股权转让后，广西长科新材料有限公司持有宁波国沛100%股权。

2023年6月，广西长科新材料有限公司将其持有的100%股权转让给宁波恒运能源科技有限公司（后更名为海南恒运创业投资有限公司），本次转让系同一控制下转让。2025年3月，海南恒运创业投资有限公司将其持有的100%股权转让给自身股东——宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙），本次转让系同一控制下转让。

2、宁波国沛主要业务情况

宁波国沛主营沥青、燃料油的销售、仓储及加工服务，拥有防水沥青、道路沥青、改性沥青等各类产品。

宁波国沛位于海陆交通便利的宁波市北仑区青峙工业区杨公山区域，其生产基地由油库库区、装卸区、机泵区、改性沥青生产区、办公区五大区域组成，库区包括10个储罐，分别为两个25000立方米的拱顶储罐、两个7000立方米的拱顶储罐、1个2400立方米拱顶储罐、3个200立方米调和拱顶储罐、1个35立方米调和拱顶储罐、1个凝结水收集罐，总仓储量可达6.7万吨。该生产基地具备装车、装船条件，日装车能力超3000吨，装船可达10000吨。宁波国沛可以利用自身的仓储罐容优势和区位优势、码头优势反向从区域外购买廉价的沥青原料资源来调和生产各类产品满足客户多元化的需求。

宁波国沛遵循“安全第一、环保优先”，注重团队精神，坚持“绿色发展、造福社会”的理念，以不断开拓的创新精神致力于打造专业沥青加工、存储企业。

3、权属、担保、资金占用及失信等情况

（1）权属状况

标的公司股权权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情况，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；交易对方对标的股权拥有完全、有效的处分权，不受任何优先权或其他权利的约束。宁波国沛的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。2022年2月，宁波国沛以其持有的房产及土地使用权为广西长科新材料有限公司、陶春风、浙江长科新材料有限公司提供担保，担保金额2,800万元，目前尚未解除担保。具体情况详见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于因交易被动形成关联担保的公告》（公告编号：2025-44号）。经查询，宁波国沛未被列为失信被执行人。

（2）宁波国沛对外提供财务资助情况

截至本公告披露日，宁波国沛无对外提供财务资助的情形。

（3）关联方资金占用情况

截至本公告披露日，标的公司不存在与股东及其他关联方构成非经营性资金占用的情形。

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司不存在为宁波国沛提供担保、财务资助、委托理财的情况，标的公司不存在占用上市公司资金的情形，不存在上市公司控股股东及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。

（4）标的公司与公司经营性往来情况

2024年度及2025年1-6月，公司与宁波国沛发生关联交易具体情况如下：

公司与标的公司长期开展业务合作，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

4、其他事项

（1）标的公司章程或其他文件中，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

（2）目前，标的公司不存在对其正常经营可能产生重大不利影响的诉讼或仲裁事项。

（三）宁波国沛财务状况

宁波国沛最近一年及一期主要财务数据如下：

注：上表财务数据，已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告（立信中联审字[2025]D-1800号）。

四、本次交易的定价政策及定价依据

（一）审计情况

公司聘请符合《证券法》规定的从事过证券服务业务的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对宁波国沛财务状况进行审计，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（立信中联审字[2025]D-1800号）。

（二）评估情况

公司聘请符合《证券法》规定的从事过证券服务业务的金证（上海）资产评估有限公司，对宁波国沛股东全部权益价值进行评估，并出具了《湖北国创高新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的宁波国沛石油化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字[2025]第0273号），评估基准日为2024年12月31日。

1、评估方法及结论

（1）资产基础法评估结果

经资产基础法评估，被评估单位评估基准日总资产账面价值27,961.68万元，评估价值29,309.69万元，增值额1,348.01万元，增值率4.82%；总负债账面价值14,890.24万元，评估价值14,890.24万元，无评估增减值；所有者权益（净资

产）账面价值13,071.44万元，评估价值14,419.46万元，增值额1,348.02万元，增值率10.31%。

资产基础法评估结果汇总如下表所示：

资产基础法评估结果汇总表评估基准日：2024年12月31日 金额单位：人民币万元

（二）收益法评估结果

经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为22,800.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值9,728.56万元，增值率74.43%。

（三）评估结论

资产基础法评估得出的股东全部权益价值为14,419.46万元，收益法评估得出的股东全部权益价值为22,800.00万元，两者相差8,380.54万元。

对资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因分析如下：资产基础法是在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种评估方法对企业价值的显化范畴不同，资产基础法仅能对各单项有形资产和可辨认的无形资产进行评估，但难以反映客户资源、服务能力、营销推广能力、人才团队、市场地位、品牌优势等不可辨认无形资产的价值，也不能完全体现各单项资产互相匹配和有机组合因素的整合效应对企业价值的贡献；而收益法考虑的未来收益预测和折现率是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，价值内涵包括了企业不可辨认的无形资产，以及各单项资产整合效应的价值，因此评估结果比资产基础法高。

本次评估中，收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映被评估单位的市场公允价值，故最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：被评估单位评估基准日的股东全部权益价值评估结论为人民币22,800.00万元。

（四）评估特别事项

1、标的公司曾以其持有的应收账款债权（账面价值人民币220万元）作为质押标的，向交通银行股份有限公司中山支行获取等额短期借款融资。该项应收账款质押担保已于2025年6月依法办理解除登记手续，相关债权质押权利限制状态终止。

2、评估基准日至评估报告披露日期间，宁波国沛股东发生变更。2025年3月，宁波国沛原股东宁波恒运能源科技有限公司（后更名为海南恒运创业投资有限公司）将其持有的宁波国沛全部股权转让给其自身股东宁波定鸿，本次期后经济行为系同控转让。该事项对评估结论无重大影响。

3、宁波国沛以北仑区戚家山蒋家村136号2幢1号工业用地使用权和同址厂房所有权为广西长科新材料有限公司、陶春风、浙江长科新材料有限公司提供担保，担保金额2,800万元。该事项对评估结论无重大影响。具体情况详见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于因交易被动形成关联担保的公告》（公告编号：2025-44号）。

（四）定价依据

本次交易以评估基准日标的公司股东全部权益评估价值22800万元为基础，经交易双方协商一致，共同确定公司拟收购标的公司100%股权的价格为22500万元。

五、关联交易协议主要内容

甲方（受让方、上市公司）：湖北国创高新材料股份有限公司

乙方（转让方）：宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙）

丙方（标的公司）：宁波国沛石油化工有限公司

（一）股权转让

甲方同意依据本协议约定向乙方支付现金购买其持有的标的公司100%股权（“标的股权”）。乙方同意依据本协议约定向甲方转让其所持有的标的公司100%

股权及与该等股权相关的全部权益、利益及依法享有的全部权利。

（二）交易对价及定价依据

根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《湖北国创高新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的宁波国沛石油化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字[2025]第0273号，以下简称“《评估报告》”），截至评估基准日2024年12月31日，标的股权的评估值为人民币22,800万元。据此，经甲方、乙方协商一致，同意标的股权的交易价格最终确定为人民币22,500万元（以下简称“交易对价”或“标的股权交易对价”）。

（三）交易对价支付安排

甲方以现金方式分四期将标的股权交易对价支付至乙方指定的收款账户，具体支付安排如下：

（1）第一期交易对价：鉴于甲方拟申请并购贷款支付部分交易对价，因此第一期交易对价自标的股权办理完毕市场主体变更登记手续（即，工商登记手续。下同）且并购贷款发放之日起10个工作日内，甲方使用并购贷款向乙方支付第一期交易对价人民币10,000万元。

（2）第二期交易对价：自标的股权办理完毕市场主体变更登记手续，且标的公司名下房产及土地为广西长科新材料有限公司、陶春风、浙江长科新材料有限公司提供担保事项解除之日起10个工作日内，甲方使用并购贷款向乙方支付第二期交易对价人民币3,500万元。

（3）第三期交易对价：①若标的公司2025年度经审计净利润超过人民币1,600万的，自审计报告出具之日起10个工作日内，甲方使用并购贷款向乙方支付第三期交易对价人民币4,000万元。②若标的公司2025年度经审计净利润未超过人民币1,600万的，则第三期交易对价暂不支付，待乙方在业绩承诺期内经审计净利润超过人民币7,200万元或履行完毕业绩承诺补偿义务后，使用并购贷款与第四期交易对价一并支付。

（4）第四期交易对价：①若标的公司在业绩承诺期内经审计净利润累计超过人民币7,200万元的，自审计报告出具之日起10个工作日内，甲方向乙方支付第四期交易对价人民币5,000万元；若因标的公司2025年度经审计净利润未超过人民币1,600万而第三期交易对价尚未支付的，若标的公司在业绩承诺期内经审计净利润累计超过人民币7,200万元的，自审计报告出具之日起10个工作日内，甲方应同时向乙方支付第三期交易对价人民币4,000万元。②若标的公司在业绩承诺期内经审计净利润累计未超过人民币7,200万元的，则在乙方按本协议约定完成业绩承诺补偿义务之日起10个工作日内，甲方向乙方支付第四期交易对价人民币5,000万元；若因标的公司2025年度经审计净利润未超过人民币1,600万而第三期交易对价尚未支付的，则在乙方按本协议约定完成业绩承诺补偿义务之日起10个工作日内，甲方应同时向乙方支付第三期交易对价人民币4,000万元。

（四）标的股权的交割

1、甲乙双方同意于本协议生效后，及时签署根据丙方的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至甲方所需的全部文件。本次股权转让所涉市场主体变更登记手续由丙方予以办理，甲乙双方均应积极予以配合。

2、标的股权办理完毕市场主体变更登记手续并过户至甲方名下之日为标的股权交割日（该日期本协议中简称为“交割日”）。

（五）过渡期安排及过渡期损益归属

1、自本协议签署至交割日为过渡期，乙方及丙方就过渡期安排作出保证如下：

（1）乙方、丙方应促使标的公司合法合规运营；

（2）乙方、丙方应促使标的公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律法规。

2、在过渡期内，乙方就其持有的标的股权作出如下保证：

（1）对标的股权尽善良管理义务，保证持续拥有标的股权合法、完整的所有权且权属清晰；

（2）标的股权在过渡期内以及办理交割之时不存在司法冻结、没有为任何第三方设定质押或其他权益，保证标的股权上不存在任何权利负担；

（3）未经甲方同意，不得出售、让与、转让或声称、承诺出售、让与、转让标的股权或权益；如乙方违反本条约定，而给甲方、丙方造成损失的，乙方承担赔偿责任；

（4）除乙方已向甲方披露的事项外，未经甲方同意，乙方不得实施日常生产经营以外可能引发丙方资产发生重大变化(为免疑义，重大变化是指交易金额超过500万元的交易事项，下同)的决策和/或行为；

（5）不得促使丙方开展与评估基准日前开展的经营活动有重大不利变化的经营活动；

（6）不从事或促使丙方从事任何非正常的可能导致标的股权价值减损的行为；

（7）在过渡期内，乙方应当在法律法规允许的范围内保证丙方在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应适用于其财产、资产或业务的法律法规。

3、各方同意，标的公司在过渡期内的损益仍由标的公司享有或承担。

（六）业绩承诺及补偿

1、业绩承诺内容

为保障上市公司股东利益，甲乙双方一致同意，乙方就本次交易向甲方作出业绩承诺。

（1）业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度。

（2）业绩承诺指标

根据《评估报告》，甲乙双方确认业绩承诺指标参照收益法评估中的净利润数，经甲乙双方协商确定，于2025年、2026年度、2027年度标的公司应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）累计不低于人民币7,200万元（其中，2025年不低于1,600万元、2026年度不低于2,600万元、2027年度不低于3,000万；以下简称“业绩承诺期内承诺净利润”）。

2、业绩承诺补偿

（1）净利润数的确定方式

标的股权交割日后，甲方将于业绩承诺期内各个会计年度结束后聘请审计机构对标的公司在该年度的实际业绩情况出具审计报告，以确定标的公司在该年度实现的净利润。甲乙双方一致同意经审计机构确定的净利润为标的公司该年度实际实现的净利润。根据上述审计报告，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润低于业绩承诺期内承诺净利润，则补偿义务方（即，乙方）应按照本协议约定向甲方进行补偿。

（2）业绩承诺补偿方式

甲乙双方确认，如果标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润低于业绩承诺期内承诺的净利润，则由乙方以现金方式向甲方进行补偿。

业绩补偿金额的具体计算方式为：应补偿金额=（业绩承诺期内承诺净利润-业绩承诺期累计实现的净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润ⅹ标的股权交易对价。

3、减值测试

甲乙双方同意，业绩承诺期届满后，甲方聘请审计机构对标的公司进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年年度报告披露时出具关于减值测试结果的专项报告。经减值测试，如：标的股权期末减值额＞业绩承诺期内已补偿现金总额，则乙方将就标的股权期末减值额与业绩承诺期内已补偿现金总额之间的差额，对甲方给予现金补偿。

4、相关补偿的实施程序

甲乙双方将在业绩承诺期最后一年年度报告披露之日后的5个工作日内完成业绩承诺方（即，乙方）应补偿金额（含减值测试补偿金额）的计算。经确认涉及补偿的，甲方应以书面方式通知业绩承诺方（即，乙方），要求乙方按照本协议约定及相关法律法规的规定履行补偿义务。对于乙方需以现金方式进行补偿的，业绩承诺方应于收到甲方书面通知后10个工作日内，将相关款项支付至甲方指定的收款账户。为免疑义，本协议各方一致同意，乙方本协议项下对于业绩承诺期的利润补偿金额和减值测试补偿金额以标的股权交易对价为限，即本协议项下乙方应补偿金额总计不超过标的股权交易对价。

（七）协议生效、变更及终止

本协议经协议各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字、加盖公章之日起成立，自甲方股东大会审议通过本次交易之日起生效。

（八）本次交易的税费承担

本次交易的税费由各方根据相关法律法规的规定自行承担。

（九）其他约定

1、本次交易所涉标的股权的转让不涉及丙方债权债务的处理，原由丙方享有和承担的债权、债务在交割日后仍然由其享有和承担。

2、本次交易所涉标的股权的转让不涉及丙方员工安置问题。

3、乙方将敦促陶春风及其关联公司尽快置换或解除标的公司本协议第三条中所提到担保事项，若因该等担保事项给上市公司甲方造成损失的，乙方愿意赔偿由此给甲方造成的一切损失。

六、本次关联交易涉及的其他安排

本次交易资金来源为公司自有或自筹资金，不涉及人员安置及其他资产安排。为保障公司股东利益，宁波定鸿就本次交易向公司作出业绩承诺，交易双方在协议中就业绩承诺期、业绩承诺指标、业绩承诺补偿等事项进行了详细的约定。

本次交易完成后，宁波国沛将成为公司全资子公司，公司将按照上市公司相关法律法规及内部控制制度对其进行管理，并在交割完成后适时对其董事、监事、经营管理层进行改组或重新聘任，以确保宁波国沛在人员、资产、财务等方面与实际控制人及其关联方保持独立。

宁波国沛以其持有的房产及土地使用权为关联方广西长科新材料有限公司、陶春风、浙江长科新材料有限公司提供2,800万元担保。交易协议中约定，自标的股权办理完毕市场主体变更登记手续，且该担保事项解除后，公司再向宁波定鸿支付第二期交易对价人民币3,500万元；宁波定鸿将敦促陶春风及其关联公司尽快置换或解除上述担保事项，若因该等担保事项给公司造成损失的，宁波定鸿愿意赔偿由此给公司造成的一切损失。

七、本次关联交易目的和对公司的影响

（一）交易目的

2024年10月公司控制权变更后，陶春风成为公司实际控制人，其控制的宁波国沛与公司在改性沥青业务方面存在重合的情形，构成同业竞争问题。本

次关联交易是短期内实际控制人履行承诺，锁定资源型资产，减少同业竞争的有效途径。

（二）对公司的影响

宁波国沛地处长三角宁波经济开发区，毗邻港区，宁波国沛生产基地拥有良好的沥青船舶装卸条件，较大的沥青仓储库容及优秀的区位物流优势，是行业内目前华东地区较大的生产资源型资产。华东地区是国内沥青产业的核心集散地，公司利用宁波国沛快速切入华东市场是公司突破发展瓶颈的战略选择，符合公司实际经营和未来战略发展需要。本次交易将使公司与标的公司在企业运营、人员管理、产品研发应用、客户群、产业链整合等方面产生较好的协同效应；本次交易将有助于上市公司完善产业布局，扩大产业规模，改善财务状况、经营状况，增强公司的盈利能力和抗风险能力。本次交易金额共需2.25亿，大部分采用并购贷款，其中2025年-2027年按照协议约定共需支付1.75亿，资金来源于并购贷款；2028年需要支付0.5亿，为公司自有资金。交易价款的支付安排不会挤占公司现有营运资金，不会给公司带来短期资金压力。

本次股权转让价格以宁波国沛股东权益评估值为基础，由交易双方协商一致确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

本次关联交易完成后，公司将持有宁波国沛100%股权，宁波国沛将纳入公司合并报表范围。

八、本次交易的相关风险

（一）交易风险

1、业绩承诺无法实现的风险

宁波定鸿承诺标的公司2025年、2026年度、2027年度实现的净利润累计不低于人民币7,200万元，标的公司业绩承诺的实现情况受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响。若标的公司未来经营未达预期，或者随着宏观环境、市场需求发生改变，标的公司市场拓展不力，以及上下游产品价格发生较大波动，则可能导致标的公司盈利不达预期，存在实际实现的净利润达不到承诺净利润的风险。

2、收购整合风险

当前国内外经济形势较为复杂，市场与政策均存在不确定性因素，可能对标的公司生产、运营产生影响，同时对公司在本次股权收购后的内部运营管理、财务管理、战略规划等各方面提出了更高的要求，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合存在不确定性。若整合过程不顺利，或公司管理运营能力不足，将存在整合进度和协同效应达不到预期的风险。

（二）标的公司相关风险

1、市场竞争风险。道路石油沥青行业成熟度较高，国内专业沥青生产企业数量多而规模小，覆盖市场区域化明显。若标的公司不能在市场竞争中取得突破，将面临市场份额降低、毛利率及盈利能力下降的风险，从而影响标的公司的业绩。

2、原材料价格波动的风险。标的公司原材料主要为石油沥青，其受国际原油价格的影响，如标的公司产品的调价机制无法与原材料的上涨匹配时，将对标的公司毛利率及经营业绩产生不利影响。

3、经济周期风险。沥青加工行业与宏观经济关联性较强，周期性特征较为明显。若标的公司的生产经营未能根据宏观经济波动以及下游客户的需求变化相应调整生产经营策略，将对标的公司的经营业绩造成不利影响。

九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2025年年初至本公告披露日，公司与宁波定鸿未发生关联交易，与实际控制人陶春风控制的关联方累计已发生的各类关联交易总金额为30033.86万元（不含本次交易）。

十、独立董事专门会议意见

公司独立董事专门会议2025年第二次会议审议《关于收购宁波国沛石油化工有限公司100%股权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该议案。独立董事专门会议认为：本次交易有利于公司完善产业布局，优化资产结构，改善经营状况，增强公司的可持续经营能力和盈利能力，减少同业竞争。本次交易价格以评估机构出具的资产评估结果为定价依据，定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司将该议案提交公司董事会审议。

十一、备查文件

1、公司第七届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事专门会议2025年第二次会议决议；

3、《宁波国沛石油化工有限公司审计报告》（立信中联审字[2025]D-1800

号）；

4、《湖北国创高新材料股份有限公司拟股权收购所涉及宁波国沛石油化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字[2025]第0273号）；

5、《股权转让协议》。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

2025年7月26日