山东丽鹏股份有限公司 关于第二届董事会第九次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要提示：公司股票将于 2012 年 3 月 1 日开市起复牌。 2012 年 2 月 29 日上午 8：00，山东丽鹏股份有限公司第二届董事会第九次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于 2012 年 2 月 19 日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事、高管列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙世尧先生召集并主持，全体董事经过审议，以现场举手表决方式审议通过了： 一、审议通过《公司 2011 年度董事会工作报告》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 《2011 年度董事会工作报告》具体内容详见《公司 2011 年年度报告》全文相关章节。 本议案需提请 2011 年年度股东大会审议。 二、审议通过《公司 2011 年度总裁工作报告》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 三、审议通过《公司 2011 年年度报告及其摘要》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 公司的董事、高级管理人员保证公司 2011 年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。 2011 年年度报告摘要刊登在 2012 年 3 月 1 日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2011 年年度报告请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提请 2011 年年度股东大会审议。 四、审议通过《公司 2011 年度财务决算报告》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提请 2011 年年度股东大会审议。 五、审议通过《公司 2011 年度利润分配预案》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 经山东汇德会计师事务所有限公司审计，2011年度公司实现归属于母公司股东的净利润13,327,525.46元，母公司实现净利润9,603,319.16元（母公司口径，下同）。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金960,331.92元；加上以前年度未分配利润59,690,366.25元，减去本年度已经分配利润5,350,000.00元，本年度期末实际可供投资者分配的利润为62,983,353.49元。 基于股东共享公司发展成果的理念，并考虑公司未来发展的需要，公司2011年度利润分配预案为：以2011年末85,600,000股总股本为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东进行利润分配，按每10股派发1.00元现金红利（含税），共计派发现金8,560,000元（含税），经过本次分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配。 该预案符合法律法规和公司当前的实际情况。 本预案需提请2011年年度股东大会审议通过。 六、审议通过《关于公司2011年度内部控制自我评价报告》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 公司董事会认为：公司现行的内部控制制度较为完整、合理、有效；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安全和完整、提高资产使用效率、有效避免风险；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，确实保护公司和所有投资者的利益。 就公司董事会2011年度内部控制自我评价报告，公司独立董事、监事会及保荐机构发表了肯定意见。 议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 七、审议通过《关于公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项说明》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 董事会认为：2011 年度，本公司已按深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。 山东汇德会计师事务所有限公司就公司2011年度募集资金存放与使用情况出具了（ 2012 ） 汇 所 综 字 第 7-017 号 鉴 证 报 告 ， 内 容 请 见 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了肯定意见。 议案的内容见《关于公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项说明》，刊登在2012 年 3 月 1 日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 八、审议通过《关于续聘公司2012年度财务审计机构的议案》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 公司拟继续聘任山东汇徳会计师事务所有限公司作为公司 2012 年度的财务审计机构。 公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见，内容详见2012年3月1日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 此议案须提交公司2011年年度股东大会审议。 九、审议通过《关于公司2012年向银行申请授信及流动资金贷款的议案》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 为满足公司 2012 年度生产经营活动等方面的资金需求，公司 2012 年度银行贷款预算约为人民币 40,000 万元，为简化审批手续，特提请股东大会做如下授权： 授权董事会审批 2012 年度累计总额不超过 40,000 万元的银行借款合同； 上述授权申请经公司股东大会审议批准后，董事长有权对单笔合同借款金额 5,000 万元以下（含 5,000 万元）的银行借款合同做出合理决定。 授权期限为：自 2011 年度股东大会通过之日起至 2012 年度股东大会召开日止。 此议案须提交公司2011年年度股东大会审议。 十、审议通过《关于2012年度公司董事薪酬的议案》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 经董事会薪酬与考核委员会提议，董事会拟定 2012 年度董事薪酬为：孙世尧 24.00万元，曲维强 24.30 万元，孙鲲鹏 18.17 万元，罗田 13.36 万元，李波 12.20 万元，刘宗江 12.25 万元，独立董事王利、吴贤国、战淑萍三人每人 6 万元。 2012 年度董事基本薪酬合计 122.28 万元。 董事如果任职不足一年，按照税前年薪÷12×实际任职月数计算。 公 司 独 立 董 事 发 表 了 肯 定 意 见 ， 内 容 详 见 2012 年 3 月 1 日 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)。 此议案须提交公司2011年年度股东大会审议。 十一、审议通过《关于 2012 年度公司高级管理人员薪酬的议案》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 经董事会薪酬与考核委员会提议，董事会拟定 2012 年度高管薪酬为：曲维强：24.30万元（兼任副董事长，不重复领薪），邢路坤 14.82 万元，张本杰 14.58 万元，李海霞 13.45万元，王国祝 13.36 万元，王德泰 12.20 万元。 2012 年度高管基本薪酬合计 68.41 万元（不含曲维强薪酬）。 高管如果任职不足一年，按照税前年薪÷12×实际任职月数计算。 公 司 独 立 董 事 发 表 了 肯 定 意 见 ， 内 容 详 见 2012 年 3 月 1 日 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)。 十二、审议通过《公司 2012 年度财务预算报告》。 2012 年计划实现营业总收入 7 亿元，其中：主营业务收入 6.5 亿元。计划实现利润总额 5800 万元，其中：归属于母公司股东的净利润超过 4000 万元。 特别提示：公司 2012 年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、国家相关政策等多种因素，存在一定不确定性，请投资者特别注意。 本报告还需提交