东兴证券股份有限公司关于山东中锐产业发展股份有限公司变更募集资金用途并永久补充

流动资金的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“本保荐机构”）作为山东中锐产业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“中锐股份”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对中锐股份变更募集资金用途并永久补充流动资金的有关情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

一、募集资金情况

1、2019年度非公开发行募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]965号《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了210,526,315股人民币普通股（A股），发行价格2.28元/股，募集资金总额人民币479,999,998.20元。扣除承销费和保荐费等相关发行费用11,210,195.71元（不含税）后，实际募集资金净额为468,789,802.49元人民币。和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月9日出具了和信验字（2020）第000042号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

2、2016年度非公开发行募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2025号《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司以非公开发行股票的方式向9名特定投资者发行了103,856,382股人民币普通股（A股），发行价格7.52元/股，募集资金总额人民币780,999,992.64元。扣除承销费和保荐费等相关发行费用17,273,856.38元（含税）后，实际募集资金净额为763,726,136.26元人民币。和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月25日出具了和信验字(2016)第000110号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

二、募集资金投资项目及结余

1、2019年度非公开发行募集资金

截至2022年6月13日，公司累计已使用募集资金20,150.24万元，主要系使用募集资金置换预先已投入募投项目金额和募集资金项目投资使用，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为18.62万元。募集资金余额为人民币26,747.36万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），募集资金投资项目资金使用具体情况如下：

单位：万元

2、2016年度非公开发行募集资金

截至2022年6月13日，公司累计已使用募集资金72,420.19万元（其中募集资金投资项目使用募集资金72,400.44万元，募集资金专户销户时余额转入基本户资金

19.75万元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为269.19万元。募集资金余额为人民币4,221.61万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），募集资金投资项目资金使用具体情况如下：

单位：万元

三、本次拟变更募集资金用途的项目

公司拟变更2019年非公开发行募投项目“华阴市城乡环境综合治理PPP项

目”、“瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目”及2016年非公开发行募投项目“瓶盖二维码技术升级改造项目”的募集资金用途，并将剩余募集资金30,966.42万元用于永久补充流动资金。具体情况如下：

单位：万元

四、变更募集资金用途审议情况

2022年6月13日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。公司独立董事也已对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、原募投项目计划和实际投资情况

1、华阴市城乡环境综合治理PPP项目

（1）募投项目计划投资情况

2018年7月，华宇园林作为联合体牵头人与华阴市住房和城乡建设局签订了华阴市城乡环境综合治理PPP项目合同，项目总投资约为 49,346.02万元。项目资金由社会资本投资人华宇园林负责筹集，拟使用募集资金30,000万元。公司全资子公司华宇园林等社会资本方与华阴市政府出资方代表共同出资成立项目公司，即华阴市双华城乡建设工程有限公司，由项目公司具体负责PPP项目的建设及运营维护等工作。本项目原计划达到预定可使用状态日期为2022年6月30日。

（2）募投项目实际投资情况

截至2022年6月13日，本项目已累计投入募集资金4,282.07万元，占原计划投入募集资金的比例为14.83%，募集资金余额24,612.58万元。同时，除非公

开发行募集资金外，公司亦同时使用本项目配套贷款资金投入建设，截至2022年3月31日，本项目实际完工百分比为74.34%，并累计确认收入26,017.73万元。

2、瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目

（1）募投项目计划投资情况

公司拟利用子公司大冶市劲鹏制盖有限公司（以下简称“大冶劲鹏”）已有厂房，购置和安装曲面印刷设备及配套环保设备，在已有生产工艺的基础上对产品增加曲面印刷工艺，以满足公司重要客户劲牌有限公司（以下简称“劲牌公司”）产品改版升级的需求，工艺升级改造后将有效提升公司产品的附加值及客户粘性。 本项目在大冶劲鹏已有厂房内实施，项目原计划投资金额4,344.93万元，拟使用募集资金4,000万元，主要用于购买曲面自动印刷生产线、环保设备等相关设备，项目达产后新增收入1,769.91万元，内部收益率（税后）18.27％。本项目原计划达到预定可使用状态日期为2022年12月31日。

（2）募投项目实际投资情况

截至2022年6月13日，本项目已累计投入募集资金1,868.17万元，主要用于购买辊印生产线、配套环保设备等曲面印刷相关设备，占原计划投入募集资金的比例为46.70%，募集资金余额2,134.78万元。本项目已购置的曲面印刷相关设备将继续为劲牌公司现有产线提供服务。本项目未使用的募集资金余额2,134.78万元存放于公司募集资金专项账户中。

3、瓶盖二维码技术升级改造项目

（1）募投项目计划投资情况

本项目主要通过在公司主营产品的防伪瓶盖上印刷二维码，帮助客户实现产品溯源追踪等功能，同时满足信息交互需要，顺应了时代信息交互的发展趋势。瓶盖二维码技术升级改造项目实施主体为公司，原计划使用募集资金6,000万元，在公司已有铝塑厂、瓶盖厂已建厂房内实施。主要用于购置覆膜机、自动识别加垫机、自动定位冲压机、赋码机、读码机、电晕、模塑机等二维码技术研发、生产及检测等相关设备。项目完成后，可实现瓶盖二维码技术研发、生产、检测等功能，预计每年加印二维码瓶盖10亿只。

（2）募投项目实际投资情况

截至2022年6月13日，本项目已累计投入募集资金1,811.17万元，主要用于购买覆膜机、自动识别加垫机、自动定位冲压机、赋码机等二维码技术升级相关设备，占原计划投入募集资金的比例为30.19%，募集资金余额4,219.06万元。自本项目实施以来，公司已为北京红星、牛栏山、辽宁力克、山东三井等客户提供了二维码瓶盖，截至2021年末，二维码瓶盖生产量近4亿只。本项目已购置的二维码技术升级相关设备将继续为公司客户提供二维码瓶盖服务。本项目未使用的募集资金余额4,219.06万元存放于公司募集资金专项账户中。

六、变更募集资金用途并永久补充流动资金的原因

1、华阴市城乡环境综合治理PPP项目

华阴市城乡环境综合治理PPP项目实施期间，项目申请并获得银行配套项目贷款，综合授信额度3.3亿元，期限12年，除非公开发行募集资金外，公司亦同时使用本项目贷款资金投入建设。截至2022年6月13日，项目累计使用募集资金投入4,282.07万元，使用银行项目贷款资金投入约2.3亿元。预计后续项目配套贷款资金能够满足项目建设需求。因此，经综合研究公司决定将不再使用募集资金投入华阴市城乡环境综合治理PPP项目，将剩余募集资金用于永久补充流动资金。

2、瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目

本项目计划采购进口意大利OMSO公司的多色曲面自动印刷生产线，主要服务于公司核心客户劲牌公司产品改版升级的需求。2021年受全球新冠肺炎疫情影响，设备生产厂家无法及时供货，采购进度推迟，导致本项目募集资金投资进度低。为满足客户需求，在本项目实施期间，公司使用了部分国产设备以保证项目分步推进。自募投项目实施以来，截至2021年底公司使用曲面设备生产线为劲牌公司提供曲面印刷瓶盖约6.5亿只，得到劲牌公司的认可及好评。由于劲牌公司生产规划和产线需求有所调整，近几年不会大幅新增对曲面印刷工艺的需求，且公司已投入的国产设备能够完全满足其现有需求。因此，为提高公司资金利用效率，公司决定终止实施瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目，将剩余募集资金用于永久补充流动资金。

3、瓶盖二维码技术升级改造项目

二维码防伪技术使用方便、快捷，符合产业发展需求，是包装防伪重要发展

方向。本项目主要服务于公司下游客户的二维码瓶盖的生产需求。自本项目实施以来，公司已为北京红星、牛栏山、辽宁力克、山东三井等客户提供二维码瓶盖，二维码瓶盖生产量近4亿只，获得客户的一致认可。虽然二维码瓶盖市场仍有空间，但客户对二维码瓶盖的需求在逐步释放，相关二维码赋码产品的生产数量增长较为缓慢，未达到原计划产量。鉴于公司已投入购置的二维码相关设备能够完全满足现阶段客户的需求，在产量未达预期的情况下，预计项目继续实施效益较低，因此，为提高公司资金利用效率，公司决定终止实施瓶盖二维码技术升级改造项目，将剩余募集资金用于永久补充流动资金。

公司基于市场或客户需求变化，并结合项目实际投入情况考虑，鉴于项目原有投入方案已不适应公司业务发展，为提高公司资金使用效率，补充业务发展所需流动资金，降低财务费用，公司决定变更募集资金用途，将2019年非公开发行募投项目“华阴市城乡环境综合治理PPP项目”、“瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目”及2016年非公开发行募投项目“瓶盖二维码技术升级改造项目”剩余募集资金共计约30,966.42万元（包含银行利息，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。本次剩余募集资金永久补充流动资金主要用于公司日常经营业务所需，支持上市公司各项业务发展。

七、变更募集资金用途并永久补流对公司的影响

本次变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据项目实际情况并结合业务发展规划作出的合理调整，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，促进公司业务长远发展。本次变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。

八、独立董事意见

独立董事认为，公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项的相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司变更募集资金用途并永久补充流动资金，可满足公司主营业务发展所需的流动资金需求，有利于提高公司募集资金使用效率、减少财务费用支出，符合公司的发展战略及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东合法利益的情况。因此，独立董事 一致同意公司变更

募集资金用途并永久补充流动资金事项，并提交公司股东大会审议。

九、监事会意见

监事会认为，公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。本次变更不存在损害股东利益的情况，审议程序符合相关法律法规的规定。因此，同意公司变更募集资金用途并永久补充流动资金事项，并提交公司股东大会审议。

十、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、中锐股份变更募集资金用途并永久补充流动资金事项已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，且公司独立董事发表了明确同意的意见，审议程序符合有关法律法规的规定。

2、本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项有利于提高公司募集资金使用效率、减少财务费用支出，增强公司经营实力，符合公司的发展战略及全体股东利益，不存在损害股东利益的情形。

综上，东兴证券对公司变更募集资金用途并永久补充流动资金事项无异议，同意公司董事会就本事项的相关议案提交公司股东大会审议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于山东中锐产业发展股份有限公司变更募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》签字盖章页）

保荐代表人：

曹 阳 覃新林

东兴证券股份有限公司

2022年6月13日