山东丽鹏股份有限公司 关于第二届董事会第四次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2011 年 8 月 2 日上午 9：00，山东丽鹏股份有限公司第二届董事会第四次会议在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于 2011 年 7 月 23 日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，其中出席现场会议董事 6 人，通讯方式参加会议董事 3 人，公司监事、高管列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙世尧先生召集并主持，全体董事经过审议，以现场举手表决和通讯表决方式审议通过了： 一、审议通过《关于收购亳州鑫鹏制盖有限公司股权的议案》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 为进一步整合公司资源，降低管理成本，更好的实施市场的战略布局，加快亳州鑫鹏的发展速度，公司同意收购杜瑞林所持有的亳州鑫鹏 40%的股权。以亳州鑫鹏截至 2011 年6 月 30 日的每股净资产 1.145 元（未经审计）溢价 10%，即每股 1.26 元的价格进行收购，本次购买该股权的总投资额共计 756 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 1.48%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该购买行为无须提交本公司股东大会审议。 公司监事会发表明确同意意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 独 立 董 事 对 该 项 议 案 发 表 了 独 立 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。 议案具体内容详见刊登在 2011 年 8 月 4 日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于收购亳州鑫鹏制盖有限公司股权的公告》。 二、审议通过《关于对外提供反担保的议案》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 本公司控股子公司四川泸州丽鹏制盖有限公司，因经营需要，向中国银行股份有限公司泸州分行申请 1500 万元贷款，四川宏鑫融资担保有限公司为泸州丽鹏上述贷款提供担保，公司同意为宏鑫融资担保提供反担保，本次担保事项无需提交股东大会审议。 公司监事会发表明确同意意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 独 立 董 事 对 该 项 议 案 发 表 了 独 立 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。 议案具体内容详见刊登在 2011 年 8 月 4 日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于对外提供反担保的公告》。 三、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 公司拟对《公司章程》进行修改，具体修改如下： 原章程第一百一十条（三）：公司拟与关联方达成的交易金额低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。 修订为：第一百一十条（三）：公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准： （1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； （2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。 原章程第六十七条：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 修订为：第六十七条：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 修改后的《公司章程》内容见：巨潮资讯网。 该项议案需提交公司 2011 年第一次临时股东大会审议。 四、审议通过《关于修改〈山东丽鹏股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 为完善公司规章制度，加强公司治理，公司本次对《股东大会议事规则》修改如下： 原规则第二十六条：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 修订为：第二十六条：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 该项议案需提交公司 2011 年第一次临时股东大会审议。 修改后的《山东丽鹏股份有限公司股东大会议事规则》请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 五、审议通过《关于修改〈山东丽鹏股份有限公司累积投票制实施细则〉的议案》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 为完善公司规章制度，加强公司治理，公司对《累积投票制实施细则》修改如下： 删除原细则第四条：公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。 原细则第五条：公司在发出关于选举董事（指非独立董事）、监事（是指非职工监事）的股东大会通知后，单独持有或者合并持有公司有表决权股份 5%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 修订为：第四条：公司在发出关于选举董事（指非独立董事）、监事（是指非职工监事）的股东大会通知后，单独持有或者合并持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 上述修订，公司将报最近一次召开的董事会、股东大会审议，审议批准后，公司将严格按照相关制度实施。 该项议案需提交公司 2011 年第一次临时股东大会审议。 修改后的《股东大会议事规则》请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 六、审议通过《山东丽鹏股份有限公司内部问责制度》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 具体内容详见巨潮资讯网（htt