山东丽鹏股份有限公司关于第二届董事会第二次会议决议的公告　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　　2011年4月6日上午9：00，山东丽鹏股份有限公司第二届董事会第二次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2011年3月26日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，会议应到董事9人，实到董事9人，全体监事、高管列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙世尧先生召集并主持，全体董事经过审议，以举手表决方式审议通过了：　　一、审议通过《公司2010年度董事会工作报告》。　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。　　《2010年度董事会工作报告》具体内容详见《公司2010年年度报告》全文相关章节。　　本议案需提请2010年年度股东大会审议。　　二、审议通过《公司2010年度总经理工作报告》。　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。　　三、审议通过《2010年度独立董事述职报告》。　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。　　独立董事将在 2010 年年度股东大会上述职。述职报告的详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。　　四、审议通过《公司2010年年度报告及其摘要》。　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。　　公司的董事、高级管理人员保证公司 2010 年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。　　2010年年度报告摘要刊登在2011年4月7日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。　　2010年年度报告请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。　　本议案需提请2010年年度股东大会审议。　　五、审议通过《公司2010年度财务决算报告》。　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。　　议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。　　本议案需提请2010年年度股东大会审议。　　六、审议通过《关于公司2010年度利润分配预案》。　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。　　经山东汇德会计师事务所有限公司审计，2010年度公司实现归属于母公司股东的净利润30,192,707.34元。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金3,239,751.51元；加上以前年度未分配利润 75,848,655.63 元，本年度实际可供投资者分配的利润为102,801,611.46元。2010年12月31日，资本公积金为347,066,174.18元。　　基于股东共享公司发展成果的理念，并考虑公司未来发展的需要，公司2010年度利润分配预案为：以2010年末53,500,000股总股本为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东进行利润分配，按每10股派发1.00元现金红利（含税），共计派发现金5,350,000元（含税），经过本次分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配；根据稳步有序的股本扩张计划和长期市值管理规划，公司以2010年末53,500,000股总股本为基数，以资本公积金转增股本的方式，拟向全体股东每10股转增6股。　　本预案涉及公司增加注册资本，尚需提请2010年年度股东大会审议通过。　　七、审议通过《关于公司2010年度内部控制自我评价报告》。　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。　　公司董事会认为：公司结合自身经营特点，已制定了一系列的内部控制制度，公司内部控制体系已经建立健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，并得到有效执行，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司内部控制是有效的。　　就公司董事会2010年度内部控制自我评价报告，公司独立董事、监事会及保荐机构发表了肯定意见。　　议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。　　八、审议通过《关于公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。　　董事会认为：2010年度，公司已按深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。　　山东汇德会计师事务所有限公司就公司2010年度募集资金存放与使用情况出具了（ 2011 ） 汇 所 综 字 第 7-023 号 鉴 证 报 告 ， 内 容 请 见 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。　　议案的内容见《关于公司 2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，刊登在2011年4月7日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。　　九、审议通过《关于续聘公司2011年度财务审计机构的议案》。　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。　　公司拟继续聘请山东汇德会计师事务所有限公司为公司 2011 年度财务审计机构，聘期一年，审计费用：50万元。　　公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见，内容详见2011年4月7日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。　　此议案须提交公司2010年年度股东大会审议。　　十、审议通过《关于2011年向银行申请授信及流动资金贷款的议案》。　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。　　鉴于公司日常经营筹资的需要，公司2011年度银行贷款预算约为人民币30000万元，为简化审批手续，特提请股东大会授权董事会审批2011年度累计总额不超过30000万元的银行借款合同；　　上述授权申请经公司股东大会审议批准后，董事长有权对单笔合同借款金额 3000 万元以下（含3000万元）的银行借款合同做出合理决定。　　授权期限为：自2010年度股东大会通过之日至2012年6月30日止。　　此议案须提交公司2010年年度股东大会审议。　　十一、审议通过《关于2011年度董事薪酬的议案》。　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。　　经董事会薪酬与考核委员会提议，董事会拟定 2011 年度董事薪酬为：孙世尧 24.00万元，曲维强24.288万元，杨宝泉9.888万元，刘宗江9.84万元，独立董事王利、吴贤国、战淑萍三人每人3万元，孙鲲鹏、罗田不在本单位领薪。　　2011年度董事基本薪酬合计77.016万元。 董事如果任职不足一年，按照税前年薪÷12×实际任职月数计算。　　此议案须提交公司2010年年度股东大会审议。　　十二、审议通过《关于2011年度公司高级管理人员薪酬的议案》。　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。　　经董事会薪酬与考核委员会提议，董事会拟定2011年度高管薪酬为：邢路坤14.808万元，张本杰14.568万元，李海霞13.44万元，李波12.18万元，王国祝13.344万元，王德泰12.192万元。　　2011年度高管基本薪酬合计80.532万元。 高管如果任职不足一年，按照税前年薪÷12×实际任职月数计算。　　十三、审议通过《关于对控股子公司四川泸州丽鹏制盖有限公司增资的议案》。　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。　　四川泸州丽鹏制盖有限公司（以下简称“泸州丽鹏”）系本公司控股子公司，原注册资本为人民币2000万元，经营范围：铝防伪瓶盖、组合式防伪瓶盖生产、销售。因泸州丽鹏项目开发需要，泸州丽鹏各股东拟对其进行增资，即泸州丽鹏的注册资本由现有的2000万元人民币增加到3000万元人民币，增资方式：由泸州丽鹏各股东按比例分别出资，增资完成后各股东持股比例不变。本公司出资800万元人民币，仍占泸州丽鹏注册资本的80%。本次增资完成后，泸州丽鹏注册资本为3000万元人民币，仍为本公司控股子公司。　　本次对泸州丽鹏增资，有利于该公司的经营，解决其发展资金需求，促进其更好、更快发展；可全面提升公司在西南地区的品牌影响力和市场占有率，符合公司长期发展战略规划。对公司目前财务状况无不良影响。　　公司监事会发表明确同意意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。　　议案的内容见《关于对控股子公司四川泸州丽鹏制盖有限公司增资的公告》，刊登在2011年4月7日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。　　十四、审议通过《关于对全资子公司成都海川制盖有限公司增资的议案》。　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。　　成都海川制盖有限公司（以下简称“成都海川”）系本公司全资子公司，原注册资本为人民币500万元，经营范围：铝板轧制、印铁、瓶盖加工、模具制作、照相制版服务；涂料、五金交电、金属材料、水暖器材、机电产品、建筑装饰材料、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、水产品、农副产品的销售（以上均不含专营专控）。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。因成都海川项目开发需要，公司拟对其进行增资，即成都海川的注册资本由现有的500万元人民币增加到3000万元人民币。　　本次对成都海川增资，有利于该公司的经营，解决其发展资金需求，促进其更好、更快发展；可全面提升公司在西南地区的品牌影响力和市场占有率，符合公司长期发展战略规划。对公司目前财务状况无不良影响。　　公司监事会发表明确同意意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。　　议案的内容见《关于对全资子公司成都海川制盖有限公司增资的公告》，刊登在2011年4月7日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。　　十五、审议通过《关于2011年度为控股子公司银行贷款提供担保的议案》。　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。　　根据公司日常经营需要，公司计划在 2011 年度向以下控股子公司提供银行贷款担保金额共5600万元：四川泸州丽鹏制盖有限公司2000万元（公司持有其80%股份）；亳州鑫鹏制盖有限公司1000万元（公司持有其60%股份）；烟台和俊制盖有限公司2600万元（公司持有其72.41%股份）。　　公 司监事会 、独立 董事发表 明确同意 意见，详 见巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。　　议案的内容见《关于2011年度为控股子公司银行贷款提供担保的公告》，刊登在2011年4月7日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。　　十六、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。　　股东大会批准公司2010年度利润分配预案并权益分派实施完成后，将对《公司章程》中的相关条款进行修改，具体如下：　　1、将第六条 公司注册资本为人民币5350万元；实收资本为5350万元。修改为：公司注册资本为人民币8560万元；实收资本为8560万元。　　2、将第十九条 公司在首次向社会公众公开发行股票后的股份总数为5350万股，均为人民币普通股（A股）。其中：孙世尧持有1500万股，占公司股份总数的28.03%；烟台坤德投资有限公司持有550万股，占公司股份总数的10.28%；烟台明华投资有限公司持有450万股，占公司股份总数的8.41%；曲维强持有300万股，占公司股份总数的5.61%；霍文菊持有300万股，占公司股份总数的5.61%；于志芬持有300万股，占公司股份总额的5.61%；孙红丽持有300万股，占公司股份总额的5.61%；孙鲲鹏持有300万股，占公司股份总额的5.61%。社会公众投资者持有1350万股，占公司股份总数的25.23%。修改为：公司股份总数为8560万股，公司的股本结构为：普通股8560万股，无其他种类股票。　　公司章程其他条款不变。　　该议案还需提交公司2010年年度股东大会审议。　　修改后的《公司章程》内容见：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。　　十七、审议通过《关于召开2010年年度股东大会的议案》。　　表决结果：9人赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。　　董事会定于2011年4月27日召开公司2010年年度股东大会。会议通知详见公司2011年4月7日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《山东丽鹏股份有限公司关于召开2010年年度股东大会的通知》。　　特此公告。　　山东丽鹏股份有限公司　　董 事 会　　2011年4月7日