证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2021-007
山东丽鹏股份有限公司关于全资子公司签订《债权转让协议》暨
重大诉讼的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易背景
山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司重庆华宇园林有限公司（以下简称“华宇园林”或“甲方”）与四川省渠县交通发展有限公司（以下简称“交通公司”或“丙方”）存在建设工程纠纷，四川省达州市中级人民法院（以下简称“市中院”）【（2019）川17民初111号】《民事判决书》判决丙方于本判决生效后 30 日内向华宇园林支付 7000 万元，并承担案件受理费
42.2250万元（案件受理费已通过法院退回华宇园林）。
具体内容详见公司于2018年12月18日、2019年4月18日、2019年8月13日、2019年8月28日、2020年3月31日、2020年6月10日、2020年9月9日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于全资子公司涉及重大诉讼及进展的公告》、《关于全资子公司重大诉讼进展的公告》、《关于全资子公司重大诉讼进展的公告》及《关于全资子公司重大诉讼进展的公告》（公告编号：2018-91、2019-27、2020-42、2019-84、2019-86、2020-16、2020-59）。
（二）诉讼进展及交易概述
上述判决书发生法律效力后，丙方在判决书确定的履行期限内未向华宇园林
履行该判决书，华宇园林申请强制执行，市中院受理，执行案号为【（2020）川17执145号】，市中院对丙方采取了执行措施，目前本案处于执行中。
为快速化解华宇园林与交通公司的建设工程纠纷，加快回笼公司应收款项，经各方友好协商，华宇园林拟与交通公司及四川紫天房地产开发有限责任公司(以下简称“乙方1”)、渠县钧鼎置业有限责任公司（以下简称“乙方2”，与乙方1统称“乙方”）签订《债权转让协议》（以下简称“本协议”），华宇园林向乙方转让【（2019）川17民初111号】《民事判决书》项下债权，乙方向华宇园林支付债权转让价款6,500万元。
（三）审议程序
公司于2021年1月18日召开了第五届董事会第十一次会议，以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于全资子公司签订<债权转让协议>的议案》，同意华宇园林与四川省渠县交通发展有限公司及四川紫天房地产开发有限责任公司、渠县钧鼎置业有限责任公司签订《债权转让协议》。
独立董事发表了同意的独立意见，独立董事认为：公司子公司签订债权转让协议有利于加快公司应收账款回收，改善公司现金流状况，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意华宇园林与四川省渠县交通发展有限公司及四川紫天房地产开发有限责任公司、渠县钧鼎置业有限责任公司签订《债权转让协议》。
该事项不构成关联交易，亦无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、四川省渠县交通发展有限公司
法定代表人：陈润明
统一社会信用代码：91511725210760171A
注册资本：88万元人民币
注册地址：渠县渠江镇南大街165号
企业类型：有限责任公司(国有独资)
控股股东/实际控制人：渠县国有资产监督管理办公室经营范围：公路、桥梁开发建设、咨询、服务；等级公路收费管理、养护、维修；经营交通机械（不含汽车）、汽车配件、建筑材料、文化用品、日用杂品、五金、交电、化工、装饰装潢材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、四川紫天房地产开发有限责任公司
法定代表人：田发太统一社会信用代码：91510115665305976E注册资本：5000万元人民币注册地址：成都市温江区柳城镇长安路244号企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)控股股东/实际控制人：田发太经营范围：房地产开发经营；销售：建材（不含危险化学品）；房屋建筑工程；建筑装饰装修工程；园林绿化工程的设计施工、水电安装工程。（以上项目国家法律法规和国务院决定禁止和限制的除外，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
3、渠县钧鼎置业有限责任公司
法定代表人：吴晓丽统一社会信用代码：91511725MA68WW4611注册资本：5000万元人民币注册地址：四川省达州市渠县天星镇云满庭B-2-2号企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）控股股东/实际控制人：四川紫天房地产开发有限责任公司经营范围：房地产开发经营；建材销售（不含危险化学品）；建筑工程；建筑装饰装潢工程；水电安装工程；园林绿化工程的设计施工。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、债权转让协议主要内容
1、甲方将【（2019）川17民初111号】《民事判决书》中判决债权及相关权利全部转让给乙方（案件受理费42.2250万元除外），由乙方向丙方行使判决书项下的权利，甲方乙方共同向达州市中级人民法院申请，将【（2020）川17执145号】案件的执行申请人变更为乙方。债权转让且变更执行申请人之后，甲方不再向丙方主张权利。
2、甲方向乙方转让【（2019）川17民初111号】《民事判决书》项下债权，乙方向甲方支付债权转让价款6500万元，乙方2用其“紫天江山印”项目每月销售（包括预售）到账现金的10%按月向甲方支付转让价款（包括项目整体或部分转让的到账现金金额）。在通过“紫天江山印”项目支付债权转让价款期间乙方不承担资金利息。
3、甲方在本协议签订后向乙方2派驻专人进行账户监管。
4、乙方2用上述方式支付债权转让价款的期限为 2021年1月11日至2023年6月11日，期限届满时，如果乙方2向甲方支付的价款总额已达到6500万元，则视为本协议履行完毕。如果上述期限届满时，用上述方式支付的价款总额未达到6500万元，则不足6500万元的款项由乙方1和乙方2在一个月内向甲方支付完毕。
5、乙方2用其渠县“紫天大世界”项目中不低于8000万元的商铺为甲方办理第一顺位抵押权，因该项目目前不具备办理抵押登记的条件，乙方1和乙方2承诺在2021年5月31日前在渠县不动产登记中心将甲方抵押权登记办理完毕，如乙方由于实际情况未能在该期限内办理完毕，在期限届满前经乙方向甲方申请，经甲方书面同意可给予乙方从到期之日起一定期限的宽限期，但宽限期不得超过两个月。通过“紫天江山印”项目回款过程中，甲方根据收款情况逐步解除乙方2相应比例的商铺抵押登记。
6、甲方向乙方转让【（2019）川17民初111号】《民事判决书》项下对丙方的债权后，乙方1、乙方2、丙方及任何第三方之间就所转让债权产生的任何权利义务，均和甲方无关，甲方不承担任何责任。
7、本协议经甲方、乙方1、乙方2、丙方法定代表人签字（或盖法定代表人章）及加盖公章（合同专用章）后生效。
四、对上市公司的影响
本协议签订有利于快速化解华宇园林与交通公司的建设工程纠纷，加快公司应收款项回收。如前述款项顺利收回，将有助于改善公司现金流，并对公司2021年度及未来年度业绩产生积极影响。因实际收款金额目前尚无法确定，因此无法准确预测对公司本期及未来业绩的影响值。
特此公告。
山东丽鹏股份有限公司董事会
2021年1月19日