东兴证券股份有限公司关于山东丽鹏股份有限公司2019年度非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]965 号）核准，山东丽鹏股份有限公司（以下简称“丽鹏股份”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过263,000,000 股。丽鹏股份以非公开发行股票的方式向特定投资者发行210,526,315股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐人”） 作为丽鹏股份本次发行的保荐机构和主承销商认为丽鹏股份本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及丽鹏股份有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合丽鹏股份及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，即2020年9月22日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%，即2.28元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照“价格优先、金额优先、时间优先”原则，最终确定本次发行的发行价格为2.28元/股。本次发行价格不低于本次发行底价。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）210,526,315股， 符合股东大会决议和《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]965 号）中本次非公开发行不超过 263,000,000 股的要求。

（三）发行对象

本次发行对象最终确定为8名，不超过35名，符合《山东丽鹏股份有限公司2019年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》（以下简称“《发行预案》”）、《山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）、中国证监会核发的《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]965 号）、公司发送的《山东丽鹏股份有限公司2019年度非公开发行股票认购邀请书》和《山东丽鹏股份有限公司2019年度非公开发行股票认购缴款通知书》， 符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象具体名单于“三、（三）发行价格、发行对象获得配售情况”的表格中列示。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为479,999,998.20元，未超过发行人股东大会决议通过的本次发行募集资金数额上限48,000 万元。

（五）限售期

苏州睿畅投资管理有限公司（以下简称“苏州睿畅”）本次认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，除苏州睿畅以外的认购对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相

关规定。

经核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金总额及限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》 、《证券法》、 《证券发行与承销管理办法》 、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、董事会

2019年5月23日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于山东丽鹏股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案的议案》等相关预案议案。

2019年7月15日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关草案议案。

2019年9月29日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案之发行决议有效期的议案》、《关于调整股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

2020年2月21日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）>暨关联交易的议案》等议案。

2、股东大会

2019年6月27日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公

司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于山东丽鹏股份有限公司2019年非公开发行股票预案的议案》、《关于山东丽鹏股份有限公司2019年非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等议案。

2019年7月31日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。

2019年10月27日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案之发行决议有效期的议案》、《关于调整股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

2020年3月9日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）>暨关联交易的议案》等议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

2020年3月13日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

2020年6月23日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]965号），核准公司非公开发行不超过26,300万股。该批复自核准之日起12个月内有效。

经核查，本次发行履行了相应的决策程序， 符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，并获得了中国证监会的核准。

三、本次发行的具体过程

（一）认购邀请书的发送情况

本次发行启动前，东兴证券于2020年9月9日向证监会报送了《山东丽鹏股份有限公司2019年度非公开发行股票发行方案》和其他全套相关文件，并于2020年9月21日向证监会报送了启动发行相关文件，即发行人及相关中介机构的会后重大事项承诺函，启动本次发行。在上海市锦天城律师事务所的见证下，主承销商于2020年9月21日（T-3日）以电子邮件或快递的方式，向80名符合条件的特定投资者发送了《山东丽鹏股份有限公司2019年度非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。上述80名投资者中包括：发行人截至 2020 年8月31日收市后的前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，具体剔除的关联方股东名单包括苏州睿畅投资管理有限公司、孙世尧、汤于、杭州晨莘投资管理合伙企业（有限合伙）、孙鲲鹏、张琼芳共6名，发送认购邀请书名单顺延至第26大股东李雪平）、基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构5家，以及董事会决议公告后向发行人和保荐机构（主承销商）表达认购意向的13名个人投资者及12名其他投资机构。

其中，自本次发行方案报备中国证监会（2020 年9月9日）至本次发行启动时（2020 年 9 月 21 日），部分投资者表达了认购意愿，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前发行方案报备的《山东丽鹏股份有限公司2019年度非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》基础之上予以增加，具体名单如下：

序号

经核查，上述5名新增意向投资者不是发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或利益相关方方式参与本次发行认购。上述5名投资者未以直接或通过利益相关方方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

上述投资者符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规及本次非公开发行的董事会、股东大会关于发行对象的相关规定，具备认购资格。同时，本次发行《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、股份分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。本次发行《认购邀请书》的内容和发送范围符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的要求。经核查，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、 《证券发行与承销管理办法》 、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）询价对象认购情况

2020 年9月24日（T 日）9:00-12:00，在上海市锦天城律师事务所的见证下，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，主承销商共收到8份申购报价单，参与报价的8家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且全部参与报价的投资者均足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），8家投资者的报价均为有效报价。上述投资者的有效报价情况如下：

序号

（三）发行价格、发行对象获得配售情况

本次非公开发行按照《山东丽鹏股份有限公司2019年度非公开发行股票认购邀请

书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与主承销商根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先原则确定认购获配对象及获配股数。按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求，发行人和主承销商根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的发行价格为2.28元/股，发行数量为210,526,315股，募集资金总额为479,999,998.20元，扣除发行费用（不含增值税）人民币11,210,195.71元，丽鹏股份实际募集资金净额为人民币468,789,802.49元。本次发行最终配售情况如下：

序号

根据《认购邀请书》“确定发行价格、发行数量及发行对象的原则”的规定，发行人与主承销商在拟申购投资者的申购金额范围内，以股份分配取整的原则调整投资者的获配数量后形成最终配售结果。其中，贵阳产控资本有限公司的有效申购金额为12,000万元，根据“价格优先、金额优先、时间优先原则”，贵阳产控资本有限公司实际获配金额为119,400,006.72元。根据《发行方案》及《认购邀请书》规定，控股股东苏州睿畅拟认购20,000万元份额，其不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份，苏州睿畅认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。苏州睿畅最终实际获配金额为199,999,999.44元。

上述8名发行对象的产品认购名称/出资方信息如下：

序号

经核查，本次发行对象、定价及配售过程符合《山东丽鹏股份有限公司2019年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》、《山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票发行方案》、中国证监会核发的《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]965 号）、公司发送的《山东丽鹏股份有限公司2019年度非公开发行股票认购邀请书》和《山东丽鹏股份有限公司2019年度非公开发行股票认购缴款通知书》， 符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

经核查，除苏州睿畅外，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，未通过直接或间接方式参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。

上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未通过直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

（四）缴款与验资

2020 年9月28日，发行人向8名获得配售股份的投资者发出《山东丽鹏股份有限公司2019年度非公开发行股票认购缴款通知书》，通知8名投资者按规定于 2020 年9月29日 17:00 时前将认购资金划转至保荐人指定的收款账户，截至2020 年9月29日17:00 时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信”）于 2020 年10月9日出具《山东丽鹏股份有限公司验资报告》（和信验字[2020]第000041号）。经审验，截至 2020 年9 月29日 17：00 时止，保荐人指定的东兴证券收款银行账户已收到8家配售对象缴纳的丽鹏股份非公开发行股票的资金人民币479,999,998.20元。2020 年9月30日，保荐人东兴证券在扣除应付东兴证券的承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。2020 年10月9 日，和信出具了《山东丽鹏股份有限公司验资报告》（和信验字[2020] 000042号）。经审验，截至 2020 年9月30日止，发行人共计募集货币资金人民币 479,999,998.20元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币11,210,195.71元，丽鹏股份实际募集资金净额为人民币468,789,802.49元，其中计入“股本”人民币210,526,315.00元，计入“资本公积”人民币258,263,487.49元。

经核查，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》 、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。

四、本次非公开发行发行对象的核查

（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明

经核查，本次发行最终配售对象中，张海燕、张晓昭、赵荣全、荣辉、李雪琴、贵阳产控资本有限公司、苏州睿畅投资管理有限公司共7名投资者均以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划或私募基金管理人，无需履行相关的备案登记手续。

经核查，本次发行最终配售对象中，兴证全球基金管理有限公司以其管理的兴全沪深300指数增强型证券投资基金（LOF）、兴全恒益债券型证券投资基金2个产品参与认购。兴全沪深300指数增强型证券投资基金（LOF）、兴全恒益债券型证券投资基金均为公募产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金管

理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划或私募基金管理人，无需履行相关的备案登记手续。经核查，本次发行对象均不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。

（二）发行对象的投资者适当性核查情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次丽鹏股份非公开发行风险等级界定为 R3 级，专业投资者和风险等级为 C3及以上的普通投资者均可认购。经评估确定为C1或C2的普通投资者，东兴证券将告知其不适合参与本次非公开发行，此后申购对象主动要求认购的，东兴证券在确认其不属于风险承受能力最低类别的普通投资者后，就产品风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示，申购对象仍坚持购买的，东兴证券可以向其销售相关产品，并与申购对象签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》，由申购对象承诺对投资决定自行承担责任。本次非公开发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号

经核查，本次非公开发行的风险等级与上述投资者风险承受能力相匹配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。经核查，所有发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。

（三）发行对象关联关系情况的说明

苏州睿畅为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，苏州睿畅认购本次非公开发行构成关联交易。

有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。

公司与其他发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。

经核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

五、本次发行过程中的信息披露情况

2020 年6月23日，发行人收到证监会出具的《关于核准山东丽鹏股份股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕965号），并于 2020年6月24日对此进行了公告。主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

六、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

经核查，主承销商认为：

（一） 山东丽鹏股份有限公司本次非公开发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。

本次发行启动前，东兴证券于2020年9月9日向证监会报送了《山东丽鹏股份有

限公司2019年度非公开发行股票发行方案》和其他全套相关文件，东兴证券于2020年9月21日向证监会报送了启动发行相关文件，即发行人及相关中介机构的会后重大事项承诺函。本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；

（二） 本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；

（三）本次发行认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，符合《发行预案》、《发行方案》等中关于本次发行方案的相关约定；

（四）本次发行过程严格遵照《山东丽鹏股份有限公司 2019 年度非公开发行 A股股票预案》及《山东丽鹏股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》中相关要求执行，除苏州睿畅外，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，未通过直接或间接方式参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未参与本次发行。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未通过直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿；

（五）本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案；

（六）本次发行对象均符合参与本次发行的投资者适当性管理要求。

特此报告。

（以下无正文）

（此页无正文，为《山东丽鹏股份有限公司2019年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐代表人签名：

曹 阳 覃 新 林

项目协办人签名：

卢 文 军

法定代表人：

魏 庆 华

保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司

年 月 日