东兴证券股份有限公司关于山东丽鹏股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的专项核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“本保荐机构”）作为山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”或“丽鹏股份”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对丽鹏股份使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的有关情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]965号《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了210,526,315股人民币普通股（A股），发行价格2.28元/股，募集资金总额人民币479,999,998.20元。扣除承销费和保荐费等相关发行费用11,210,195.71元（不含税）后，实际募集资金净额为468,789,802.49元人民币。和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020 年10月9 日出具了和信验字（2020）第000042号验资报告。
二、募集资金投向的承诺情况
经公司2019年5月23日召开的第四届董事会第二十四次会议、2019年6月27日召开的公司2019年度第一次临时股东大会，2019年7月15日召开的第四届董事会第二十七次会议、2019年7月31日召开的2019年度第二次临时股东大会，2019年9月29日召开的第四届董事会第三十次会议、2019年10月 17日召开的2019年第三次临时股东大会及2020年2月21日召开的第五届董事会第三次会议、2020年3月9日公司召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，公司将所募集资金在扣除发行费用后投资于以下项目：
单位：人民币万元
序号
项目名称 项目投资总额
募集资金承诺投资
金额
华阴市城乡环境综合治理PPP项目49,346.02
30,000.00
瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目
4,344.93
4,000.00
偿还银行贷款14,000.00
14,000.00
合计 67,690.95
48,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先投入部分募投项目。根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东丽鹏股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》和信专字(2020)第000832号,截至 2020年10月16日止，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项合计人民币30,414.35万元，本次拟置换人民币19,603.60元。具体情况如下：
单位:人民币 万元序号
项目名称
拟募集资金投入金额
自筹资金预先投入金额
本次募集资金拟置换金额
华阴市城乡环境综合治理PPP项目
30,000.00
15,040.70
4,282.07
瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目
4,000.00
1,373.65
1,321.53
偿还银行贷款14,000.00
14,000.00
14,000.00
合 计 48,000.00
30,414.35
19,603.60
四、以自有资金支付部分发行费用的置换安排
公司本次募集资金发行费用（不含增值税）合计人民币1,121.02万元，公司以自筹资金已预先支付部分发行费用（不含增值税）合计人民币100.74万元，本次拟置换金额为人民币52.89万元。
五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议情况
公司于2020年9月11日召开了第五届董事会第八次会议和第五届董事会
第七次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，和信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了鉴证报告。
六、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，因此已经履行了必要的审批程序。同时，公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，能够提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。因此，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于山东丽鹏股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项核查意见》签字盖章页）
保荐代表人：
曹 阳 覃新林
东兴证券股份有限公司
年 月 日