东兴证券股份有限公司关于山东丽鹏股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查

意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“本保荐机构”）作为山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”或“丽鹏股份”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对丽鹏股份使用募集资金向全资子公司增资的有关情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

一、交易概述

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]965号《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了210,526,315股人民币普通股（A股），发行价格2.28元/股，募集资金总额人民币479,999,998.20元。扣除承销费和保荐费等相关发行费用11,210,195.71元（不含税）后，实际募集资金净额为468,789,802.49元人民币。和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020 年10月9 日出具了和信验字（2020）第000042号验资报告。

公司将所募集资金在扣除发行费用后的净额用于投资以下项目：

单位：人民币万元

1 华阴市城乡环境综合治理PPP项目 49,346.02 28,878.98

2 瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目 4,344.93 4,000.00

3 偿还银行贷款 14,000.00 14,000.00

67,690.95 46,878.98

其中，瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目（以下简称“瓶盖项目”）主要由公司全资子公司大冶市劲鹏制盖有限公司（以下简称“大冶劲鹏”）负责实施。为便于瓶盖项目的开展，规范募集资金使用，现公司拟使用募集资金对项目实施

主体大冶劲鹏进行增资，增资金额为4,000万元。

二、本次增资对象的基本情况

（一）增资对象基本信息

公司名称：大冶市劲鹏制盖有限公司统一社会信用代码：91420281728331400D类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所：湖北省大冶市金港路5号法定代表人：朱亚辉注册资本：人民币4,050万元成立日期：2001年07月19日营业期限：长期经营范围：制造加工及销售防伪瓶盖、机械模具、橡胶塑料制品；包装装潢印刷品印刷；货物进出口及普通货物运输业务（不含国家限制及禁止进出口货物）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

最近一年又一期主要财务指标：

单位：元

项目

年

月

日（经审计）

年

月

日（未经审计）

资产总额

资产净额

营业收入

净利润

（二）本次增资变化情况

增资金额：4000万元人民币，资金来源为非公开发行股票募集资金。增资方式：以货币出资，增资前大冶劲鹏注册资本为4,050万元，增资后大冶劲鹏注册资本为8,050万元。股权结构：增资前由公司100%持股；增资后仍由公司100%持股。

三、本次增资对公司的影响

本次增资是公司对全资子公司增资以实施募投项目，旨在促进募投项目的开展，不断提高经营效率和盈利水平，实现公司的可持续发展，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。

四、审议程序

公司于2020年10月19日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，分别审议通过《关于以募集资金对全资子公司增资用于募投项目的议案》，独立董事发表了同意意见。

五、独立董事和监事会意见

独立董事认为：公司本次使用募集资金向实施募投项目的全资子公司进行增资，是基于募投项目的实际开展需要做出的决定，未改变募集资金的投资方向及实施主体，不会对项目的实施造成实质性影响，符合公司的实际经营情况和全体股东利益，有利于公司的长远发展。符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定。同意使用募集资金向实施募投项目的全资子公司进行增资。

监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司增资以推动募投项目的建设，符合公司非公开发行股票募集资金使用的相关安排，满足公司业务发展需求，本次增资已履行必要的决策程序，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司使用4,000万元募集资金向大冶劲鹏增资并用于募投项目。

六、保荐机构核查意见

保荐机构经核查后认为：

公司本次使用募集资金向实施募投项目的全资子公司进行增资，是基于募投项目的实际开展需要做出的决定，未改变募集资金的投资方向及实施主体，不会对项目的实施造成实质性影响，符合公司的实际经营情况和全体股东利益，有利于公司的长远发展。符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关规定。

综上，东兴证券同意公司使用募集资金向实施募投项目的全资子公司进行增资。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于山东丽鹏股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见》签字盖章页）

保荐代表人：

曹 阳 覃新林

东兴证券股份有限公司

年 月 日