山东丽鹏股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告

和信专字（2020）第000181号

和信会计师事务所（特殊普通合伙）

二○二○年五月八日

山东丽鹏股份有限公司

报告正文

和信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于山东丽鹏股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告

和信专字（2020）第000181号

山东丽鹏股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的山东丽鹏股份有限公司（以下简称丽鹏公司）《前次募集资金使用情况专项报告》（以下简称专项报告）进行了专项审核。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本专项审核报告仅供丽鹏公司申请再融资披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项审核报告作为贵公司申请再融资的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

丽鹏公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500号）的规定编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对丽鹏股份管理层编制的上述专项报告发表鉴证意见。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计

山东丽鹏股份有限公司

报告正文

和信会计师事务所（特殊普通合伙）

或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，丽鹏公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500号）的规定，在所有重大方面如实反映了丽鹏公司截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况。

山东丽鹏股份有限公司

报告正文

和信会计师事务所（特殊普通合伙）

（此页无正文）

和信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师: 王丽敏

中国·济南中国注册会计师:王建英

二○二○年五月八日

山东丽鹏股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），本公司编制了截止2019年12月31日的前次募集资金使用情况报告。

一、 前次募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票募集资金（2015年度募集资金）

根据中国证券监督管理委员会以证监许可[2015] 2986号文《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准， 2016年1月21日,公司向兰坤、王寿纯、深圳市方德智联投资管理有限公司—方德-香山3号证券投资基金3名特定投资者发行股2,197万股，每股发行价格为11.15元，共募集资金24,496.55万元, 扣除发行费用人民币16,251,970.00元后实际募集资金净额人民币228,713,530.00元,上述资金到位情况已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信验字（2016）第000012号《验资报告》。

2、山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票募集资金（2016年度募集资金）

根据中国证券监督管理委员会以证监许可[2016] 2025号文《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2016年10月25日，公司向诺德基金管理有限公司、瑞元资本管理有限公司、天弘基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、孙晓光、西部证券股份有限公司、国投瑞银基金管理有限公司9名特定投资者发行股份103,856,382股，每股发行价格7.52元，共募集资金780,999,99

2.64元。东兴证券股份有限公司已将募集的资金扣除承销费和保荐费600万元后的净额为人民币764,999,992.64元汇入公司账户，其中330,000,000.00元汇入公司在中信银行股份有限公司烟台牟平支行营业部开设的人民币账户（账号：8110601012700438973）；290,000,000.00元汇入公司在兴业银行股份有限公司烟台分行营业部开设的人民币账户（账号：378010100100441652）；60,000,000.00元汇入公司在交通银行股份有限公司烟台牟平支行营业部开设的人民币账户（账号：376001156018010051525）；84,999,992.64元汇入公司在中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行营业部开设的人民币账户（账号：37050166726000000209），同时扣除其他发行费用1,273,856.38元（含支付的进项税）。扣除上述费用后公司实际募集资金净额为人民763,726,136.26元，上述资金到位情况已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信验字（2016）第000110号《验资报告》。

（二）前次募集资金余额

截至2019年12月31日，本公司前次募集资金余额情况如下：

1、2015年非公开发行

单位：元

注：中国农业银行烟台牟平支行营业部（15386101040037376）已于2016年销户。

上海浦东发展银行烟台分行营业部（12610154500000752）已于2019年销户。

2、2016年非公开发行项目

单位：元

注：兴业银行股份有限公司烟台分行（378010100100441652）已于2018年销户。

中国建设银行股份有限公司牟平支行（37050166726000000209）已于2019年销户。中信银行股份有限公司牟平支行（8110601012700438973）已于2019年销户。

二、前次募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规定，结合公司实际情况，制定了募集资金使用管理办法。对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受公司保荐机构的监督。根据上述法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司与证券公司及相关银行签订募集资金三方监管协议。

1、2015年非公开发行项目

公司于2016年1月27日及东兴证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行烟台分行及中

国农业银行烟台牟平支行签署了《募集资金三方监管协议》。

2、2016年非公开发行项目

公司于2016年11月1日分别与东兴证券股份有限公司及中信银行股份有限公司烟台牟平支行、兴业银行股份有限公司烟台分行、交通银行股份有限公司烟台牟平支行、中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行签署了《募集资金三方监管协议》。

公司使用募集资金62,000万元以现金增资形式向募投项目实施主体子公司重庆华宇园林有限公司进行增资，增资金额全部计入注册资本。本次增资后，重庆华宇园林有限公司将开立募集资金专用账户，按照《上市公司证券发行管理办法》的要求，公司于2016年12月12日分别与子公司重庆华宇园林有限公司、东兴证券股份有限公司及中信银行股份有限公司烟台牟平支行、兴业银行股份有限公司烟台分行签署了《募集资金三方监管协议》。

三、前次募集资金的实际使用情况

1、前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件

2、前次募集资金实际投资项目变更

截至2019年12月31日前次募集资金实际投资项目未发生变更。

3、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截至2019年12月31日，前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换。

4、前次募集资金先期投入及置换情况

丽鹏公司2016年第三届第二十八次董事会决议，同意公司使用2016年非公开发行股票募集资金人民币31,481.54 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，其中重庆华宇巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目202.22万元；重庆华宇安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目22,421.34万元；丽鹏股份瓶盖二维码技术升级改造项目485.37万元；偿还银行贷款8,372.61万元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙企业）对公司及重庆华宇预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并于2016年11月10日出具了和信专字(2016)第000411号《关于山东丽鹏股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。

5、补充流动资金情况

2018年7月19日第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意使用12,000万元募集资金补充流动资金,其中公司拟使用瓶盖二维码技术升级改造项目总额不超过4,500万元募投项目的闲置资金暂时性补充流动资金，公司全资子公司重庆华宇园林有限公司（以下简称“子公司”或“华宇园林”）拟使用巴中市巴

州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目总额不超过7,500万元募投项目的闲置资金暂时性补充流动资金，上述募集资金暂时补充流动资金使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。

公司于 2019 年 6 月 26 日第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》拟使用 8,700 万元募集资金补充流动资金，使用期限不超过 12 个月，其中重庆华宇园林有限公司（以下简称“华宇园林”），使用巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设 （PPP）项目总额不超过4,200 万元募投项目的闲置资金暂时性补充流动资金，其中公司使用瓶盖二维码技术升级改造项目总额不超过 4,500 万元募投项目的闲置资金暂时性补充流动资金。到期将归还至募集资金专户。

四、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）2016年定向增发项目实现效益情况

重庆华宇园林有限公司安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目已于2017年12月31日完工，巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目预计于2020年6月30日完工，截止至2019年12月31日前次募集资金投资项目实现效益利润总额共计25,937.24万元（其中巴中项目6,546.89万元，安顺项目19,526.36万元，二维码项目-136.01万元）。

（二）2016年定向增发项目募集资金未实现预计效益的原因

瓶盖二维码技术升级改造项目由于受各大酒厂灌装线改造规划调整、产品消费数据交换等市场因素变化影响，实际投资进度晚于预期。

五、前次募集资金实际使用情况与其他信息披露文件中披露的有关内容比较

前次募集资金实际使用情况与和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

附件一、前次募集资金使用情况对照表

附件二、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

山东丽鹏股份有限公司2020年5月8日