山东丽鹏股份有限公司2019年度董事会工作报告

2019年，山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2019年工作情况汇报如下：

一、2019年主要业务及经营成果

公司主要业务分为包装园林两大板块。包装板块主要生产销售复合型防伪印刷铝板、各种铝防伪瓶盖、组合式防伪瓶盖，产品主要用于白酒、保健酒、啤酒、葡萄酒、医药、橄榄油、高档饮用水、功能性饮品、化妆品等行业产品的包装。园林板块主要是园林项目策划、园林规划设计、工程施工、仿古建筑、绿化养护和花卉苗木生产及运营。

报告期内，公司实现营业总收入117255.31万元，同比下降6.04%；营业利润为4353.33万元，同比增长105.57%；利润总额5159.11万元，同比增长106.59%；归属于上市公司股东的净利润3380.86万元，同比增长104.28%。原因为主要是本期提升管理水平、盈利能力增强所致。

二、2019年公司主要工作

1、非公开发行股票

2019年5月23日，公司第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第二十三次会议审议通过公司2019年度非公开发行股票事项的相关议案，并于2019年6月27日公司2019年第一次临时股东大会审议通过2019年度非公开发行股票事项的相关议案，相关内容详见2019年5月24日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的《山东丽鹏股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案》、《山东丽鹏股份有限公司2019年非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》、《前次募集资金使用情况报告》等相关公告。

为支持公司的发展，公司控股股东苏州睿畅投资管理有限公司同意以现金认购公司本次非公开发行的股份，认购金额不低于人民币20,000万元。公司于2019年7月15日召开第四

届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过了对本次非公开发行预案及相关议案的修订。

2019年9月29日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了本次发行方案股东大会决议有效期调整事项。2019年10月17日，公司召开2019年第三次临时股东大会审议通过了前述股东大会决议有效期调整事项。根据中国证监会于2020年2月14日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司对本次非公开发行股票方案中的发行价格和定价原则、发行数量、发行对象和认购方式、限售期等进行了调整，发行方案的其他内容保持不变。并于2020年2月21日召开的第五届董事会第三次会议和2020年3月9日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。并于2020年3月13日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

2、董事会换届选举

公司第四届董事会的三年任期届满，根据法律法规及公司章程规定的提名规则及选举程序，经提名委员会审核评估、董事会审议提名，2019年11月25日，2019年第四次临时股东大会选举产生第五届董事会董事，完成董事会换届工作。并召开第五届董事会第一次会议选举钱建蓉先生为第五届董事会董事长聘任相关高管人员，及明确了各专门委员会设置与人员组成。

三、董事会日常工作情况

1、董事会会议召开情况

2019年度，公司董事会共召开17次会议，历次会议的召集、提案、出席、议事及表决均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关要求规范运作，审议事项均获得通过。会议决议公告及时登载在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。2019年度董事会召开情况如下：

2、董事会对股东大会决议的执行情况

2019年度，公司董事会共提议召开1次年度股东大会，4次临时股东大会，审议并通过了各项议案，决议合规有效。董事会严格按照《公司章程》履行职责，认真执行了股东大会的各项决议，切实维护了全体股东的合法权益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。

3、董事会各专门委员会履职及会议召开情况

1）审计委员会董事会审计委员会在报告期内主要负责公司内部会计控制, 财务报表和公司其他财务事项实施监督工作。依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《董事会审计委员会工作制度》等法律规定，对公司内部控制情况进行了定期核查，监督与协助公司与外部审计机构的沟通，确保公司内部控制体系依法合规，有效的控制了相关风险的产生。公司审计委员会在2019年共召开了五次会议，对定期财务报告、生产经营制度、募集资金使用情况等事项进行审议，并对会计师事务所的年度审计工作进行了总结评价，提出续聘会计师事务所的建议。

2）薪酬与考核委员会公司董事会薪酬与考核委员会在报告期内依照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事工作制度》的相关法律法规勤勉尽职，董事会薪酬与考核委员会主要负责公司董事和高级管理人员的薪酬方案及考评方案的制定及执行。报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开会议3次，主要审议2019年董事监事及高级管理人员的薪酬情况，形成决议并提交董事会审议。

3）提名委员会董事会提名委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及董事会提名委员会工作制度》等有关法律法规和规章制度的规定，对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和选择程序提出建议。报告期内，董事会提名委员会共召开会议9次，提名委员会对对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议；在董事会换届选举时，对下一届董事会董事候选人进行资格审查并提出建议；对须提请董事会聘任的高级管理人员进行资格审查并提出建议。4）战略委员会董事会战略委员会勤勉尽职的履行了相关义务，依照《公司章程》、《董事会战略委员会工作制度》等相关法律法规研究公司长期发展战略和重大投资决策，对重大事项提出意见和建议。报告期内，董事会战略委员会共召开会议3次，在对当前市场状况、公司实际情况的合理分析后给出了公司今后战略发展的方向以及合理的实施建议。并对公司非公开发行股票事项事项给出了意见。

4、独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，履行义务，行使权力，积

极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体见2019年度独立董事述职报告。

报告期内，独立董事出席董事会情况：

5、信息披露情况

2019年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。报告期内，公司发布公告共计113份及相关文件多份。公司忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项。

6、投资者关系管理情况

报告期内，公司通过业绩说明会、互动易平台答复问题、接受日常电话咨询等方式，为中小投资者提供公开、透明的互动平台，帮助投资者了解公司、走进公司，搭建了公司与投资者及社会公众之间公平、有效的沟通桥梁。

四、2020年董事会工作计划

2020年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东大会所赋予的各项职权，坚持规范运作和科学决策，进一步完善公司治理，加强自身建设，围绕着加大市场开拓、加快科技创新、加强内控管理、加速项目执行的目标，推动年度各项经营指标顺利完成。

继续按照监管部门的要求，及时、准确地做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息。

结合公司的战略目标，通过对照资本市场最新修订的法律法规、规章制度健全内控体系，不断完善和提升董事会、监事会、股东大会及管理层合法运作和科学决策程序。加强投资者关系管理工作，进一步提升投资者关系管理水平。公司董事会将与投资者保持良好的沟通与交流，促进投资者对公司的了解和认识，切实保护投资者利益，树立公司良好的资本市场形象。

山东丽鹏股份有限公司

董 事 会

2020年4月15日