证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2020-14
山东丽鹏股份有限公司关于2020年第一次临时股东大会决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次临时股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东；
2、本次临时股东大会未出现否决议案的情形；
3、本次临时股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开情况
1、会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2020年3月9日（星期一）14:00
（2）网络投票时间：2020年3月9日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年3月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年3月9日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开的地点：山东省烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号山东丽鹏股份有限公司会议室。
3、会议召集人：山东丽鹏股份有限公司董事会
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
5、会议主持人：董事长钱建蓉先生。
6、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等规定。
二、会议出席情况
1、股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东65人，代表股份376,707,756股，占上市公司总股份的42.9332％。
其中：通过现场投票的股东12人，代表股份301,962,886股，占上市公司总股份的
34.4146％。
通过网络投票的股东53人，代表股份74,744,870股，占上市公司总股份的8.5186％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东56人，代表股份78,008,212股，占上市公司总股份的
8.8906％。
其中：通过现场投票的股东4人，代表股份50,263,342股，占上市公司总股份的
5.7285％。
通过网络投票的股东52人，代表股份27,744,870股，占上市公司总股份的3.1621％。
2、公司董事、监事以及董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。上海市锦天城律师事务所见证律师列席了本次会议并对本次会议进行了现场见证。
三、提案审议表决情况
会议以现场记名投票与网络投票表决方式，逐项审议并通过了以下议案:
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意137,067,802股，占出席会议所有股东所持股份的72.1057％；反对6,025,180股，占出席会议所有股东所持股份的3.1696％；弃权47,000,000股，占出席会议所有股东所持股份的24.7247％。关联股东苏州睿畅投资管理有限公司、杭州晨莘投资管理合伙企业（有限合伙）、孙世尧、孙鲲鹏回避表决。本议案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意71,983,032股，占出席会议中小股东所持股份的
92.2762％；反对6,025,180股，占出席会议中小股东所持股份的7.7238％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、逐项审议通过《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
表决结果：同意136,849,682股，占出席会议所有股东所持股份的71.9909％；反对
6,243,300股，占出席会议所有股东所持股份的3.2843％；弃权47,000,000股，占出席会议所有股东所持股份的24.7247％。关联股东苏州睿畅投资管理有限公司、杭州晨莘投资管理合伙企业（有限合伙）、孙世尧、孙鲲鹏回避表决。本议案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意71,764,912股，占出席会议中小股东所持股份的
91.9966％；反对6,243,300股，占出席会议中小股东所持股份的8.0034％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.02 发行方式和发行时间
表决结果：同意136,831,682股，占出席会议所有股东所持股份的71.9814％；反对6,043,180股，占出席会议所有股东所持股份的3.1791％；弃权47,218,120股，占出席会议所有股东所持股份的24.8395％。关联股东苏州睿畅投资管理有限公司、杭州晨莘投资管理合伙企业（有限合伙）、孙世尧、孙鲲鹏回避表决。本议案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意71,746,912股，占出席会议中小股东所持股份的
91.9735％；反对6,043,180股，占出席会议中小股东所持股份的7.7469％；弃权218,120股，占出席会议中小股东所持股份的0.2796％。
2.03 发行价格和定价原则
表决结果：同意136,849,682股，占出席会议所有股东所持股份的71.9909％；反对6,243,300股，占出席会议所有股东所持股份的3.2843％；弃权47,000,000股，占出席会议所有股东所持股份的24.7247％。关联股东苏州睿畅投资管理有限公司、杭州晨莘投资管理合伙企业（有限合伙）、孙世尧、孙鲲鹏回避表决。本议案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意71,764,912股，占出席会议中小股东所持股份的
91.9966％；反对6,243,300股，占出席会议中小股东所持股份的8.0034％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.04 发行数量
表决结果：同意136,831,682股，占出席会议所有股东所持股份的71.9814％；反对6,261,300股，占出席会议所有股东所持股份的3.2938％；弃权47,000,000股，占出席会议所有股东所持股份的24.7247％。关联股东苏州睿畅投资管理有限公司、杭州晨莘投资管理合伙企业（有限合伙）、孙世尧、孙鲲鹏回避表决。本议案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意71,746,912股，占出席会议中小股东所持股份的
91.9735％；反对6,261,300股，占出席会议中小股东所持股份的8.0265％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.05 发行对象和认购方式
表决结果：同意136,849,682股，占出席会议所有股东所持股份的71.9909％；反对6,025,180股，占出席会议所有股东所持股份的3.1696％；弃权47,218,120股，占出席会议所有股东所持股份的24.8395％。关联股东苏州睿畅投资管理有限公司、杭州晨莘投资管理合伙企业（有限合伙）、孙世尧、孙鲲鹏回避表决。本议案获得通过。其中，中小股东总表决情况：同意71,764,912股，占出席会议中小股东所持股份的
91.9966％；反对6,025,180股，占出席会议中小股东所持股份的7.7238％；弃权218,120股，占出席会议中小股东所持股份的0.2796％。
2.06 募集资金用途
表决结果：同意136,849,682股，占出席会议所有股东所持股份的71.9909％；反对6,025,180股，占出席会议所有股东所持股份的3.1696％；弃权47,218,120股，占出席会议所有股东所持股份的24.8395％。关联股东苏州睿畅投资管理有限公司、杭州晨莘投资管理合伙企业（有限合伙）、孙世尧、孙鲲鹏回避表决。本议案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意71,764,912股，占出席会议中小股东所持股份的
91.9966％；反对6,025,180股，占出席会议中小股东所持股份的7.7238％；弃权218,120股，占出席会议中小股东所持股份的0.2796％。
2.07 限售期
表决结果：同意136,849,682股，占出席会议所有股东所持股份的71.9909％；反对6,025,180股，占出席会议所有股东所持股份的3.1696％；弃权47,218,120股，占出席会议所有股东所持股份的24.8395％。关联股东苏州睿畅投资管理有限公司、杭州晨莘投资管理合伙企业（有限合伙）、孙世尧、孙鲲鹏回避表决。本议案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意71,764,912股，占出席会议中小股东所持股份的
91.9966％；反对6,025,180股，占出席会议中小股东所持股份的7.7238％；弃权218,120股，占出席会议中小股东所持股份的0.2796％。
2.08 上市地点
表决结果：同意136,868,482股，占出席会议所有股东所持股份的72.0008％；反对6,006,380股，占出席会议所有股东所持股份的3.1597％；弃权47,218,120股，占出席会议所有股东所持股份的24.8395％。关联股东苏州睿畅投资管理有限公司、杭州晨莘投资管理合伙企业（有限合伙）、孙世尧、孙鲲鹏回避表决。本议案获得通过。
其中，中小股东总表决情况： 同意71,783,712股，占出席会议中小股东所持股份的92.0207％；反对6,006,380股，占出席会议中小股东所持股份的7.6997％；弃权218,120股，占出席会议中小股东所持股份的0.2796％。
2.09 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
表决结果：同意136,849,682股，占出席会议所有股东所持股份的71.9909％；反对6,025,180股，占出席会议所有股东所持股份的3.1696％；弃权47,218,120股，占出席会议所有股东所持股份的24.8395％。关联股东苏州睿畅投资管理有限公司、杭州晨莘投资管理合伙企业（有限合伙）、孙世尧、孙鲲鹏回避表决。本议案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意71,764,912股，占出席会议中小股东所持股份的
91.9966％；反对6,025,180股，占出席会议中小股东所持股份的7.7238％；弃权218,120股，占出席会议中小股东所持股份的0.2796％。
2.10 本次非公开发行股票申请的有效期
表决结果：同意136,849,682股，占出席会议所有股东所持股份的71.9909％；反对6,025,180股，占出席会议所有股东所持股份的3.1696％；弃权47,218,120股，占出席会议所有股东所持股份的24.8395％。关联股东苏州睿畅投资管理有限公司、杭州晨莘投资管理合伙企业（有限合伙）、孙世尧、孙鲲鹏回避表决。本议案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意71,764,912股，占出席会议中小股东所持股份的
91.9966％；反对6,025,180股，占出席会议中小股东所持股份的7.7238％；弃权218,120股，占出席会议中小股东所持股份的0.2796％。
3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》
表决结果：同意136,849,682股，占出席会议所有股东所持股份的71.9909％；反对6,025,180股，占出席会议所有股东所持股份的3.1696％；弃权47,218,120股，占出席会议所有股东所持股份的24.8395％。关联股东苏州睿畅投资管理有限公司、杭州晨莘投资管理合伙企业（有限合伙）、孙世尧、孙鲲鹏回避表决。本议案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意71,764,912股，占出席会议中小股东所持股份的
91.9966％；反对6,025,180股，占出席会议中小股东所持股份的7.7238％；弃权218,120股，占出席会议中小股东所持股份的0.2796％。
4、审议通过《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）>暨关联交易的议案》
表决结果：同意136,849,682股，占出席会议所有股东所持股份的71.9909％；反对6,243,300股，占出席会议所有股东所持股份的3.2843％；弃权47,000,000股，占出席会议所有股东所持股份的24.7247％。关联股东苏州睿畅投资管理有限公司、杭州晨莘投资管理合伙企业（有限合伙）、孙世尧、孙鲲鹏回避表决。本议案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意71,764,912股，占出席会议中小股东所持股份的
91.9966％；反对6,243,300股，占出席会议中小股东所持股份的8.0034％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》
表决结果：同意136,849,682股，占出席会议所有股东所持股份的71.9909％；反对6,243,300股，占出席会议所有股东所持股份的3.2843％；弃权47,000,000股，占出席会议所有股东所持股份的24.7247％。关联股东苏州睿畅投资管理有限公司、杭州晨莘投资管理合伙企业（有限合伙）、孙世尧、孙鲲鹏回避表决。本议案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意71,764,912股，占出席会议中小股东所持股份的
91.9966％；反对6,243,300股，占出席会议中小股东所持股份的8.0034％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6、审议通过 《关于提请股东大会批准苏州睿畅投资管理有限公司及其一致行动人免于作出要约收购的议案（修订稿）》
表决结果：同意136,986,102股，占出席会议所有股东所持股份的72.0627％；反对6,106,880股，占出席会议所有股东所持股份的3.2126％；弃权47,000,000股，占出席会议所有股东所持股份的24.7247％。关联股东苏州睿畅投资管理有限公司、杭州晨莘投资管理合伙企业（有限合伙）、孙世尧、孙鲲鹏回避表决。本议案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意71,901,332股，占出席会议中小股东所持股份的
92.1715％；反对6,106,880股，占出席会议中小股东所持股份的7.8285％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7、审议通过 《关于变更第五届董事会董事的议案》
表决结果：同意370,582,076股，占出席会议所有股东所持股份的98.3739％；反对5,907,560股，占出席会议所有股东所持股份的1.5682％；弃权218,120股，占出席会议所有股东所持股份的0.0579％。
其中，中小股东总表决情况：同意71,882,532股，占出席会议中小股东所持股份的
92.1474％；反对5,907,560股，占出席会议中小股东所持股份的7.5730％；弃权218,120股，占出席会议中小股东所持股份的0.2796％。
四、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所魏栋梁律师、王阳光律师为本次股东大会出具法律意见书，结论意见如下：
公司2020年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资
格及表决程序等，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
五、备查文件
1、山东丽鹏股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议；
2、上海市锦天城律师事务所关于山东丽鹏股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
山东丽鹏股份有限公司董 事 会
2020年3月10日