山东丽鹏股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的

独立意见

根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《山东丽鹏股份有限公司章程》的相关规定，作为山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，并听取公司管理层的说明后，就公司第五届董事会第三次会议审议的相关事宜发表如下独立意见：

一、非公开发行股票及涉及关联交易

1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会于2020年2月14日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，我们认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

2、公司本次对非公开发行股票方案进行的修改合理、切实可行，符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本次发行完成后有利于改善公司财务状况、增强公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。

3、公司本次修订后的非公开发行股票预案符合法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。

4、公司修改本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险及公司相关防范措施，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，公司采取的填补回报措施符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

5、公司拟与苏州睿畅投资管理有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议

（一）》的内容合法、有效，此项关联交易的定价方式合理、公允，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，董事会在审议本议案时，关联董事已回避了表决，关联交易审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次公司与关联方签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》。

6、根据公司本次修订后的非公开发行方案，公司本次非公开发行股票数量不超过发行前

公司总股本的30%，且不超过263,000,000股，募集资金总额不超过48,000万元（含本数），苏州睿畅投资管理有限公司承诺认购金额不低于20,000万元（含本数），若以本次非公开发行股份数量的上限和苏州睿畅投资管理有限公司认购的股票数量下限测算，本次非公开发行完成后，届时苏州睿畅投资管理有限公司及其一致行动人持有本公司已发行股份的比例可能超过 30%。鉴于根据中国证监会于2020年2月14日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，苏州睿畅投资管理有限公司已按规定承诺自本次非公开发行结束之日起 18个月内不转让本次向其发行的股票，未来发行时如苏州睿畅投资管理有限公司及其一致行动人触及中国证监会《上市公司收购管理办法》所规定的要约收购义务，需依照相关法律规定办理完成要约收购豁免程序，或履行要约收购义务。

我们同意董事会提请公司股东大会批准如因认购本次非公开发行的股份导致苏州睿畅投资管理有限公司及其一致行动人触及中国证监会《上市公司收购管理办法》所规定的要约收购义务，届时在苏州睿畅投资管理有限公司及其一致行动人满足《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关法律法规规定的前提下，免于提交豁免要约收购申请并可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续。

7、公司审议本次修改非公开发行股票方案等相关议案的董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效。

综上所述，我们一致同意《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）>暨关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会批准苏州睿畅投资管理有限公司及其一致行动人免于作出要约收购的议案（修订稿）》，并同意将其提交公司股东大会审议。

二、关于变更第五届董事会董事的独立意见

1、本次更换第五届董事会董事的程序规范、合法，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《董事会议事规则》等的有关规定。

2、董事候选人诚实信用、勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求。

3、未发现董事候选人有《公司法》及相关法律法规规定不得担任董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。

因此，我们同意提名孙伟厚先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。

（本页以下无正文）

（此页无正文，为《山东丽鹏股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事：

朱永新 杨 强 钱志昂

2020年2月22日