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《关于请做好山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票发审委会议

准备工作的函》的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于2020年1月2日出具的《关于请做好山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，山东丽鹏股份有限公司（以下简称“丽鹏股份”、“申请人”、“发行人”或“公司”）会同东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）、和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”、“会计师”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“申请人律师”、“律师”）等有关中介机构，对告知函提出的问题进行了逐项核查落实，现就贵会提出的问题回复如下，请予以审核。

如无特别说明，本告知函回复中使用的名词释义与《东兴证券股份有限公司关于山东丽鹏股份有限公司2019年度非公开发行A股股票尽职调查报告》一致。

本告知函回复部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成。

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问题1、关于资产减值准备及转回。2018年度，申请人计提各项资产减值损失合计

7.50亿元，同比增长1,764%，对应收款项、存货、固定资产、商誉计提的资产减值损失均同比大幅增长。2019年1-6月公司应收账款减值准备转回金额为5,485.16万元，其中单独进行减值测试的应收款项减值准备转回4,856.73万元，应收账款减值准备转回主要系莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司坏账准备计提变化；2019年1-6月，除上述应收账款转回外，公司还转回其他应收账款761.99万元、转销存货跌价准备1,575.89万元。请申请人：（1）进一步列式说明2018年度计提资产减值损失（准备）的情况，计提的原因及合理性；（2）对比2018年末计提项目资产对应2017年末情况及减值迹象，进一步说明发行人2017年计提资产减值损失（准备）是否谨慎充分；（3）对比2018年末计提项目资产对应期后情况及资产减值损失转回，进一步说明发行人2017年计提资产减值损失（准备）是否准确，是否存在超额计提情形；（4）进一步结合2017年度、2018年、年度及后期间计提资产减值损失（准备）具体情况，分析说明资产减值（准备）计提的具体测试和计提方法、过程和结果，是否存在会计差错及会计调整，发行人报告期内内部控制是否存在缺陷，会计基础工作是否薄弱；（5）2019年1-6月上述减值准备转回的具体原因，对照前期计提分析差异情况及其合理性；是否存在通过大额计提后期转回进行利润调节的情形。请保荐机构、会计师说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。回复：

一、进一步列式说明2018年度计提资产减值损失（准备）的情况，计提的原因及合理性2018年度，公司计提各项资产减值损失共计75,007.14万元，具体情况如下：

单位：万元

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2018年度计提的资产减值损失主要是对园林业务中重庆商社润物现代农业开发有限公司、莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司、攀枝花公路建设有限公司、四川省渠县交通发展有限公司、金茂（丽江）置业有限公司等客户的应收账款计提的坏账损失、2014年公司收购华宇园林形成的商誉计提减值损失、处于闲置状态的固定资产计提的减值损失及存货减值损失，各项减值损失计提金额准确，具有合理性。

（一）2018年坏账损失计提32,987.04万元，主要系单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款坏账损失及单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款坏账损失计提较大

单位：万元

如上表所示，2018年坏账损失计提32,987.04万元，主要系单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款坏账损失及单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款坏账损失计提较大，具体如下：

1、2018年末公司单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款计提情况

2018年公司单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款计提坏账损失19,001.63万元，主要客户计提情况及计提原因如下：

单位：万元

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2、2018年末公司单项金额不重大但单独计提坏账准备的主要应收账款情况2018年公司单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款计提坏账损失13,232.47万元，主要客户计提情况及计提原因如下：

单位：万元

（二）2018年商誉减值损失计提24,935.26万元，主要系公司2014年收购华宇园林所形成的商誉出现减值迹象，商誉减值损失计提合理公司商誉系2014年12月发行人收购重庆华宇园林有限公司100%股权所致。合并日合并成本与被购买方可辩认净资产公允价值的差额确认为商誉，金额为29,627.86万元。商誉计算过程如下：

单位：万元

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园林业务属于资金密集型行业， 2016年、2017年公司园林业务资金投入大，业务发展较快，但同时经营活动产生的现金流量净额分别为-52,370.73万元和-52,456.35万元，持续为负。园林业务的快速发展除正常项目回款外主要依赖于外部融资，而受宏观经济去杠杆、金融监管力度加强等政策影响，企业外部融资难度加大，且部分地方政府难以及时足额支付工程款项，导致项目回款出现问题，加上财政部于2018年4月发布《关于进一步加强政府和社会资本合作（PPP）示范项目规范管理的通知》（财金〔2018〕54号），进一步加强了对地方政府债务和举债融资的监管，规范了地方政府举债行为，客观上导致了园林业务所面临的市场竞争压力加大，获取优质的政府项目难度进一步提高。结合公司资金状况、外部融资环境以及市场竞争状况，2018年公司在园林业务发展战略上主动控制了园林绿化项目规模，在保证平稳收尾存量项目的基础上放缓园林项目发展，谨慎筛选符合条件的优质园林项目，逐步完善收尾现有园林项目。2018年度华宇园林未承接新的较大规模的园林项目，项目收入来源主要为2017年及以前年度承接的项目。2018年，华宇园林营业收入61,029.70万元，实现净利润-24,093.63万元，公司2014年收购华宇园林所形成的商誉存在减值迹象。由于公司商誉存在明显的减值迹象，公司聘请北京天圆开资产评估有限公司对与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值进行评估，并出具了天圆开评报字[2019]第000101号《资产评估报告》，为商誉减值测试提供价值参考。

1、2018年商誉减值测试过程如下：

（1）资产组组合的确认：公司将被并购标的的资产作为一个资产组组合，即重庆华宇园林有限公司与商誉相关资产组组合，具体包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。

（2）重庆华宇园林有限公司与商誉相关资产组组合于2018年12月31日预计未来现金流量现值的计算过程：

①收益期确定

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根据重庆华宇园林有限公司与商誉相关资产组组合的经营历史、运营能力以及未来市场发展情况等，确定收益期为无限年期。

②预测期及预测期后的价值

首先，测算资产组组合2019年至2023年期间的税前自由现金流量；其次，假定从2024年开始，重庆华宇园林有限公司仍可持续经营一个较长的时期，在这个时期中，资产组组合未来现金流按预测末年2023年税前现金流调整确定；最后，将两部分现金流量进行折现加和，得到与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值。

③折现率的确定

按照现金流与折现率口径一致的原则，采用税前计算，折现率选取税前加权平均资本成本模型（）确定折现率r为10.92%。

④预计未来现金流量现值的计算

将未来现金流量预测结果按10.92%折现率进行折现，得出资产组组合预计未来现金流量现值。

2、2018年商誉减值测试预测期主要参数与历史数据对比如下：

单位：万元

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如上表所示，2018年商誉减值测试中预测年度的营业收入增长率较历史年度存在较大差异，主要系2018年公司结合市场竞争环境及外部融资环境变化以及自身情况而调整园林业务经营策略，主动控制园林绿化业务发展规模和扩展速度，受此影响华宇园林2018年营业收入较上年下降50.84%，基于对园林业务未来发展的判断，评估时调整了华宇园林的收入增速预期。

此外，预测年度期间费用率与历史年度存在差异，其中预测年度利息收入金额较大，主要系随着公司前期金额较大的部分PPP和BT项目结算金额的增加导致计息基数增加所致。同时，2023年利息收入较大系部分项目合同约定的回购期超过预测期，根据2024年至2028年预计尚未回购完毕的长期应收款金额及对应合同约定的利率测算了各年利息收入在2023年的现值。

3、2018年商誉减值测试结果

单位：万元

经测算，截至2018年12月31日华宇园林估值为148,230.41万元，该金额对比华宇园林资产组账面价值173,165.67万元，公司商誉发生减值，减值金额为24,935.26万元。

（三）2018年固定资产减值损失计提10,059.45万元，主要系2018年部分重要客户产品出现产品升级、设计变更、客户因自身经营情况减少或停止相关产品生产或引入其他供应商，导致公司配套产品供应量减少或停产，进而导致公司部分专用或定制

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设备无法继续使用或使用经济价值较低，处于闲置状态，出现明显的减值迹象，对固定资产进行减值测试后计提减值，计提合理2018年公司重要客户劲牌有限公司产品升级、设计变更，其他重要客户如安徽金种子酒业股份有限公司、四特酒有限责任公司等因自身经营情况减少或停止相关产品生产或引入其他供应商，导致公司配套产品供应量减少或停产，进而导致公司部分专用或定制设备无法继续使用或使用经济价值较低，处于闲置状态。基于以上因素，公司判断2019年部分产品销量会出现大幅减少甚至停产，部分资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，相关资产已经存在明显且短期内难以逆转的减值迹象。因此，公司对存在减值迹象的闲置资产进行了减值测试并根据测试结果计提了资产减值准备。

2018年公司资产减值准备总体情况具体如下：

单位：万元

2018年公司主要固定资产减值准备计提原因及计提情况如下：

单位：万元

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注1：劲牌有限公司的125ml数字提取中国劲盖、125ml35度中国劲酒（双覆膜）盖、毛铺苦荞酒系列盖2018年末开始进行改版升级，后期逐步由新产品替换，面对客户的产品升级需求，预计公司原有配套产品2019年销量将严重下滑，公司部分专用配套设备产能出现闲置或无法继续使用。

注2：四特酒有限责任公司的四特T5、T9上下盖产品、安徽金种子酒业股份有限公司的整合版柔和盖产品，受国内酒行业持续深度调整，2018年以来客户自身经营情况及相应产品产销量下降，公司提供配套产品的供应量也大幅度减少，相关配套资产出现闲置。

注3：安徽双轮酒业有限责任公司的高炉和谐年份酒上、下盖产品、燕之初健康美厦门食品有限公司的L54燕之初健康美铝盖产品，由于客户调整营销策略，2018年开始停止相关产品生产，导致公司配套产品也逐步停止生产，相关配套资产形成闲置。

注4：菲律宾马龙酒厂新大菲铝塑盖产品，客户基于自身经营情况考虑于2018年引入其他供应商，导致公司产品供应量减少，且预计2019年销量将严重下滑，相关配套资产形成闲置。

注5：乌兹别克普罗姆斯特酒厂的创克橙色铝塑盖产品，客户近年来自身经营情况持续下降，2018年客户为降

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低生产成本选用了当地新的供应商加入，逐渐替代了公司该产品的市场份额，相关配套资产出现闲置。综上，由于部分重要客户产品出现产品升级、设计变更、客户因自身经营情况减少或停止相关产品生产或引入其他供应商，导致公司配套产品供应量减少或停产，进而导致公司部分专用或定制设备无法继续使用或使用经济价值较低，处于闲置状态，公司部分固定资产出现明显的减值迹象，故公司对固定资产进行减值测试后计提相应减值准备。

（四）2018年存货跌价损失计提7,025.40万元，主要系2018年受客户产品升级、公司产品出现质量问题、以及客户自身经营问题等内外部因素影响，公司存货出现较大程度的减值迹象，公司将其可变现净值与存货账面价值对比后计提存货跌价准备，计提合理

2018年，受客户产品升级、公司产品出现质量问题、以及客户自身经营问题等内外部因素影响，公司存货出现较大程度的减值迹象，公司将其可变现净值与存货账面价值对比计提存货跌价准备，主要如下：①因公司产品质量问题，部分产品未达到客户检测标准而产生产品积压；②因客户产品升级更改规格已不满足客户的产品要求，前期的备货已无法继续生产或销售，导致期末公司存货产生积压；③客户自身经营出现问题而减少或停止采购导致为其生产的瓶盖产品无法销售产生的库存积压。2018年末公司对上述存在减值迹象的存货计提跌价准备7,437.37万元。计提跌价的存货主要包括库存商品、原材料、在产品及自制半成品，相关的存货跌价准备构成情况如下：

单位：万元

1、库存商品存货跌价准备

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库存商品分为预计正常销售的库存商品以及因质量问题、客户产品升级更改规格及或客户自身经营出现问题等导致产品积压，预计无法销售的成品。

其中，预计正常销售的库存商品以一般销售价格作为计算基础计算可变现净值，具体如下：

单位：万元

因质量问题、客户产品升级更改规格及或客户自身经营出现问题等导致产品积压，预计无法销售的成品，按照处置的废品价格计算其可收回金额，具体如下：

单位：万元

2、原材料、在产品、自制半成品存货跌价准备

公司为生产而持有的原材料、在产品、自制半成品，用其生产的产成品未减值的，该原材料、在产品、自制半成品也不需要进行减值测试；因质量问题、客户产品升级更改规格及或客户自身经营出现问题等导致产品积压，预计无法销售的产成品，其对应的原材料、自制半成品及在产品，由于其质量问题及专用性等情况也无法单独对外销售，因此按照处置的废品价格计算其可变现净值，具体如下：

单位：万元

综上，2018年度公司各项资产减值损失（准备）的计提具有合理性。

二、对比2018年末计提项目资产对应2017年末情况及减值迹象，进一步说明发行人2017年计提资产减值损失（准备）是否谨慎充分

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2018年末计提资产减值损失（准备）项目，对应2017年计提资产减值损失（准备）情况如下：

单位：万元

在坏账损失方面，园林绿化业务的应收账款金额较大，回款期相对较长，对于客户经营状况未发生重大不利变化、经综合判断能够正常回款的客户，公司按照账龄法计提坏账准备。重庆商社润物现代农业开发有限公司、莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司、攀枝花公路建设有限公司、四川省渠县交通发展有限公司、金茂（丽江）置业有限公司的应收账款，由于在2018年度出现客户经营状况有明显问题、进入司法诉讼以及对工程质量问题经反复沟通后确实无法达成一致等特殊状况，公司基于谨慎性原则单独计提了坏账准备。上述客户的应收账款在2017年度未出现明显的减值迹象，故2017年末公司按账龄法对上述客户的应收款项计提坏账准备。

此外，由于2018年宏观经济及公司自身经营状况等内外因素的综合影响，公司商誉、固定资产及存货等资产在2018年度出现了明显的减值迹象，而2017年度并未出现上述明显减值迹象。具体如下：

（一）2018年公司部分单独计提坏账准备的应收账款在2017年未出现明显减值迹象，经单项测试后未发生减值，公司按信用风险特征组合对相关应收账款计提坏账准备，2017年坏账损失计提谨慎充分

2016年至2018年末公司应收账款坏账准备余额分别为6,023.61万元、7,461.19万元和38,526.90万元，其中公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款坏账准备余额分别为6,023.61万元、7,326.19万元和6,157.80万元。报告期各期末，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款坏账准备余额变化较小，2018年末公司应收账款坏账准备余额变动较大主要系单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款坏账准备余额及单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款坏账准备余额变动较大，具体情况如下：

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单位：万元

1、2016年至2018年末，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款坏账准备余额变化较小，具体如下：

单位：万元、%

2016年至2018年末，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款坏账准备余额分别为6,023.61万元、7,326.19万元和6,157.80万元。报告期各期末公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款坏账准备余额变化较小。

2、2018年末公司单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款在2017年未出现明显减值迹象，故2017年公司按信用风险特征组合对相关应收账款计提坏账准备，具体情况如下：

单位：万元

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注1：根据华宇园林与重庆商社润物现代农业开发有限公司（以下简称“重庆商社润物”）签订的《重庆北碚静观山水项目市政管网、市政道路、土石方、平场、小区静观及公共绿化工程战略合作协议》，该项目一共包含7个子项目，均为BT项目。截至2017年末，其中3个子项目完工办理了竣工结算，公司根据结算金额将长期应收款转入应收账款。2017年末公司对该公司的应收账款按单项进行减值测试，经测试未减值，故公司汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征按照账龄法计提坏账准备475.25万元。

2018年该项目剩余4个子项目重庆商社润物迟迟未进行竣工结算。经沟通后公司了解到重庆商社润物自身经营状况可能出现问题，因此公司委托北京市京师（重庆）律师事务所及瑞华会计师事务所对重庆商社润物开展尽职调查并就其存在的法律风险及财务状况出具了尽职调查报告。经尽调核实，受国家对房地产宏观调控的影响，重庆商社润物开发的房地产项目销售出现困难，进而出现资金链断裂、大量债务无法偿还的情况。考虑到重庆商社润物自身经营情况出现问题，还款能力变弱，但其正在积极解决自身资金断裂问题，且配合公司还款意愿较强，公司按照谨慎性原则计提60%坏账准备。

注2：2017年末公司对莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司的应收账款按单项进行减值测试，经测试未减值，故公司汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征，按照账龄法计提坏账准备1,928.06万元。

2018年6月因莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司长期拖欠华宇园林工程款项，华宇园林向山东省高级人民法院提起诉讼，由于管辖权异议问题，法院未对工程款事项作出裁定。2018年末公司应收该公司款项余额为18,786.82万元，其中根据决算报告未收回工程款11,670.79万元，截至2018年末账龄为2-3年，华宇园林对该款项按20.00%计提坏账准备；未收回建设期利息、回购期利息及投资收益7,116.03万元，考虑预计收回可能性且对方还款意愿较强，华宇园林按40%计提坏账准备。综上，上述坏账准备计提比例应为27.58%，根据谨慎性原则按30%计提坏账准备。

3、2018年末公司主要单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款在2017年未出现明显减值迹象，故2017年公司按信用风险特征组合对相关应收账款计提坏账准备，具体情况如下：

单位：万元

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注1：华宇园林承接的四川省渠县交通发展有限公司（以下简称“渠县交通公司”）和攀枝花公路建设有限公司（以下简称“攀枝花公路公司”）发包的渠县至三汇快速通道工程及二级公路部分二标段（土溪至涌兴）建设项目于2016年完成施工。由于项目工程施工完成后一直未完成竣工结算，公司向渠县交通公司和攀枝花公路公司催办项目结算进度。2017年8月，公司收到由攀枝花公路公司和渠县交通公司共同出具的《说明》，《说明》中提到：“目前已进入审计阶段，业主及施工方正积极配合审计，待审计结算后支付款项第一时间转入贵公司”。公司依据此《说明》判断项目正在办理结算，待结算完成后公司可按照合同约定收到工程款，2017年末该款项在长期应收款核算，根据公司会计估计未计提坏账准备。2018年，由于该项目完工后迟迟未进行结算，2018年公司将该长期应收款转入应收账款，由于公司一直未收到项目回款且公司了解到项目仍未完成审计结算。为尽快对款项进行催收，公司向四川省达州市中级人民法院提起诉讼，但四川省达州市中级人民法院以项目未完成审计结算为由将公司起诉驳回。由于项目已完工但迟迟未进行审计结算，且渠县交通公司和攀枝花公路公司未按合同约定付款，公司判断对方有意拖延款项支付，同时公司诉讼申请被法院驳回，故公司预计款项回收存在不确定性，根据谨慎性原则，对相关应收账款按50%计提坏账准备。

注2：华宇园林承接的丽江金茂雪山语销售物业一期东南区园林绿化景观及小市政工程项目在建设过程中出现施工质量问题，导致华宇园林与项目业主方金茂（丽江）置业有限公司（以下简称“金茂置业”）产生纠纷。2017年11月，金茂置业给华宇园林出具《关于重庆华宇园林施工合同履行情况的函》，要求从合同价款中扣除913.69万元以支付项目后续的整改及维保费用。华宇园林对该结算金额不认可，并要求对方甲方约定具体办理结算时间，以确认项目最终决算金额。考虑到合同双方就上述事项仍在沟通协调过程中，公司2017年对相关应收账款按照账龄法计提坏账准备余额为116.69万元。

2018年项目迟迟未办理最终决算，业主方也未继续付款，且双方多次沟通无果。经公司评估认为双方都有一定责任且公司起诉获得胜诉的可能性较小，该应收账款收回的可能性不大，鉴于此，2018年末公司对该项目应收账款按100%计提坏账准备。

综上， 2018年末公司应收账款坏账准备计提金额较大主要系重庆商社润物现代农业开发有限公司、莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司、攀枝花公路建设有限公司、四川省渠县交通发展有限公司及金茂（丽江）置业有限公司等公司应收账款于2018年出

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现明显坏账损失迹象公司计提单项坏账准备所致，2017年相关应收账款未出现明显减值迹象，经测试后未发生减值，故公司2017年末未对相关应收账款单独计提坏账准备，2017年坏账损失计提谨慎充分。

（二）2017年华宇园林实现营业收入124,133.32万元，高于2014年公司收购华宇园林时对2017年营业收入的评估预测值111,210.00万元，公司结合2017年及以前年度的业绩情况对华宇园林未来经营情况进行合理预测。经测算，2017年公司商誉未发生减值，故2017年末未对商誉计提减值准备具有合理性公司商誉系2014年12月发行人收购重庆华宇园林有限公司100%股权所致。合并日合并成本与被购买方可辩认净资产公允价值的差额确认为商誉，金额为29,627.86万元。商誉计算过程如下：

单位：万元

根据开元资产评估有限公司出具的《山东丽鹏股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的重庆华宇园林股份有限公司股东全部权益价值评估说明》（开元评报字[2014]102号），2014年公司收购华宇园林时对华宇园林的评估测算过程如下：

单位：万元

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公司收购华宇园林后，其经营业绩每年增长较快，业绩承诺期2014-2016年均已完成收购时业绩承诺人相应的业绩承诺。业绩承诺期结束后，华宇园林营业收入仍持续保持增长，2017年华宇园林实现营业收入124,133.32万元，高于2014年公司收购华宇园林时对2017年营业收入的评估预测值111,210.00万元，故公司在2017年末进行商誉减值测试时结合历史数据对华宇园林未来的营业收入情况进行合理预测使得2017年末商誉减值测试时的预测的未来营业收入高于2014年公司收购华宇园林时营业收入的评估预测值。此外，由于公司收购华宇园林后陆续承接多个规模较大的BT、PPP项目使得华宇园林的利息收入金额较2014年公司收购华宇园林时营业收入的评估预测值大，因此公司在2017年进行商誉减值测试时预测的利息收入金额也较大。

2017年末公司参考北京天圆开资产评估有限公司2017年4月出具的《估值报告》（天圆开咨字[2017]第4026号）的相关方法及假设，对华宇园林整体价值进行测算。

1、2017年商誉减值测试过程如下：

（1）资产组组合的确认：公司将被并购标的的资产作为一个资产组组合，即重庆华宇园林有限公司与商誉相关资产组组合，具体包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。

（2）重庆华宇园林有限公司与商誉相关资产组组合于2017年12月31日预计未来

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现金流量现值的计算过程：

①收益期确定: 根据重庆华宇园林有限公司与商誉相关资产组组合的经营历史、运营能力以及未来市场发展情况等，确定收益期为无限年期。

②预测期及预测期后的价值

首先，测算资产组组合2018年至2022年期间的税前自由现金流量，其次，假定从2023年开始，重庆华宇园林有限公司仍可持续经营一个较长的时期，在这个时期中，资产组组合未来现金流按预测末年2022年税前现金流调整确定。最后，将两部分现金流量进行折现加和，得到与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值。

③折现率的确定

按照现金流与折现率口径一致的原则，采用税前计算，折现率选取税前加权平均资本成本模型（）确定折现率r为12.41%。

④预计未来现金流量现值的计算：将未来现金流量预测结果按12.41%折现率进行折现，得出资产组组合预计未来现金流量现值。

2、2017年商誉减值测试预测期主要参数与历史数据对比如下：

单位：万元

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如上表所示，2017年商誉减值测试中预测年度的营业收入增长率、毛利率与历史年度均不存在重大差异；管理费用按照2017年实际发生的管理费用金额及增长率测算；财务费用与历史年度亦不存在重大差异。

3、2017年商誉减值测试结果

单位：万元

经测算，华宇园林估值为 192,631.75万元，该金额对比华宇园林资产组账面价值171,860.00万元，公司商誉未发生减值，故2017年末未对商誉计提减值准备。

4、2017年、2018年商誉减值测试关键参数对比情况

（1）2017、2018年商誉减值测试时所在资产组或资产组组合的相关信息保持一致

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2017年及2018年末，与商誉相关的资产组处于正常使用中，资产组为华宇园林与商誉相关资产组组合，具体包括流动资产、非流动资产和流动负债。与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。

（2）2017年、2018年商誉减值测试时资产组估值方法保持一致

2017年、2018年评估资产组估值方法均为采用收益法进行估值，以资产预计未来现金流量的现值计算。

（3）2017年、2018年商誉减值测试时销售收入的预计增速存在较大差异

2017年及2018年商誉减值测试销售收入预测对比如下：

单位：万元

2017年及2018年商誉减值测试销售收入预测存在较大差异，主要原因如下：

①收入增速预测差异原因

2017年商誉减值测试以2018年至2022年为预测期，2023年及以后为永续期。由于公司2014年收购华宇园林以来园林业务发展良好，营业收入持续增长，因此，2017年商誉减值测试时，预测期内将华宇园林预测收入从2018年至2022年分别为6.69%、

6.99%、6.99%、6.99%和6.99%，该增速参考了华宇园林2017年营业收入增速7.83%。

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2018年商誉减值测试以2019年至2023年为预测期，2024年及以后为永续期。2018年公司根据经营环境变化及自身情况调整了园林业务经营策略，主动控制园林绿化业务发展规模和扩张速度，受此影响华宇园林2018年营业收入较上年下降50.84%。基于对园林业务未来发展的判断，公司调整了华宇园林的收入增速预期，因此，2018年商誉减值测试时，预测期内华宇园林预测收入增速从2019年至2023年分别为-19.23%、

16.56%、11.74%、7.86%和3.97%。

②预测期收入基数差异

2017年商誉减值测试时预测期收入基数为2017年，2017年华宇园林实现营业收入124,133.32万元。

2018年商誉减值测试时预测期收入基数为2018年，2018年华宇园林实现营业收入61,029.70万元，较2017年下降50.84%。

（4）2017年、2018年商誉减值测试使用的预测毛利率差异不大

如上表，2017年及2018年商誉减值测试使用的预测毛利率差异不大。

（5）2017年、2018年商誉减值测试使用的折现率差异相对较小

2017年及2018年商誉减值测试使用的折现率差异相对较小，差异原因主要系：

①特性风险超额回报率r

s不同：根据华宇园林与所选择的对比企业在特殊经营环境、经营规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。

②市场风险溢价不同：系不同评估时点市场风险溢价差异导致。

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综上，由于发行人自2014年收购华宇园林以来园林业务发展良好，业绩承诺人均完成了2014年、2015年、2016年相应承诺业绩，同时2017年园林业务收入持续增长，因此在2017年度进行商誉减值测试时主要参考历史数据进行预测，经测算2017年华宇园林商誉未发生减值；2018年公司根据外部经营环境变化及自身情况调整了园林业务经营战略，主动控制园林绿化业务规模和扩张速度，受此影响华宇园林2018年营业收入较上年下降50.84%，同时基于2018年园林业务经营现状及发展战略，公司调整了华宇园林的收入增速预期。经测算，2018年度华宇园林商誉发生减值，减值金额为24,935.26万元，大额计提商誉减值准备具有合理性，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。

（三）2017年公司防伪包装业务的生产运营正常，相关生产设备均在正常使用，主要产品未出现大量设计变更、产品减产或停产情况，固定资产未出现明显减值迹象，公司未进行固定资产减值测试，因此公司2017年未计提固定资产减值存在合理性

公司防伪包装产品主要应用在酒水饮料包装领域，对应的产品尺寸通常没有统一的国家或行业标准，产品具有高度个性化、定制化的特点。尤其是知名品牌类酿酒行业，为了体现自身产品与其他竞品的差异化特点，对瓶盖的外形设计、瓶口尺寸、图案印刷、防伪效果等都有大量个性化的要求，导致其配套的瓶盖产品种类繁多，目前公司为客户批量化生产的防伪包装产品类型就已多达数千种。为满足不同客户的需求，公司对部分重要客户特定产品的生产设备系结合客户产品规格或特点所专用或定制的专用设备，相关设备或生产线只能全部或部分用于该等特定产品的生产，具有较强的专用性。

2017年公司防伪包装业务生产运营正常，相关生产设备均在正常使用，公司的新增订单及营业收入均未出现下滑。同时，公司主要产品未出现大量设计变更、产品减产或停产情况，固定资产未出现减值迹象，因此2017年末公司未对固定资产进行减值测试，未对固定资产计提减值。

2018年公司重要客户劲牌有限公司产品升级、设计变更，其他重要客户如安徽金种子酒业股份有限公司、四特酒有限责任公司等因自身经营情况减少或停止相关产品生产或引入其他供应商，导致公司配套产品供应量减少或停产，进而导致公司部分专用或定制设备无法继续使用或使用经济价值较低，处于闲置状态。基于以上因素，公司判断2019年部分产品销量会出现大幅减少甚至停产，部分资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，相关资产已经存在明显且短期内难以逆转的减值迹象。因此公司对存在减值

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迹象的闲置资产进行了减值测试并根据测试结果计提了资产减值准备。综上，2018年由于部分重要客户产品出现产品升级、设计变更、客户因自身经营情况减少或停止相关产品生产或引入其他供应商，导致公司相关配套产品供应量减少或停产，进而导致公司部分专用或定制设备无法继续使用或使用经济价值较低，处于闲置状态，公司部分固定资产出现明显的减值迹象，故公司对固定资产进行减值测试后计提相应减值准备，而2017年未出现相关情形，公司未进行固定资产减值测试。

（四）2017年公司防伪包装业务的生产运营正常，公司的新增订单及营业收入均未出现下滑的情况，亦未出现大量客户产品升级、公司产品出现质量问题、以及客户自身出现经营问题等使得公司存货出现较大程度减值迹象的情况，经减值测试，公司计提存货跌价准备金额576.04万元，存货跌价计提谨慎充分

2017年公司防伪包装业务的生产运营正常，公司的新增订单及营业收入均未出现下滑的情况，公司按照会计准则规定，对公司2017年期末的库存成品进行减值测试，对库龄较长的已无法销售的成品计提了跌价准备，同时对可正常销售的成品的可变现净值与账面成品价值进行比较，根据比较的结果计提存货跌价准备，2017年防伪包装业务计提存货跌价准备471.94万元。

2018年，受客户产品升级、公司产品出现质量问题、以及客户自身经营问题等内外部因素影响，公司存货出现较大程度的减值迹象，公司将其可变现净值与存货账面价值对比计提存货跌价准备，主要如下：①因公司产品质量问题，部分产品未达到客户检测标准而产生产品积压；②因客户产品升级更改规格已不满足客户的产品要求，前期的备货已无法继续生产或销售，导致期末公司存货产生积压；③客户自身经营出现问题而减少或停止采购导致为其生产的瓶盖产品无法销售产生的库存积压。2018年末公司对上述存在减值迹象的存货计提跌价准备7,025.40万元。

综上，2017年公司防伪包装业务的生产运营正常，公司的新增订单及营业收入均未出现下滑的情况，亦未出现大量客户产品升级、公司产品出现质量问题、以及客户自身出现经营问题等使得公司存货出现较大程度减值迹象的情况，经减值测试，公司计提存货跌价准备471.94万元，存货跌价计提谨慎充分。

三、对比2018年末计提项目资产对应期后情况及资产减值损失转回，进一步说明发行人2017年计提资产减值损失（准备）是否准确，是否存在超额计提情形

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2017年末及2018年末计提项目资产对应期后资产减值损失转回情况如下：

单位：万元

发行人2018年末计提的减值损失中，商誉减值损失、固定资产减值损失、存货跌价损失在2019年度不存在转回的情形，应收账款减值准备转回金额为6,247.15万元，主要是由于2019年5月公司在诉讼中已与莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司及济南市莱芜雪野旅游区管理委员会达成和解协议，且莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司已按和解协议付款，据此公司认为该笔款项后期信用减值损失较小，因此转回应收账款减值准备4,846.25万元。2017年末计提的存货跌价准备在2018年转销164.07万元；2018年末计提的存货跌价准备在2019年1-6月转销1,575.89万元，主要系公司将部分已计提跌价准备的存货对外销售从而转销已计提的存货跌价准备。具体如下：

（一）应收款项坏账准备转回情况

1、应收账款坏账准备转回情况

2018年公司未转回应收账款减值准备，2019年1-6月公司应收账款减值准备转回金额为5,485.16万元，其中单独进行减值测试的应收款项减值准备转回4,856.73万元，应收账款减值准备转回主要系莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司坏账准备计提变化。2017年末、2018年末及2019年6月末公司对该客户应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

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2017年末公司对莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司的应收账款按单独进行减值测试，经测试未减值，故公司汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征，按照账龄法计提坏账准备1,928.06万元。2018年6月，因莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司长期拖欠华宇园林工程款项，华宇园林向山东省高级人民法院提起诉讼，由于管辖权异议问题，法院未对工程款事项作出裁定。2018年末公司应收该公司款项余额为18,786.82万元，其中根据决算报告未收回工程款11,670.79万元，截至2018年末账龄为2-3年，华宇园林对该款项按20.00%计提坏账准备；未收回建设期利息、回购期利息及投资收益7,116.03万元，考虑预计收回可能性且对方还款意愿较强，华宇园林按40%计提坏账准备。综上，上述坏账准备计提比例应为27.58%，公司根据谨慎性原则按30%计提坏账准备。

2019年5月，公司与莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司及济南市莱芜雪野旅游区管理委员会达成和解协议约定：公司撤诉裁定书次日该公司向公司支付2,000.00万元，2019年9月底前支付4,000.00万元，2019年12月底支付5,000.00万元，2020年3月底支付3,400.00万，2020年4月底支付剩余款项；公司于2019年5月收到应收账款2,223.21万元、2019年9月收到该公司款项3,500.00万元、2019年11月收到该公司款项5,500.00万元与和解协议约定基本一致。

鉴于2019年5月公司已与莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司及济南市莱芜雪野旅游区管理委员会达成和解协议，且莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司已按和解协议付款，据此公司认为该笔款项后期信用减值损失较小，故2019年6月末按照5%单项计提坏账准备。

2、其他应收款坏账准备转回情况

2018年公司未转回其他应收账款减值准备，2019年1-6月公司其他应收账款减值准备转回金额为761.99万元，均为按信用风险特征组合确认的其他应收款项减值准备转回，具体如下：

2017年末公司按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款余额为19,361.68万元，按信用风险特征组合确认的坏账准备余额为2,382.87万元；

2018年末公司按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款余额为14,379.15万元，按信用风险特征组合确认的坏账准备余额为2,104.70万元；

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2019年公司收回客户保证金4,430.11万元，2019年6月末公司按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款余额为9,977.51万元，按信用风险特征组合确认的坏账准备余额为1,342.72万元，因此2019年1-6月其他应收款坏账准备转回761.99万元。

（二）存货跌价准备转销情况

1、2018年公司存货跌价准备转销情况：

单位：万元

2018年公司对2017年计提跌价准备的库存商品进行清理销售使得存货跌价准备转销164.07万元，转销金额较小。

2、2019年1-6月公司存货跌价准备转销情况

单位：万元

2019年1-6月公司对2018年计提跌价准备的部分存货进行清理销售使得存货跌价准备转销1,575.89万元，2019年1-6月公司存货跌价准备转销前十大客户情况如下：

单位：万元

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注1：新疆富来华印国际贸易有限公司：2018年公司客户俄罗斯得力因经营不善导致公司为其生产的瓶盖产品未能实现销售，造成存货积压，公司对相关存货计提了跌价准备546.62万元。2019年公司加大积压存货处置力度，国际业务人员为盘活资产，经多方调研后将原俄罗斯得力瓶盖产品折价销售给新疆富来华印国际贸易有限公司（该公司产品主要销往俄罗斯地区，且公司给俄罗斯得力生产的瓶盖在俄罗斯地区具有一定通用性），从而转销存货跌价准备331.73万元。

注2：劲牌有限公司：2018年劲牌有限公司“纯谷盖（2015）”、“520ml35度中国劲酒盖”、“258ml35度中国劲酒盖（覆膜）”等瓶盖产品先后出现了渣滓率高、烫金附着力不达标、印刷残缺比例过高等质量问题，导致公司为劲牌有限公司生产的产品形成一定积压，公司对相关存货计提了跌价准备

292.37万元。2019年公司通过加强产品质量管理和工艺技术提升，较好的解决了上述质量问题，原先有问题的产品经过修复再加工，重新销售给了客户，从而转销存货跌价准备255.24万元。

注3：重庆江记酒庄：2018年江小白部分瓶盖产品出现掉垫、翘垫等密封性问题，导致公司部分产品积压，公司对相关存货计提了跌价准备211.74万元。2019年公司根据这批瓶盖尺寸，重新做了一台加垫机对原产品进行改良。相关产品经重新加工后解决了上述质量问题，得到了酒厂的认可，重新加工后销售给客户，从而转销存货跌价准备161.40万元。

注4：剑南春酒厂：2018年因瓶盖产品内铝套与内盖打滑，导致盖子不能顺利开启，导致产品积压，公司对相关存货计提了跌价准备283.48万元。2019年公司通过对内铝套进行工艺改良，使铝件镶嵌进入内部件中，从而解决该质量问题，经协商将改良后的产品重新销售给了客户，从而转销存货跌价准备133.25万元。

注5：北京顺鑫农业股份有限公司牛栏山酒厂：2018年 “牛栏山白酒盖”、“牛栏山百年系列盖”出现渣滓率超标、垫片脱落等情况，导致产品不能正常销售给客户形成积压，公司对相关存货计提了跌价准备283.79万元。2019年经与酒厂协商后客户同意相关产品净化处理并更换垫片后重新销售给了客户，从而转销存货跌价准备39.74万元。

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注6：泸州老窖酿酒有限责任公司：2018年“泸州老窖老字号特曲盖”产品由于顶盖与内套配合不紧密，产生漏酒现象，影响酒厂正常使用，造成产品形成积压，公司对相关存货计提了跌价准备27.93万元。2019年经过技术攻关后把顶盖儿的密封盘加大，使顶盖密封盘和内套配合紧密来解决漏酒，经酒厂质量中心、采供中心验收后，满足了客户要求并重新销售给了客户，从而转销存货跌价准备26.84万元。

注7：烟台天爱进出口有限公司：2018年 “黑光葡萄酒盖”产品出现重叠盖、未切线的现象、垫片易掉落等问题，影响酒厂正常使用，导致产品积压，公司对相关存货计提了跌价准备29.18万元。2019年公司对存在质量问题的产品进行二次挑拣、重新更换垫片尺寸，经处理后得到了酒厂的认可，重新销售给了客户，从而转销存货跌价准备26.81万元。

注8：泸州老酒客酒庄：2018年因公司产品出现掉色问题，未达到酒厂检验标准导致产品积压，公司对相关存货计提了跌价准备24.65万元。2019年公司对上述产品重新处理后达到酒厂验收标准并重新销售给了客户，从而转销存货跌价准备24.60万元。

注9：尼泊尔也提酒厂：2018年公司“宫殿撕拉盖”产品存在色差及掉塞问题，导致产品积压，公司对相关存货计提了跌价准备89.77万元。2019年经过车间重新挑拣，更换尺寸、进行颜色分类，经处理后达到酒厂的标准，重新销售给了客户，从而转销存货跌价准备23.75万元。

注10：广西凭祥市鸿锋进出口贸易有限公司：2018年公司“大Z盖”产品出现塑料内塞掉落及部分烫金字不清晰的问题，导致产品积压，公司对相关存货计提了跌价准备58.41万元。2019年公司研发中心重新制做了一套模具，重新挑拣更换内塞，烫字不清晰重新更换烫金板，产品经过上述改良后达到酒厂的标准，重新销售给了客户，从而转销存货跌价准备19.87万元。

综上，2017年末及2018年末计提项目资产对应期后资产减值损失转回或转销具有合理性，公司2017年及2018年计提资产减值损失（准备）准确，不存在超额计提的情形。

四、进一步结合2017年度、2018年、年度及后期间计提资产减值损失（准备）具体情况，分析说明资产减值（准备）计提的具体测试和计提方法、过程和结果，是否存在会计差错及会计调整，发行人报告期内内部控制是否存在缺陷，会计基础工作是否薄弱

2017年度、2018年、年度及后期间公司计提资产减值损失（准备）具体情况如下：

单位：万元

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（一）坏账准备计提具体测试和计提方法、过程和结果

1、坏账准备计提具体测试和计提方法

对于应收款项，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。计提方法如下：

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

公司单笔金额占应收款项余额10%以上且单笔金额在500万元以上的应收款项，确定为单项金额重大的应收款项。

在资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定预期信用损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定预期信用损失，计提坏账准备。

（2）当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征划分应收账款组合，在组合基础上计算预期信用损失。

公司将划分为风险组合的应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，信用损失率对照表如下：

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（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

如果有迹象表明某项应收款项的可收回性与该账龄段其它应收款项存在明显差别，导致该项应收款项如果按照既定比例计提坏账准备，无法真实反映其可收回金额的，采用个别认定法确定预期信用损失，计提坏账准备。

2、坏账准备计提过程和结果

2016年至2019年6月末公司应收账款坏账准备余额分别为6,023.61万元、7,461.19万元、38,526.90万元和33,041.73万元，其中公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款坏账准备余额分别为6,023.61万元、7,326.19万元、6,157.80万元和5,529.37万元。报告期各期末，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款坏账准备余额变化较小，2018年末及2019年6月末公司应收账款坏账准备余额变动较大主要系单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款坏账准备余额及单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款坏账准备余额变动较大，具体情况如下：

单位：万元

（1）报告期各期末，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款坏账准备余额变化较小对比如下：

单位：万元、%

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2016年至2019年6月末公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款坏账准备余额分别为6,023.61万元、7,326.19万元、6,157.80万元和5,529.37万元。报告期各期末公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款坏账准备余额变化较小。

（2）报告期各期末，公司单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款较大，具体情况如下：

单位：万元

注1：根据华宇园林与重庆商社润物现代农业开发有限公司（以下简称“重庆商社润物”）签订的《重庆北碚静观山水项目市政管网、市政道路、土石方、平场、小区静观及公共绿化工程战略合作协议》，该项目一共包含7个子项目均为BT项目。截至2017年末，其中3个子项目完工办理了

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竣工结算，公司根据结算金额将长期应收款转入应收账款，并按照账龄法计提坏账准备475.25万元。2018年，该项目剩余4个子项目重庆商社润物迟迟未进行竣工结算。经沟通后公司了解到重庆商社润物自身经营状况可能出现问题，因此公司委托北京市京师（重庆）律师事务所及瑞华会计师事务所对重庆商社润物开展尽职调查并就其存在的法律风险及财务状况出具了尽职调查报告。经尽调核实，受国家对房地产宏观调控的影响，重庆商社润物开发的房地产项目销售出现困难，进而出现资金链断裂、大量债务无法偿还的情况。考虑到重庆商社润物自身经营情况出现问题，还款能力变弱，但其正在积极解决自身资金断裂问题，且配合公司还款意愿较强，公司按照谨慎性原则计提60%坏账准备。

注2：2018年6月因莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司长期拖欠华宇园林工程款项，华宇园林向山东省高级人民法院提起诉讼，由于管辖权异议问题，法院未对工程款事项作出裁定。2018年末公司应收该公司款项余额为18,786.82万元，其中根据决算报告未收回工程款11,670.79万元，截至2018年末账龄为2-3年，华宇园林对该款项按20.00%计提坏账准备；未收回建设期利息、回购期利息及投资收益7,116.03万元，考虑预计收回可能性且对方还款意愿较强，华宇园林按40%计提坏账准备。综上，上述坏账准备计提比例应为27.58%，根据谨慎性原则按30%计提坏账准备；2019年5月公司与莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司及济南市莱芜雪野旅游区管理委员会达成和解协议约定：公司撤诉裁定书次日该公司向公司支付2,000.00万元，2019年9月底前支付4,000.00万元，2019年12月底支付5,000.00万元，2020年3月底支付3,400.00万，2020年4月底支付剩余款项；公司于2019年5月收到应收账款2,223.21万元。

鉴于2019年5月公司已与莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司及济南市莱芜雪野旅游区管理委员会达成和解协议，且莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司已按和解协议付款，据此，公司认为该笔款项后期信用减值损失较小，故2019年6月末按照5%单项计提坏账准备。

（3）报告期各期末公司单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款金额较大，主要应收账款及计提情况如下：

单位：万元

注1：华宇园林承接的四川省渠县交通发展有限公司（以下简称“渠县交通公司”）和攀枝花公

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路建设有限公司（以下简称“攀枝花公路公司”）发包的渠县至三汇快速通道工程及二级公路部分二标段（土溪至涌兴）建设项目于2016年完成施工。由于项目工程施工完成后一直未完成竣工结算，公司向渠县交通公司和攀枝花公路公司催办项目结算进度。2017年8月，公司收到由攀枝花公路公司和渠县交通公司共同出具的《说明》，《说明》中提到：“目前已进入审计阶段，业主及施工方正积极配合审计，待审计结算后支付款项第一时间转入贵公司”。公司依据此《说明》判断项目正在办理结算，待结算完成后公司可按照合同约定收到工程款，2017年末该款项在长期应收款核算，根据公司会计估计未计提坏账准备。

2018年，由于该项目完工后迟迟未进行结算，2018年公司将该长期应收款转入应收账款，由于公司一直未收到项目回款且公司了解到项目仍未完成审计结算。为尽快对款项进行催收，公司向四川省达州市中级人民法院提起诉讼，但四川省达州市中级人民法院以项目未完成审计结算为由将公司起诉驳回。由于项目已完工但迟迟未进行审计结算，且渠县交通公司和攀枝花公路公司未按合同约定付款，公司判断对方有意拖延款项支付，同时公司诉讼申请被法院驳回，故公司预计款项回收存在不确定性，根据谨慎性原则，对相关应收账款按50%计提坏账准备。

注2：华宇园林承接的丽江金茂雪山语销售物业一期东南区园林绿化景观及小市政工程项目在建设过程中出现施工质量问题，导致华宇园林与项目业主方金茂（丽江）置业有限公司（以下简称“金茂置业”）产生纠纷。2017年11月，金茂置业给华宇园林出具《关于重庆华宇园林施工合同履行情况的函》，要求从合同价款中扣除913.69万元以支付项目后续的整改及维保费用。华宇园林对该结算金额不认可，并要求对方甲方约定具体办理结算时间，以确认项目最终决算金额。考虑到合同双方就上述事项仍在沟通协调过程中，公司2017年对相关应收账款按照账龄法计提坏账准备余额为116.69万元。

2018年，项目迟迟未办理最终决算业主方也未继续付款，且双方多次沟通无果。经公司评估认为双方都有一定责任且公司起诉获得胜诉的可能性较小，该应收账款收回的可能性不大，鉴于此，2018年末公司对该项目应收账款按100%计提坏账准备。

综上，2017年、2018年及2019年1-6月公司坏账准备计提具有合理性，符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定，不存在会计差错及会计调整。

（二）商誉减值准备计提具体测试和计提方法、过程和结果

1、商誉减值准备计提具体测试和计提方法

公司至少在每年年度终了对商誉进行减值测试。公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组

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或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

2、商誉减值准备计提过程和结果

（1）2017年商誉减值测试过程和结果2017年末公司参考北京天圆开资产评估有限公司2017年4月出具的《估值报告》（天圆开咨字[2017]第4026号）的相关方法及假设，对华宇园林整体价值进行测算。

①资产组组合的确认：公司将被并购标的的资产作为一个资产组组合，即重庆华宇园林有限公司与商誉相关资产组组合，具体包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。

②重庆华宇园林有限公司与商誉相关资产组组合于2017年12月31日预计未来现金流量现值的计算过程:

A.收益期确定: 根据重庆华宇园林有限公司与商誉相关资产组组合的经营历史、运营能力以及未来市场发展情况等，确定收益期为无限年期。

B.预测期及预测期后的价值

首先，测算资产组组合2018年至2022年期间的税前自由现金流量。其次，假定从2023年开始，重庆华宇园林有限公司仍可持续经营一个较长的时期，在这个时期中，资产组组合未来现金流按预测末年2022年税前现金流调整确定。最后，将两部分现金流量进行折现加和，得到与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值。

C.折现率的确定

按照现金流与折现率口径一致的原则，采用税前计算，折现率选取税前加权平均资

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本成本模型（）确定折现率r为12.41%。

D.预计未来现金流量现值的计算：将未来现金流量预测结果按12.41%折现率进行折现，得出资产组组合预计未来现金流量现值。

2017年商誉减值测试预测期主要参数与历史数据对比如下：

单位：万元

如上表所示，2017年商誉减值测试中预测年度的营业收入增长率、毛利率与历史年度均不存在重大差异；管理费用按照2017年实际发生的管理费用金额及增长率测算；财务费用与历史年度亦不存在重大差异。

2017年商誉减值测试结果如下：

单位：万元

1-1-36

经测算，华宇园林估值为 192,631.75万元，该金额对比华宇园林资产组账面价值171,860.00万元，公司商誉未发生减值，故2017年末未对商誉计提减值准备。

（2）2018年商誉减值测试过程和结果

园林业务属于资金密集型行业， 2016年、2017年公司园林业务资金投入大，业务发展较快，但同时经营活动产生的现金流量净额分别为-52,370.73万元和-52,456.35万元，持续为负。园林业务的快速发展除正常项目回款外主要依赖于外部融资，而受宏观经济去杠杆、金融监管力度加强等政策影响，企业外部融资难度加大，且部分地方政府难以及时足额支付工程款项，导致项目回款出现问题，加上财政部于2018年4月发布《关于进一步加强政府和社会资本合作（PPP）示范项目规范管理的通知》（财金〔2018〕54号），进一步加强了对地方政府债务和举债融资的监管，规范了地方政府举债行为，客观上导致了园林业务所面临的市场竞争压力加大，获取优质的政府项目难度进一步提高。结合公司资金状况、外部融资环境以及市场竞争状况，2018年公司在园林业务发展战略上主动控制了园林绿化项目规模，在保证平稳收尾存量项目的基础上适当放缓园林项目发展，谨慎筛选符合条件的优质园林项目，逐步完善收尾现有园林项目。2018年度华宇园林未承接新的较大规模的园林项目，项目收入来源主要为2017年及以前年度承接的项目。2018年，华宇园林营业收入61,029.70万元，实现净利润-24,093.63万元，公司2014年收购华宇园林所形成的商誉存在减值迹象。

由于公司商誉存在明显的减值迹象，公司聘请北京天圆开资产评估有限公司对与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值进行评估，并出具了天圆开评报字[2019]第000101号《资产评估报告》，为商誉减值测试提供价值参考。

①2018年商誉减值测试过程

A.资产组组合的确认：公司将被并购标的的资产作为一个资产组组合，即重庆华宇园林有限公司与商誉相关资产组组合，具体包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。

B.重庆华宇园林有限公司与商誉相关资产组组合于2018年12月31日预计未来现金流量现值的计算过程：

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a.收益期确定: 根据重庆华宇园林有限公司与商誉相关资产组组合的经营历史、运营能力以及未来市场发展情况等，确定收益期为无限年期。

b.预测期及预测期后的价值

首先，测算资产组组合2019年至2023年期间的税前自由现金流量，其次，假定从2024年开始，重庆华宇园林有限公司仍可持续经营一个较长的时期，在这个时期中，资产组组合未来现金流按预测末年2023年税前现金流调整确定。最后，将两部分现金流量进行折现加和，得到与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值。

c.折现率的确定

按照现金流与折现率口径一致的原则，采用税前计算，折现率选取税前加权平均资本成本模型（）确定折现率r为10.92%。

d.预计未来现金流量现值的计算

将未来现金流量预测结果按10.92%折现率进行折现，得出资产组组合预计未来现金流量现值。

②2018年商誉减值测试预测期主要参数与历史数据对比

单位：万元

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如上表所示，2018年商誉减值测试中预测年度的营业收入增长率较历史年度存在较大差异，主要系2018年公司结合市场竞争环境及外部融资环境变化以及自身情况调整园林业务经营策略，主动控制园林绿化业务发展规模和扩展速度，受此影响华宇园林2018年营业收入较上年下降50.84%，基于对园林业务未来发展的判断，评估时调整了华宇园林的收入增速预期。

此外，预测年度期间费用率与历史年度存在差异，其中预测年度利息收入金额较大，主要系随着公司前期金额较大的部分PPP和BT项目结算金额的增加导致计息基数增加所致。同时，2023年利息收入较大系部分项目合同约定的回购期超过预测期，根据2024年至2028年预计尚未回购完毕的长期应收款金额及对应合同约定的利率测算了各年利息收入在2023年的现值。

③2018年商誉减值测试结果

单位：万元

经测算，截至2018年12月31日华宇园林估值为148,230.41万元，该金额对比华宇园林资产组账面价值173,165.67万元，公司商誉发生减值，减值金额为24,935.26万元。

综上，2017年、2018年及2019年1-6月公司商誉减值准备计提具有合理性，符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定，不存在会计差错及会计调整。

（三）固定资产减值准备计提具体测试和计提方法、过程和结果

1、固定资产减值准备计提具体测试和计提方法

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公司长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

2、固定资产减值准备计提过程和结果

根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

2017年，公司防伪包装业务生产运营正常，相关生产设备均在正常使用，公司的新增订单及营业收入均未出现下滑。同时，公司主要产品未出现大量设计变更、产品减产或停产情况，固定资产未出现减值迹象，因此2017年末公司未对固定资产进行减值测试，未对固定资产计提减值。

2018年，由于公司固定资产出现明显减值迹象，公司聘请山东乾圆资产评估有限公司对存在减值迹象的固定资产的可回收金额进行评估，并出具了山乾评咨字（2019）第012号、013号、014号、《资产评估报告》，为固定资产的减值测试提供价值参考。

公司存在减值迹象的资产主要系母公司及其子公司亳州丽鹏制盖有限公司及大冶市劲鹏制盖有限公司的部分固定资产。资产可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值孰高原则确认，此次资产的可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额确认。

（1）公司固定资产减值的测算过程

①资产组预计未来现金流量的现值

资产组在使用过程中所创造的收益会受到使用方式、使用者经验、能力等方面的因素影响。不同的使用方式，不同的使用者，可能在使用同样资产时产生不同的收益。因

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此，对于同样的资产，不同的使用方式或使用者会有不同的在用价值。

本次测算在用价值，参照公司历史年度固定资产组形成的收入、成本等指标和未来的经营计划，在经济寿命内确定资产组未来的现金流量并进行折现，经测算资产组预计未来现金流现值为42,825.97万元。

②资产组公允价值减去处置费用后的净额的测算

根据公司的经营情况减值的资产作为资产组，由于目前国内资产转让市场尚未完全公开，相关成批资产公平交易案例较少，公司的资产大多为专用设备或定制设备，难以选取有可比性的参照物，因此公允价值按重置成本×成新率确定。

公司资产可收回金额如下 ：

单位：万元

③资产减值准备金额的测算

资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额48,427.97万元与资产预计未来现金流量的现值42,825.97万元两者之间较高者确定，为48,427.97万元。

（2）固定资产减值准备金额的计算过程及结果

单位：万元

经测算，截至2018年12月31日存在减值迹象资产的固定资产账面价值为58,487.42万元，可收回金额为48,427.97万元，据此2018年公司计提固定资产减值10,059.45万元。

综上，2017年、2018年及2019年1-6月公司固定资产减值准备计提具有合理性，符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定，不存在会计差错及会计调整。

（四）存货跌价准备计提具体测试和计提方法、过程和结果

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报告期各期末，公司存货结构情况如下：

单位：万元

公司存货主要分为两大类：一类为防伪包装业务相关的原材料、在产品及产成品，另一类为园林业务形成的合同资产。报告期各期末，公司计提跌价准备的主要为防伪包装业务相关存货，园林绿化业务相关存货未计提大额跌价准备。

1、存货跌价准备计提具体测试和计提方法

资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目的可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

存货可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的

1-1-42

成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

2、存货跌价准备计提过程和结果

（1）防伪包装业务相关的存货跌价准备情况

公司防伪包装业相关的原材料、在产品及产成品等存货可变现净值的依据如下：

①报告期各期末存货跌价准备的计提情况及原因

2016年至2017年公司防伪包装业务的生产运营正常，公司的新增订单及营业收入均未出现下滑的情况，公司按照会计准则规定，对公司2016年及2017年期末的库存成品进行减值测试，对库龄较长的已无法销售的成品计提了跌价准备，同时对可正常销售的成品的可变现净值与账面成品价值进行比较，根据比较的结果计提存货跌价准备，2016和2017年防伪包装业务相关的存货跌价准备金额分别为393.63万元和576.04万元。

2018年受客户产品升级、公司产品出现质量问题、以及客户自身经营问题等内外部因素影响，公司存货出现较大程度的减值迹象，公司将其可变现净值与存货账面价值对比计提存货跌价准备，主要如下：①因公司产品质量问题，部分产品未达到客户检测标准而产生产品积压；②因客户产品升级更改规格已不满足客户的产品要求，前期的备货已无法继续生产或销售，导致期末公司存货产生积压；③客户自身经营出现问题而减少或停止采购导致为其生产的瓶盖产品无法销售产生的库存积压。2018年末公司对上述存在减值迹象的存货计提跌价准备余额为7,437.37万元。

2019年1-6月公司对2018年计提存货跌价准备的部分存货进行对外销售，从而转销存货跌价准备1,575.89万元。除上述已对外销售的部分存货外，2018年末导致减值的事项尚未消除，故未将剩余已计提的存货跌价准备转回，2019年6月末存货跌价准备余额为6,481.98万元。

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②2018年末存货跌价准备的构成情况

2018年末，公司防伪包装业务计提跌价的存货主要包括库存商品、原材料、在产品及自制半成品，相关的存货跌价准备构成情况如下：

A.库存商品存货跌价准备

库存商品分为预计正常销售的库存商品以及因质量问题、客户产品升级更改规格及或客户自身经营出现问题等导致产品积压，预计无法销售的成品

其中，预计正常销售的库存商品以一般销售价格作为计算基础计算可变现净值，具体如下：

单位：万元

因质量问题、客户产品升级更改规格及或客户自身经营出现问题等导致产品积压，预计无法销售的成品，按照处置的废品价格计算其可收回金额，具体如下：

单位：万元

B.原材料、在产品、自制半成品存货跌价准备

公司为生产而持有的原材料、在产品、自制半成品，用其生产的产成品未减值的，该原材料、在产品、自制半成品也不需要进行减值测试。因产品质量问题、客户产品升级更改规格或客户自身经营出现问题等导致产品积压，预计无法销售的产成品，其对应的原材料、自制半成品及在产品，由于其质量问题及专用性等情况也无法单独对外销售，因此按照处置的废品价格计算其可变现净值，具体如下：

单位：万元

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（2）园林绿化业务相关存货跌价准备情况

园林绿化业务存货主要系建造合同形成的已完工未结算资产，为园林绿化业务施工过程中工程施工余额大于工程结算余额的差额，报告期各期末华宇园林主要存货情况如下：

①2019年6月末存货余额前十大项目情况

单位：万元、%

②2018年末存货余额前十大项目情况

单位：万元、%

1-1-45

③2017年末存货余额前十大项目情况

单位：万元、%

④2016年末存货余额前十大项目情况

单位：万元、%

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根据会计准则规定，如果建造合同的预计总成本超过合同总收入，则形成合同预计损失，应计提损失准备，并确认为当期费用。根据上表，报告期各期末公司主要项目均不存在预计总成本大于合同总收入的情况，故报告期各期末公司园林绿化业务未计提存货跌价准备。综上，2017年、2018年及2019年1-6月公司存货跌价准备计提具有合理性，符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定，不存在会计差错及会计调整。报告期内公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形。

五、2019年1-6月上述减值准备转回的具体原因，对照前期计提分析差异情况及其合理性；是否存在通过大额计提后期转回进行利润调节的情形

2019年1-6月公司资产减值损失转回（转销）情况如下：

单位：万元

发行人2018年末计提的减值损失中，商誉减值损失、固定资产减值损失、存货跌价损失在2019年度不存在转回的情形，应收账款减值准备转回金额为6,247.15万元，主要是由于2019年5月公司已与莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司及济南市莱芜雪野旅游区管理委员会达成和解协议，且莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司已按和解协议付款，据此公司认为该笔款项后期信用减值损失较小，因此转回应收账款减值准备

1-1-47

4,846.25万元。

2018年末计提的存货跌价准备在2019年1-6月转销1,575.89万元，主要系公司将部分已计提跌价准备的存货对外销售从而转销已计提的存货跌价准备，不存在通过大额计提后期转回进行利润调节的情形。

（一）2019年1-6月公司应收款项坏账准备转回具有合理性

1、2019年1-6月公司应收账款坏账准备转回具有合理性

2019年1-6月公司应收账款减值准备转回金额为5,485.16万元，其中单独进行减值测试的应收款项减值准备转回4,856.73万元，应收账款减值准备转回主要系莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司坏账准备计提变化，具体如下：

2018年末及2019年6月末公司对该客户应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

2018年6月，因莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司长期拖欠华宇园林工程款项，华宇园林向山东省高级人民法院提起诉讼，由于管辖权异议问题，法院未对工程款事项作出裁定。2018年末公司应收该公司款项余额为18,786.82万元，其中根据决算报告未收回工程款11,670.79万元，截至2018年末账龄为2-3年，华宇园林对该款项按20.00%计提坏账准备；未收回建设期利息、回购期利息及投资收益7,116.03万元，考虑预计收回可能性且对方还款意愿较强，华宇园林按40%计提坏账准备。综上，上述坏账准备计提比例应为27.58%，公司根据谨慎性原则按30%计提坏账准备。

2019年5月，公司与莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司及济南市莱芜雪野旅游区管理委员会达成和解协议约定：公司撤诉裁定书次日该公司向公司支付2,000.00万元，2019年9月底前支付4,000.00万元，2019年12月底支付5,000.00万元，2020年3月底支付3,400.00万，2020年4月底支付剩余款项；公司于2019年5月收到应收账款2,223.21万元、2019年9月收到该公司款项3,500.00万元、2019年11月收到该公司款项5,500.00万元与和解协议约定基本一致。

鉴于2019年5月公司已与莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司及济南市莱芜雪野

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旅游区管理委员会达成和解协议，且莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司已按和解协议付款，据此公司认为该笔款项后期信用减值损失较小，故2019年6月末按照5%单项计提坏账准备。

2、2019年1-6月公司其他应收款坏账准备转回具有合理性2018年末公司按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款余额为14,379.15万元，按信用风险特征组合确认的坏账准备余额为2,104.70万元。2019年公司收回客户保证金4,430.11万元，2019年6月末公司按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款余额为9,977.51万元，按信用风险特征组合确认的坏账准备余额为1,342.72万元，因此2019年1-6月其他应收款坏账准备转回761.99万元。

综上，2019年1-6月公司应收款项坏账准备转回合理，不存在通过大额计提后期转回进行利润调节的情形。

（二）存货跌价准备转销情况

2019年1-6月公司存货跌价准备转销情况如下：

单位：万元

2019年1-6月公司对2018年计提跌价准备的部分存货进行清理销售使得存货跌价准备转销1,575.89万元，2019年1-6月公司存货跌价准备转销前十大客户情况如下：

单位：万元

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注1：新疆富来华印国际贸易有限公司：2018年公司客户俄罗斯得力因经营不善导致公司为其生产的瓶盖产品未能实现销售，造成存货积压，公司对相关存货计提了跌价准备546.62万元。2019年公司加大积压存货处置力度，国际业务人员为盘活资产，经多方调研后将原俄罗斯得力瓶盖产品折价销售给新疆富来华印国际贸易有限公司（该公司产品主要销往俄罗斯地区，且公司给俄罗斯得力生产的瓶盖在俄罗斯地区具有一定通用性），从而转销存货跌价准备331.73万元。注2：劲牌有限公司：2018年劲牌有限公司“纯谷盖（2015）”、“520ml35度中国劲酒盖”、“258ml35度中国劲酒盖（覆膜）”等瓶盖产品先后出现了渣滓率高、烫金附着力不达标、印刷残缺比例过高等质量问题，导致公司为劲牌有限公司生产的产品形成一定积压，公司对相关存货计提了跌价准备

292.37万元。2019年公司通过加强产品质量管理和工艺技术提升，较好的解决了上述质量问题，原先有问题的产品经过修复再加工，重新销售给了客户，从而转销存货跌价准备255.24万元。

注3：重庆江记酒庄：2018年江小白部分瓶盖产品出现掉垫、翘垫等密封性问题，导致公司部分产品积压，公司对相关存货计提了跌价准备211.74万元。2019年公司根据这批瓶盖尺寸，重新做了一台加垫机对原产品进行改良。相关产品经重新加工后解决了上述质量问题，得到了酒厂的认可，重新加工后销售给客户，从而转销存货跌价准备161.40万元。

注4：剑南春酒厂：2018年因瓶盖产品内铝套与内盖打滑，导致盖子不能顺利开启，导致产品积压，公司对相关存货计提了跌价准备283.48万元。2019年公司通过对内铝套进行工艺改良，使铝件镶嵌进入内部件中，从而解决该质量问题，经协商将改良后的产品重新销售给了客户，从而转销存货跌价准备133.25万元。

注5：北京顺鑫农业股份有限公司牛栏山酒厂：2018年 “牛栏山白酒盖”、“牛栏山百年系列盖”出现渣滓率超标、垫片脱落等情况，导致产品不能正常销售给客户形成积压，公司对相关存货计提了跌价准备283.79万元。2019年经与酒厂协商后客户同意相关产品净化处理并更换垫片后重新销售给了客户，从而转销存货跌价准备39.74万元。

注6：泸州老窖酿酒有限责任公司：2018年“泸州老窖老字号特曲盖”产品由于顶盖与内套配

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合不紧密，产生漏酒现象，影响酒厂正常使用，造成产品形成积压，公司对相关存货计提了跌价准备27.93万元。2019年经过技术攻关后把顶盖儿的密封盘加大，使顶盖密封盘和内套配合紧密来解决漏酒，经酒厂质量中心、采供中心验收后，满足了客户要求并重新销售给了客户，从而转销存货跌价准备26.84万元。

注7：烟台天爱进出口有限公司：2018年 “黑光葡萄酒盖”产品出现重叠盖、未切线的现象、垫片易掉落等问题，影响酒厂正常使用，导致产品积压，公司对相关存货计提了跌价准备29.18万元。2019年公司对存在质量问题的产品进行二次挑拣、重新更换垫片尺寸，经处理后得到了酒厂的认可，重新销售给了客户，从而转销存货跌价准备26.81万元。注8：泸州老酒客酒庄：2018年因公司产品出现掉色问题，未达到酒厂检验标准导致产品积压，公司对相关存货计提了跌价准备24.65万元。2019年公司对上述产品重新处理后达到酒厂验收标准并重新销售给了客户，从而转销存货跌价准备24.60万元。注9：尼泊尔也提酒厂：2018年公司“宫殿撕拉盖”产品存在色差及掉塞问题，导致产品积压，公司对相关存货计提了跌价准备89.77万元。2019年经过车间重新挑拣，更换尺寸、进行颜色分类，经处理后达到酒厂的标准，重新销售给了客户，从而转销存货跌价准备23.75万元。注10：广西凭祥市鸿锋进出口贸易有限公司：2018年公司“大Z盖”产品出现塑料内塞掉落及部分烫金字不清晰的问题，导致产品积压，公司对相关存货计提了跌价准备58.41万元。2019年公司研发中心重新制做了一套模具，重新挑拣更换内塞，烫字不清晰重新更换烫金板，产品经过上述改良后达到酒厂的标准，重新销售给了客户，从而转销存货跌价准备19.87万元。综上，2019年1-6月公司存货跌价准备转销合理，不存在通过大额计提后期转回进行利润调节的情形。

六、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构和申请人会计师执行了以下核查程序：

1、查阅报告期内各期公司的审计报告、年度报告，了解报告期内公司计提资产减值损失（准备）的原因；

2、获取公司应收账款明细表、坏账准备计提明细表及期后回款统计表，登陆公开网站查询报告期内应收账款前十大客户的基本情况及其经营情况；获取报告期内公司诉讼情况；实地走访重庆商社润物现代农业开发有限公司项目，获取北京市京师（重庆）律师事务所及瑞华会计师事务所对重庆商社润物开展尽职调查并就其存在的法律风险及财务状况出具的尽职调查报告；

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3、获取公司编制的2017年对华宇园林整体价值测算表及2019年北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字[2019]第000101号《资产评估报告》，将商誉减值测试预测期主要参数与历史数据对比，了解差异原因；评估商誉减值测试所使用参数的合理性并进行分析性复核；

4、了解报告期内公司固定资产发生减值的原因，获取固定资产减值的具体测算过程并进行分析性复核；

5、了解报告期内公司存货发生减值的原因，获取存货跌价准备的具体测算过程并进行分析性复核；

6、获取2019年1-6月公司资产减值准备转回（转销）明细，了解转回（转销）的原因；

7、查阅报告期内公司董事会出具的《内部控制自我评价报告》及会计师出具的《内部控制鉴证报告》。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人会计师认为：

1、2018年度公司资产减值损失（准备）的计提具有合理性；

2、2017年年度公司资产减值损失（准备）的计提是谨慎充分的；

3、2017年度及2018年度公司资产减值损失（准备）计提准确，不存在超额计提的情形；

4、2017年度、2018年度及2019年1-6月公司资产减值（准备）计提不存在会计差错及会计调整的情形；报告期内公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形；

5、2019年1-6月公司存货跌价准备转回具有合理性，不存在通过大额计提后期转回进行利润调节的情形。

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问题2、关于股权转让及本次认购款项。2018年8月8日，通过协议转让，公司控股股东由孙世尧变更为苏州睿畅投资管理有限公司，由原实际控制人孙世尧、霍文菊、于志芬、孙红丽、孙鲲鹏变更为新实际控制人钱建蓉。钱建蓉及其控制的主体收购发行人的控股权，每股转让价格为6.6元/股，第一期、第二期股份转让对价基本来自于其持有的发行人股份质押，第三期、第四期股份转让价款到期应付而未支付，合计金额约为2.3亿元人民币，实控人股权质押比例约90%，发行人控股股东苏州睿畅将参与认购本次非公开发行股票的认购，认购金额为不低于人民币2亿元。请申请人进一步说明并披露：（1）实际控制人变更后，申请人核心技术人员及经营业务是否稳定，是否存在重大变化和不确定性；（2）转让价款支付逾期时间较长，转让双方是否就股份转让价款的延迟支付达成一致并签署补充协议；（3）转让时，每股作价人民币6.6元，目前股价为

2.89元/股，股价跌幅超过50%，股份转让协议的执行是否存在不确定性或争议；（4）如果转让双方已经就股份转让价款的延迟支付达成一致，请具体说明后续股份转让价款支付的安排及其可操作性；（5）转让双方就发行人控股权收购是否存在未披露的协议或安排；（6）请具体说明苏州睿畅认购本次发行的资金来源，如为自有资金的，请提供资金证明，如为自筹资金的，请提供筹资协议；（7）在未全部支付股份转让价款的情况下，苏州睿畅参与本次发行项下股票认购的合理性；（8）实际控制人除质押的申请人股权及10家公司的股权外的其他资产持有情况，以及其他负债情况，是否存在无法偿还到期债务的情况，是否存在实际控制人再次变更的风险。请保荐机构、会计师、律师核查并发表意见。回复：

一、实际控制人变更后，申请人核心技术人员及经营业务是否稳定，是否存在重大变化和不确定性

（一）实际控制人变更后，申请人核心技术人员稳定，未发生重大不利变化

公司主营业务分为防伪包装和园林绿化两大业务板块。实际控制人变更后，公司防伪包装业务核心技术人员刘久平先生仍担任公司技术顾问、研发总工程师职务；此外，公司防伪包装业务原主要工厂负责人王德泰、曲德堂、于永乐、苗华涛现在公司分别担任亳州丽鹏子公司总经理、瓶盖车间主任、PMC部经理、设备部经理等重要子公司或

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生产技术部门负责人职务，核心技术人员稳定；园林绿化板块方面，基于业务特点和经营的实际情况，公司未认定核心技术人员，故园林绿化业务不存在核心技术人员变化情况。

（二）实际控制人变更后，公司经营业务稳定，不存在重大变化和不确定性新控股股东和实际控制人取得上市公司控制权主要系基于看好上市公司未来的发展前景，希望以本次股份收购为契机，通过优化公司管理及资源配置等方式，全面提升上市公司的持续经营能力。在条件成熟时积极推动上市公司对有关优质资产进行有效整合，促进上市公司进一步做大做强。截至本回复出具日，公司经营业务稳定，较实际控制人变更前未发生重大变化和不确定性。

1、公司原经营管理团队的核心成员多数仍在上市公司担任董事、高管职位或在公司下属子公司担任重要经营管理职位，有效保证了公司主营业务的稳定经营

根据孙世尧、霍文菊、于志芬、孙红丽（作为甲方）、中锐控股集团有限公司（作为乙方）及苏州睿畅投资管理有限公司（作为丙方）签订的《股权转让协议》约定，在完成股份转让过户手续后，苏州睿畅有权对上市公司董事会、监事会进行改组并重新选聘高级管理人员。

公司实际控制人变更后，为了进一步优化上市公司经营管理结构，苏州睿畅对上市公司董事会、监事会进行了改组，并重新选聘了部分高级管理人员，原上市公司董事、监事及高级管理管理人员变化情况如下：

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由上表可见，本次实际控制人变更后，公司原经营管理团队的核心成员多数仍在上市公司担任董事、高管职位或在公司主要业务板块子公司担任重要经营管理职位，有效保证了公司主营业务的稳定经营。

2、公司目前主营业务模式较实际控制人变更前未发生变化。实际控制人变化前后公司防伪包装业务主营业务收入较为稳定，未出现重大变化；园林绿化业务由于2018年度开始随着外部经营环境变化等因素导致公司园林业务收入有一定下降，但主营业务总体经营情况未发生重大变化

实际控制人变更后，公司主营业务模式未发生变化，仍然保持防伪包装和园林绿化两大业务板块。报告期内，公司主营业务收入情况如下：

单位：万元

由上表可见，实际控制人变化前后公司防伪包装业务主营业务收入较为稳定，未出现重大变化。园林绿化业务由于2018年开始度随着外部经营环境变化、融资成本提高和融资难度增加，公司自身经营资金压力较大，公司及时调整经营策略，主动控制园林绿化项目规模，把工作重点聚焦于优质项目开拓以及应收账款催收方面，在加快现有园林项目施工及决算进度的基础上筛选符合条件的优质园林项目，加大对逾期应收款项的

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催收力度，从而导致2018年度开始公司园林业务收入有一定下降。

总体而言，实际控制人变更后，公司仍然保持防伪包装和园林绿化双主业经营模式。公司防伪包装业务主营业务收入较为稳定，未出现重大变化；园林绿化业务由于2018年度开始随着外部经营环境变化等因素导致公司园林业务收入有一定下降，但主营业务总体经营情况未发生重大变化。

3、新控股股东和实际控制人本次取得控制权后将进一步支持公司发展

实际控制人变更后，公司进一步明确了目前两大主业的发展方向。对于防伪包装业务，新控股股东和实际控制人认为公司已经具备较强的市场和技术壁垒，在业内具有较强竞争力，而且市场前景广阔，通过管理提升、产品升级和“+互联网”模式，具有实现大幅提升的空间，公司目前防伪包装业务的主要任务就是通过优化管理，将产业优势转化为经营利润。对于园林业务，公司重点工作是进行应收账款催收，特别是在中央下达要求地方政府或国有企业不得拖欠民营企业款项的大背景下，公司通过法律诉讼等各种手段可能会较快回笼应收款，确保公司债务偿还，降低公司财务杠杆。此外，公司积极推进与中锐集团业务及资源协同共享，充分利用地产开发与园林工程业务的天然协同，拓展优质地产项目的园林工程业务，积极推进园林工程业务在优质地区项目拓展。同时重点对已纳入国家PPP项目库的项目进行投入，承接优质项目。

除上述业务方面支持外，为保证上市公司现金流稳定，公司新控股股东苏州睿畅之控股股东中锐控股通过关联方借款的方式向上市公司提供了大量资金支持，截至2019年6月30日，中锐控股向上市公司提供借款余额21,051.64万元。

综上，实际控制人变更后，公司核心技术人员未发生重大不利变化；公司经营业务稳定，不存在重大变化和不确定性。

二、转让价款支付逾期时间较长，转让双方是否就股份转让价款的延迟支付达成一致并签署补充协议

为优先支持上市公司发展，解决上市公司现金流问题，苏州睿畅控股股东中锐控股通过借款的方式向上市公司提供了大量资金支持，截至2019年6月30日，中锐控股向上市公司提供借款余额21,051.64万元。在上市公司原实际控制人理解的前提下，为更充裕与及时地向上市公司优先提供资金支持，苏州睿畅尚未向上市公司原实际控制人孙世尧、霍文菊、于志芬、孙红丽支付剩余第三期、第四期转让价款。

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针对上述股份转让款延期支付事项，2020年1月18日，孙世尧、霍文菊、于志芬、孙红丽（作为甲方）与中锐控股集团（作为乙方）、苏州睿畅（作为丙方）及钱建蓉（作为丁方）四方经协商达成并签署了《股份转让补充协议》，《股份转让补充协议》主要内容如下：

“（一）丙方欠甲方股权转让款数额

各方确认：按照《股份转让协议》约定，丙方欠甲方第三期转让价款人民币122,954,318.51元、第四期转让价款人民币100,000,000元。合计：丙方欠甲方股权转让价款人民币222,954,318.51元，取整为22,300.00万元。

现经各方友好协商后一致确认：标的股份转让价款总计调整为人民币54,405.80万元，扣除丙方已支付的第一期、第二期转让价款，丙方还欠甲方剩余股权转让价款为人民币 13,000.00万元（壹亿叁仟万元整），甲方放弃迟延付款利息。

（二）还款计划安排

经各方协商，本协议约定的股份转让款付款安排如下：第一笔：本协议签订之日起5个工作日内，丙方向甲方支付人民币3,000万元；第二笔：2020年6月30日，丙方向甲方支付人民币2,000万元；第三笔：2020年9月30日，丙方向甲方支付人民币2,500万元；第四笔：2020年12月31日，丙方向甲方支付人民币2,500万元；第五笔：2021年3月31日，丙方向甲方支付人民币3,000万元。

（三）利息计算与支付

因丙方分期支付股权转让价款，还款期间丙方需支付利息。还款期间的利息计算与支付：

1、每笔欠款均按照本补充协议生效日之次日计算至前述约定的还款截止日，按

12.00%（百分之拾贰）的年化利率计算。

2、每一笔本金支付的同时计付还款期间的利息。

（四）违约责任

1、前述每一笔欠款若丙方不能按时支付，则从前述约定的还款截止日之次日开始计算违约责任，按照每天万分之伍计算利息。

2、逾期超过十五个日历日，则视为乙、丙、丁方根本违约，乙丙丁方除应支付在

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本补充协议项下的剩余未付股份转让款之外，还应向甲方支付6,500万元（陆仟伍佰万元）违约金。

（五）担保措施

乙方和丁方为上述还款义务提供连带责任保证。

（六）其他

1、本协议经各方（或授权代表）签署（签字或盖章），自丙方支付完毕第一笔付款3,000万元之时生效。

2、本协议签署生效后，任何一方均不得再就《股份转让协议》项下的股份转让价款支付事宜向对方提出任何违约及索赔要求或补偿主张。本协议与《股份转让协议》约定不一致的，以本协议约定为准。本协议未涉及之事项，仍适用《股份转让协议》的约定。”

经核查，截至本回复出具日，丙方已向甲方支付上述第一笔股权转让款项3,000.00万元，《股份转让补充协议》已满足生效条件。

三、转让时，每股作价人民币6.6元，目前股价为2.89元/股，股价跌幅超过50%，股份转让协议的执行是否存在不确定性或争议

（一）《股份转让协议》未约定转让价格调整相关内容，公司股价的变化与股份转让协议的履行、股份转让价格的执行无关

2018年6月11日，公司原实际控制人孙世尧、霍文菊、于志芬、孙红丽与中锐控股签署《关于协议转让山东丽鹏股份有限公司股份的意向协议》。

2018年6月26日，孙世尧、霍文菊、于志芬、孙红丽与中锐控股、苏州睿畅签署《股份转让协议》，约定孙世尧、霍文菊、于志芬、孙红丽将分别持有的，合计占上市公司已发行股份总额的11%的上市公司96,517,021股无限售流通股份转让给苏州睿畅，同时，孙世尧同意将其继续持有的丽鹏股份66,649,111股（包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）所对应的表决权委托给苏州睿畅行使。

2018年7月6日，经协商一致，孙世尧、霍文菊、于志芬、孙红丽与中锐控股、苏州睿畅重新签署了《股份转让协议》取代了各方于2018年6月26日签订的《股份转让协议》。重新签署后的《股份转让协议》第1.2条明确约定孙世尧、霍文菊、于志芬、

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孙红丽向苏州睿畅转让股份价格为6.6元/股。

根据上述协议条款内容，上述协议均未约定转让价格调整相关内容。故虽然目前公司股价为2.89元/股，股价跌幅超过50%，股份转让协议执行的股份转让价格仍为6.6元/股，申请人股价的变化与股份转让协议的履行、股份转让价格的执行无关。

（二）转让双方已就股权转让协议的继续履行已达成一致意见，故股份转让协议的执行不存在不确定性或争议

鉴于转让双方已就股份转让价款的延迟支付达成一致意见并签署《股份转让补充协议》，且根据《股份转让补充协议》的约定：“本协议签署生效后，任何一方均不得再就《股份转让协议》项下的股份转让价款支付事宜向对方提出任何违约及索赔要求或补偿主张。本协议与《股份转让协议》约定不一致的，以本协议约定为准。本协议未涉及之事项，仍适用《股份转让协议》的约定。”因此，截至本回复出具日，股份转让协议的执行不存在不确定性或争议。

四、如果转让双方已经就股份转让价款的延迟支付达成一致，请具体说明后续股份转让价款支付的安排及其可操作性

（一）根据转让双方签署的《股份转让补充协议》，转让双方已就股权转让协议的继续履行达成一致意见，后续股份转让价款支付的安排如下：

1、丙方欠甲方股权转让款数额

各方确认：按照《股份转让协议》约定，丙方欠甲方第三期转让价款人民币122,954,318.51元、第四期转让价款人民币100,000,000元。合计：丙方欠甲方股权转让价款人民币222,954,318.51元，取整为22,300.00万元。

现经各方友好协商后一致确认：标的股份转让价款总计调整为人民币54,405.80万元，扣除丙方已支付的第一期、第二期转让价款，丙方还欠甲方剩余股权转让价款为人民币 13,000.00万元（壹亿叁仟万元整），甲方放弃迟延付款利息。

2、还款计划安排

经各方协商，本协议约定的股份转让款付款安排如下：第一笔：本协议签订之日起5个工作日内，丙方向甲方支付人民币3,000万元；第二笔：2020年6月30日，丙方向甲方支付人民币2,000万元；第三笔：2020年9月30日，丙方向甲方支付人民币2,500

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万元；第四笔：2020年12月31日，丙方向甲方支付人民币2,500万元；第五笔：2021年3月31日，丙方向甲方支付人民币3,000万元。

（二）后续股份转让价款的支付具有可操作性

根据转让双方签署的《股份转让补充协议》，《股份转让补充协议》明确约定了付款安排，并约定了违约责任，且中锐控股集团有限公司、钱建蓉为苏州睿畅还款义务提供连带责任保证。截至本回复出具日，丙方已向甲方支付上述第一笔股权转让款项3,000.00万元，《股份转让补充协议》已满足生效条件。因此后续股份转让价款的支付具有可操作性。

五、转让双方就发行人控股权收购是否存在未披露的协议或安排

经查阅交易双方签署的《关于协议转让山东丽鹏股份有限公司股份的意向协议》、《股份转让协议》、《股份转让补充协议》公司公告的《权益变动报告书》等文件以及公司及交易双方出具的确认说明，本次交易不存在未披露的协议或安排。

六、请具体说明苏州睿畅认购本次发行的资金来源，如为自有资金的，请提供资金证明，如为自筹资金的，请提供筹资协议

根据本次非公开发行预案，公司控股股东苏州睿畅将参与本次认购，认购金额不低于人民币20,000.00万元（含本数）。根据中国工商银行股份有限公司上海虹桥开发区支行于2020年1月3日出具的《资信证明书（正本）》，截至2020年1月2日，苏州睿畅投资管理有限公司于中国工商银行股份有限公司上海虹桥开发区支行开立的基本账户存款余额为200,002,043.21元。

此外，苏州睿畅已就本次非公开发行的认购资金出具承诺函，承诺上述账户中的存款将专项用于山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的认购，认购金额为不低于人民币2亿元。

综上，苏州睿畅认购本次发行的资金均来自于自有资金，截至2020年1月2日，苏州睿畅银行基本账户余额足以支付本次非公开发行认购款项且其开户银行已出具相关资金证明，苏州睿畅有足够的资金用于认购本次非公开发行的股份。

七、在未全部支付股份转让价款的情况下，苏州睿畅参与本次发行项下股票认购的合理性

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（一）未全部支付股份转让价款的原因

为优先支持上市公司发展，解决上市公司现金流问题，苏州睿畅控股股东中锐控股通过借款的方式向上市公司提供了大量资金支持，截至2019年6月30日，中锐控股向上市公司提供借款余额21,051.64万元。在上市公司原实际控制人理解的前提下，为更充裕与及时地向上市公司优先提供资金支持，苏州睿畅尚未向上市公司原实际控制人孙世尧、霍文菊、于志芬、孙红丽支付剩余第三期、第四期转让价款。针对上述股份转让款延期支付事项，2020年1月18日，孙世尧、霍文菊、于志芬、孙红丽（作为甲方）与中锐控股集团（作为乙方）、苏州睿畅（作为丙方）及钱建蓉（作为丁方）四方经协商达成并签署了《股份转让补充协议》。四方签订的《股份转让补充协议》已就剩余未支付的股权转让款的后续支付安排进行了重新约定。

（二）苏州睿畅参与本次发行项下股票认购的原因及合理性

1、 参与本次非公开发行认购有利于上市公司加大主营业务投入，提升公司持续盈利能力、优化财务结构、缓解公司偿债压力、增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力

本次非公开发行募集资金投资项目华阴市城乡环境综合治理PPP项目及瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目均围绕公司主营业务展开。募投项目一方面加强了对优质园林工程类项目的拓展，特别是对已纳入国家PPP项目库的项目进行投入；另一方面开发高端瓶盖产品，加快产品升级，提升竞争优势，从而保障业务的持续稳定，有效地提高公司抗风险能力和可持续发展能力。募投项目实施完毕后，公司收入将稳步增长，盈利能力得以提高。

此外，由于公司近年来的快速发展导致公司资产负债率不断攀升，在一定程度上降低了公司的抗风险能力，限制了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。公司通过本次非公开发行股票募集资金偿还部分银行借款，公司的流动比率和速动比率将得到一定提升，从而提高公司的短期偿债能力、降低短期偿债风险，增加公司营运资金、增强公司流动性水平及抗风险能力。

苏州睿畅参与本次非公开发行有利于上市公司加大主营业务投入，提升公司持续盈利能力、优化财务结构、缓解公司偿债压力、增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，有利于上市公司长期可持续发展。

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2、参与本次非公开发行认购有利于加强上市公司控制权稳定性截至本回复出具日，公司股份总数为877,427,468股，苏州睿畅直接持有公司11.98%的股份，为公司控股股东。钱建蓉通过苏州睿畅控制公司11.98%的股份，通过杭州晨莘控制公司4.02%的股份，同时，孙世尧将其持有公司7.60%股份所对应的表决权委托给苏州睿畅行使，且其一致行动人孙鲲鹏持有公司3.03%的股份，故钱建蓉及其一致行动人合计控制公司26.62%的表决权，为公司实际控制人。

目前，公司控股股东、实际控制人直接或间接持有上市公司的股份比例仍然不高，若本次非公开发行实施完成，将进一步提高上市公司控股股东的直接持股比例，控股股东、实际控制人对上市公司的控制权将进一步加强，有利于维持上市公司控制权稳定性。

八、实际控制人除质押的申请人股权及10家公司的股权外的其他资产持有情况，以及其他负债情况，是否存在无法偿还到期债务的情况，是否存在实际控制人再次变更的风险

（一）控股股东及实际控制人控制的其他企业及资产负债情况

除上市公司及其子公司外，钱建蓉实际控制的公司主要业务领域包含房地产、教育等方面。截至2019年6月30日，钱建蓉直接或间接控制的主要公司及教育培训机构情况如下：

1、钱建蓉直接持股公司

2、钱建蓉通过中锐控股控制的除发行人及其子公司外的其他主要公司

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3、钱建蓉通过SINWAY INVESTMENT控制的主要公司

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4、钱建蓉通过SINWAY INVESTMENT控制的主要教育/培训机构

5、实际控制人控制的主要公司资产负债情况

实际控制人钱建蓉控制的企业众多，其资产和负债主要集中在其直接控制的中锐控股集团有限公司和通过SINWAY INVESTMENT控制的苏州中锐投资集团有限公司，前述两家公司的财务简要状况如下：

（1）中锐控股集团有限公司

中锐控股集团有限公司最近一年一期合并口径简要财务数据如下：

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单位：万元

注：中锐控股集团有限公司2018年财务数据已经北京金海蓝天会计师事务所（普通合伙）审计并出具金海审字【2019】第1272号审计报告，2019年1-9月数据未经审计

（2）苏州中锐投资集团有限公司

苏州中锐投资集团有限公司最近一年一期合并口径简要财务数据如下：

单位：万元

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注：苏州中锐投资集团有限公司2018年财务数据已经上海华博资信会计师事务所审计并出具华博审字【2019】第0107号审计报告，2019年1-9月数据未经审计

综上，公司实际控制人钱建蓉拥有较多资产，实际财务状况良好，具有较强的债务清偿能力。

（二）截至本回复出具日，实际控制人不存在无法偿还到期债务的情况，公司不存在实际控制人再次变更的风险

根据中国人民银行征信中心出具的钱建蓉《个人信用报告》、中锐控股集团有限公司、苏州中锐投资集团有限公司《企业信用报告》，申请人实际控制人钱建蓉及其控制的中锐控股集团有限公司、苏州中锐投资集团有限公司信用记录良好，借款合同履约情况良好，未发生无法正常履行债务的情形。

经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），实际控制人钱建蓉及其控制的中锐控股集团有限公司、苏州中锐投资集团有限公司均不存在被纳入失信被执行人名单的情形。

此外，钱建蓉控制的中锐控股集团有限公司、苏州中锐投资集团有限公司偿债能力与盈利能力较强，不存在无法偿还到期债务的情况，预期能正常归还银行借款。因此，截至本回复出具日，不存在因实际控制人发生无法偿还到期债务而导致申请人之实际控制人再次变更的情形。

九、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构、申请人会计师、申请人律师执行了以下核查程序：

1、了解公司实际控制人变更后公司核心技术人员及主要经营管理人员的变化情况、公司主营业务变化情况；

2、查阅了股权转让交易双方签署的《关于协议转让山东丽鹏股份有限公司股份的意向协议》、《股份转让协议》、《股份转让补充协议》、公司公告的《权益变动报告书》等文件以及公司及交易双方出具的确认说明；

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3、查阅了中国工商银行股份有限公司上海虹桥开发区支行于出具的《资信证明书（正本）》；

4、了解苏州睿畅参与本次发行股票认购的原因及合理性；

5、查阅了钱建蓉直接或间接控制的主要公司及教育培训机构的工商登记信息；查阅了中锐控股集团有限公司、苏州中锐投资集团有限公司最近一年一期的审计报告、财务数据及《企业信用报告》；查阅了钱建蓉的《个人信用报告》；查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）有关钱建蓉及其控制的中锐控股集团有限公司、苏州中锐投资集团有限公司的情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申请人会计师、申请人律师认为：

1、实际控制人变更后，申请人核心技术人员及经营业务稳定，不存在重大不利变化和不确定性；

2、转让双方已就股份转让价款的延迟支付达成一致并签署补充协议；

3、《股份转让协议》未约定转让价格调整相关内容，公司股价的变化与股份转让协议的履行、股份转让价格的执行无关；转让双方已就股权转让协议的继续履行已达成一致意见，股份转让协议的执行不存在不确定性或争议；

4、转让双方已经就股份转让价款的延迟支付达成一致，后续股份转让价款支付的安排具有可操作性；

5、转让双方就发行人控股权收购不存在未披露的协议或安排；

6、苏州睿畅认购本次发行的资金来源为自有资金；

7、苏州睿畅未全部支付股份转让价款的原因合理，其参与本次发行项下股票认购亦具有合理性；

8、实际控制人不存在无法偿还到期债务的情况，公司不存在实际控制人再次变更的风险。

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（本页无正文，为《山东丽鹏股份有限公司与东兴证券股份有限公司关于<关于请做好山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）

山东丽鹏股份有限公司

年 月 日

1-1-73

（本页无正文，为《山东丽鹏股份有限公司与东兴证券股份有限公司关于<关于请做好山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）

东兴证券股份有限公司

年 月 日

1-1-74

发行人保荐机构（主承销商）董事长声明

本人已认真阅读山东丽鹏股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：

魏庆华

东兴证券股份有限公司

年 月 日

1-1-75

发行人保荐机构（主承销商）总经理声明

本人已认真阅读山东丽鹏股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理：

张涛

东兴证券股份有限公司

年 月 日