证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2019-99
山东丽鹏股份有限公司关于第四届董事会第三十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2019年11月8日上午9时，山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议在公司会议室以通讯方式召开。会议通知已于2019年11月5日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高管列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长钱建蓉先生召集并主持，会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。
修改内容详见附件一。
《股东大会议事规则》详见同日在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该项议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。
修改内容详见附件二。
《董事会议事规则》详见同日在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该项议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于修改<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。
修改内容详见附件三。
《对外担保管理制度》详见同日在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。该项议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于修改<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。修改内容详见附件四。《募集资金管理办法》详见同日在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该项议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于修改<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。修改内容详见附件五。《关联交易管理制度》详见同日在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该项议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《对外提供资助管理办法》
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《对外提供资助管理办法》。
七、审议通过《章程修正案》
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。修改内容详见附件六。《山东丽鹏股份有限公司章程》详见同日在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该项议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于子公司股权划转的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。《关于子公司股权划转的公告》（公告编号：2019-101）详见同日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
九、审议通过《关于董事会换届及提名第五届董事会非独立董事的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2019-102）。 公司现任独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第三十二次会议相关事项发表的的独立意见》。此议案尚需提交公司股东大会审议,并以累积投票制进行逐项表决。
十、审议通过《关于董事会换届及提名第五届董事会独立董事的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2019-102）。 公司现任独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第三十二次会议相关事项发表的的独立意见》。此议案尚需提交公司股东大会审议,并以累积投票制进行逐项表决。
十一、审议通过《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-105）详见同日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。特此公告。
山东丽鹏股份有限公司
董 事 会2019年11月9日
附件一：《股东大会议事规则》修改前后对比表
| 修改前 | 修改后 |
| 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以书面方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以书面方式通知各股东。 | 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 |
| 第二十条 公司应当在公司住所地或召集股东大会会议通知中指定的地点召开股东大会。 股东大会应对设置会场，以现场结合网络投票方式召开，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券信息有限公司上市公司股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，为股东参加股东大会提供便利。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第二十条 公司应当在公司住所地或召集股东大会会议通知中指定的地点召开股东大会。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 第三十五条 本办法所称中小投资者是指除以下股东之外的公司其他股东： （一）公司实际控制人及其一致行动人； （二）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。 | 第三十五条 本办法所称中小投资者是指除以下股东之外的公司其他股东： （一）公司实际控制人及其一致行动人； （二）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东； （三）公司董事、监事、高级管理人员。 |
附件二：《董事会议事规则》修改前后对比表
| 修改前 | 修改后 |
| 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和两日以前以专人送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
附件三：《对外担保管理制度》修改前后对比表
| 修改前 | 修改后 |
| 第十三条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 其中，对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。 | 第十三条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。已按规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
| 第十四条 除本制度第十三条第（一）项至第（五）项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会决策。 对于董事会权限范围内的担保事项，还应当经董事会全体成员三分之二以上签署同意。 | 第十四条 除本制度第十三条第（一）项至第（六）项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会决策。 对于董事会权限范围内的担保事项，还应当经董事会全体成员三分之二以上签署同意。 |
| 第二十条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 | 第二十条 公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 |
附件四：《募集资金管理办法》修改前后对比表
| 修改前 | 修改后 |
| 第二十二条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合下列条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三）单次补充流动资金时间不得超过六个月； （四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%； （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （六）过去十二月内未进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资； （七）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资； （八）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。 超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。 | 第二十二条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合下列条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行； （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。 （五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。 前款所称风险投资是指股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 |
| 第二十三条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董 | 第二十三条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公 |
| 事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。 | 司董事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。 |
| 新增：第二十七条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 |
| 公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照深圳证券交易所《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。 投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 | |
| 新增：第二十八条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取 |
| 的风险控制措施等； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。 | |
| 新增：第二十九条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。 该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。 相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。 | |
| 第三十五条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于50万元人民币或低于该项目 | 第三十八条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或低于该项 |
| 募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当履行相应程序及披露义务。 | 目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当履行相应程序及披露义务。 |
| 第三十六条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件： （一）独立董事、监事会发表意见； （二）保荐人发表明确同意的意见； （三）董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 | 第三十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件： （一）独立董事、监事会发表意见； （二）保荐人发表明确同意的意见； （三）董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 |
| 第四十二条 公司使用“超募资金”偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求： 1、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资； 2、公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露； | 第四十五条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： （一）公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助； |
| 3、应当按照实际需求偿还银行贷款或补充流动资金，原则上不应一次性补充流动资金，并对外披露偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划和必要性；保荐机构和独立董事应当对偿还银行贷款或补充流动资金的使用计划和必要性发表意见，年度募集资金使用说明应当对补充流动资金的使用情况做出专门说明。 | （二）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露； （三）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。 |
| 第四十四条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。 | 第四十七条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对半年度及年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。 |
| 第四十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。 该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。 相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。 | 删除此条款。 |
| 第四十七条 公司与保荐机构应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向深圳交易报告。 | 第四十九条 公司与保荐机构应当在保荐协议中约定，保荐机构至少半年对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向深圳交易报告。 |
附件五：《关联交易管理制度》修改前后对比表
| 修改前 | 修改后 |
| 第十四条 关联交易决策权限： （一）公司与关联人发生的交易金额在3000万元（含本数）以下或占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%（含本数）的以下的关联交易，由公司董事会审议批准后实施； （二）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%的以上的关联交易，由公司董事会向股东大会提交议案，经股东大会审议批准后实施。 (三) 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （四）公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，有关股东应当在股东大会上回避表决。 | 第十四条 关联交易决策权限： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由公司董事会审议批准后实施； （二）公司与关联人发生的金额在 3000 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保除外），应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。 (三) 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （四）公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，有关股东应当在股东大会上回避表决。 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。 |
| 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 | |
| 增加第十六条 公司向关联人购买资产，成交金额在人民币三千万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，并且成交价格与交易标的的账面值、评估值或者市场价格相比溢价超过100%的，应当遵守下列要求： （一）提供经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告。公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响； （二）资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，独立董事和保荐机构（如有）应当对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性、评估定价的公允性等发表明确意见，公司应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所出具专项审核意见； （三）公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 |
| 增加第十七条 公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司的同比例增资权或者优先受让权，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。 公司接受关联人提供的财务资助（如接受委托贷款）或者担保，可以按照合同期内应支付的利息、资金使用费或者担保费总额作为关联交易的交易金额，适用《股票上市规则》相关规定。公司以自有资产为财务资助、担保提供抵押或者反担保的，应当就资产抵押或者担保情况履行信息披露义务。 | |
| 增加第十八条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费作为关联交易的交易金额，适用《股票上市规则》相关规定。 | |
| 增加第十九条 公司因参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人发生关联交易时，可以向本所申请豁免履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务。 公司按照前款规定获准豁免履行关联交易审议程序的，还应当判断是否需履行《股票上市规则》规定的交易相关审议程序。如是， |
| 关联董事、关联股东在公司履行交易相关审议程序时同样应当回避表决。 | |
| 增加第二十条 公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 | |
| 增加第二十一条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。 | |
| 增加第二十二条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给上市公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 | |
| 增加第二十三条 公司与关联人进行第七条第（十一）至（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露： （一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露； （二） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况； （三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常 |
附件六：《山东丽鹏股份有限公司章程》修订前后对比表
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：铝板轧制、印铁、涂料、瓶盖加工、模具制作、橡胶塑料制品、机械设备、针纺织品、服装鞋帽的加工销售、五金交电、建筑装饰材料、机电产品（不含小轿车）、日用百货，农副产品销售（以上均不含专营专控）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；太阳能发电销售。（国家法律法规禁止项目除外，需经许可经营的，须凭许可证经营）。 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：铝板轧制、印铁、涂料、瓶盖加工、模具制作、橡胶塑料制品、机械设备、针纺织品、服装鞋帽的加工销售、五金交电、建筑装饰材料、机电产品（不含小轿车）、日用百货，农副产品销售（以上均不含专营专控）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；太阳能发电销售；信息技术咨询服务；管理信息咨询服务（国家法律法规禁止项目除外，需经许可经营的，须凭许可证经营）。 |
| 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 | 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五）除董事会决定的交易事项以外的其他交易事项； |
| 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）除董事会决定的交易事项以外的其他交易事项； （八）公司签署与日常经营活动相关的销售或采购产品或商品、提供或接受劳务、承包工程等重大合同，合同绝对金额达到3000万元以上的； （九）与公司各股东、董事及总裁等高管人员就公司生产经营过程中的有关问题及时进行协商与沟通； （十）必要时，列席总裁办公会议； （十一）向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题； （十二）董事会授予的其他职权。 | （六）公司签署与日常经营活动相关的销售或采购产品或商品、提供或接受劳务、承包工程等重大合同，合同绝对金额达到3000万元以上的； （七）与公司各股东、董事及总裁等高管人员就公司生产经营过程中的有关问题及时进行协商与沟通； （八）必要时，列席总裁办公会议； （九）向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题； （十）董事会授予的其他职权。 |