证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2019-101
山东丽鹏股份有限公司关于子公司股权划转的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概况
为适应山东丽鹏股份有限公司公司（以下简称“公司”）经营发展的需要，进一步完善公司的治理结构，提升公司运营及管理水平，推进公司转型为控股型公司，公司拟将下属瓶盖业务子公司大冶市劲鹏制盖有限公司100%的股权、亳州丽鹏制盖有限公司100%的股权、成都海川制盖有限公司的100%股权、北京鹏和祥包装制品有限公司的100%股权、四川泸州丽鹏制盖有限公司的85.71%股权、新疆军鹏制盖有限公司的60%股权统一划转至山东丽鹏包装科技有限公司（以下简称“丽鹏包装科技”）名下，上述子公司将成为丽鹏包装科技的子公司，公司的孙公司。
公司于2019年11月8日召开第四届董事会第三十二次会议，以9票赞成， 0票弃权， 0票反对的表决结果审议通过了《关于子公司股权划转的议案》。本次股权划转为公司合并范围内的股权划转，不涉及合并报表范围变化。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，上述事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次股权划转事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、划转各方基本情况
1、划出方基本情况
| 公司名称 | 山东丽鹏股份有限公司 |
| 成立时间 | 1995年2月16日 |
| 注册资本 | 877427468元 |
| 注册地址 | 山东省烟台市牟平区姜格庄街道丽鹏路1号 |
| 法定代表人 | 孙鲲鹏 |
| 统一社会信用代码 | 91370600265526403D |
| 经营范围 | 铝板轧制、印铁、涂料、瓶盖加工、模具制作、橡胶塑料制品、机械设备、针纺织品、服装鞋帽的加工销售、五金交电、建筑装饰材料、机电产品（不含小轿车）、日用百货，农副产品销售（以上均不含专营专控）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；太阳能发电销售。（依法须经批准的项目，将相关部门批准后，方可开展经营活动） |
最近一年一期的财务状况（单位：万元）：
| 时间 项目 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 2018年（经审计） | 563,530.64 | 311361.82 | 252,168.82 | 124,788.94 | -78,194.60 | -78,984.06 |
| 2019年9月30日 （未经审计） | 593,673.54 | 335,992.55 | 257,680.99 | 73,350.10 | 5,233.35 | 3,636.52 |
2、划入方基本情况
| 公司名称 | 山东丽鹏包装科技有限公司 |
| 成立时间 | 2018年8月28日 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 注册地址 | 山东省烟台市牟平区姜格庄街道丽鹏路1号 |
| 法定代表人 | 孙鲲鹏 |
| 统一社会信用代码 | 91370612MA3MCNCFX5 |
| 经营范围 | 金属包装容器制造;模具制造;食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造;机械零部件加工;包装专用设备制造;塑料包装箱及容器制造;包装装潢及印刷;专业化设计服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;货物、技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
最近一年一期的财务状况：
截至报告期末，丽鹏包装科技尚未实际开展业务经营活动。
3、划出方和划入方关系说明
丽鹏包装科技（划入方）系公司（划出方）的全资子公司，公司直接持有丽鹏包装科技 100%的股权。
三、本次划转方案的具体内容
1、拟划转的标的股权
| 序号 | 子公司名称 | 公司直接持股比例 |
| 1 | 大冶市劲鹏制盖有限公司 | 100% |
| 2 | 亳州丽鹏制盖有限公司 | 100% |
| 3 | 成都海川制盖有限公司 | 100% |
| 4 | 新疆军鹏制盖有限公司 | 60% |
| 5 | 北京鹏和祥包装制品有限公司 | 100% |
| 6 | 四川泸州丽鹏制盖有限公司 | 85.71% |
2、股权划转主要内容
本次股权划转完成后，丽鹏包装科技取得以上拟划转标的公司股权，丽鹏包装科技
仍为公司全资子公司，以上拟划转标的公司成为丽鹏包装科技的子公司，完成公司包装业务板块的专业化整合。
四、划转前后股权结构情况
1、划转前股权结构
2、划转后股权结构
五、划转目的以及划转对公司的影响
本次子公司股权内部划转是基于公司市场和管理上的需要，在原有业务板块内进行的股权结构调整优化，本次股权划转有利于优化股权结构、提高管理效率。本次股权划转不涉及合并报表范围变化，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。特此公告。
山东丽鹏股份有限公司
董 事 会
2019年11月9日