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山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于2019年9月26日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（第192163号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，山东丽鹏股份有限公司（以下简称“丽鹏股份”、“申请人”、“发行人”或“公司”）会同东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）、和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”、“会计师”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“申请人律师”、“律师”）等有关中介机构，对《反馈意见》进行了认真讨论研究，对《反馈意见》提出的问题进行了逐项核查落实，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明，现回复如下，请予以审核。

如无特别说明，本反馈意见回复中使用的名词释义与《东兴证券股份有限公司关于山东丽鹏股份有限公司2019年度非公开发行A股股票尽职调查报告》一致。

本反馈意见答复中，黑体部分为贵会反馈意见，宋体部分为反馈意见回复，楷体加粗部分为申报文件中补充或修改内容，特此说明。

本反馈意见回复部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成。

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目录

问题1、2018年度，申请人计提各项资产减值损失合计7.50亿元，同比增长1,764%,对应收款项、存货、固定资产、商誉计提的资产减值损失均同比大幅增长。2019年上半年申请人转回部分减值准备4,856.73 万元。报告期内，申请人应收账款及存货周转率连续下降。请申请人：（1）结合华宇园林2017及2018年度经营及业绩情况、商誉减值测试过程及主要参数，说明2017年度商誉减值准备计提是否充分，2018年度集中性大额计提商誉减值准备是否合理；(2)结合固定资产状况、公司业务开展情况、未来经营计划等，说明2017及2018年度固定资产减值的测算过程，说明固定资产减值准备的计提是否充分、合理，2018年度集中性大额计提固定资产减值准备是否合理；(3)说明报告期内应收账款周转率下降的原因及合理性，公司销售信用政策是否发生改变，主要客户的应收账款期后回收情况，报告期内实际发生的坏账损失情况，坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是 否充分、合理；(4)说明报告期内存货周转率下降的原因及合理性，报告期各期末存货跌价准备计提是否充分、合理；(5)说明2019年转回部分减值准备的具体情况及合理性。请

保荐机构及会计师核查并发表意见。 ...... 6

问题2、2016年至2018年申请人扣非归母净利润分别为15,129.23万元、8,695.35万元、-79,254.07万元，连续大幅下滑。2019年半年度扣非归母净利润316.99万元，同比下降91.69%。请申请人：(1)分析影响公司报告期内经营业绩下滑的主要因素；(2)目前公司经营业绩是否巳有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2019年及以后年度业绩产生重大不利影响；(3)经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ...... 39

问题3、近三年及一期，申请人经营活动产生的现金流量净额分别为-52,370.73万元、-52,456.35万元、-38,543.45万元和-2,599.94万元，持续为负数；资产负债率分别为40.42%、49.62%、55.25%、56.64%,持续上升。请申请人：(1)说明近三年一期经营活动产生的现金流量均为负值且净利润与经营活动现金流量差异较大的原因与合理性，(2)结合公司流动负债规模、现金流

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状况等分析公司的短期偿债能力并说明是否存在短期偿债风险。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ...... 45

问题4、申请人本次拟募集资金不超过3.4亿元用于“华阴市城乡环境综合治理PPP项目”、"瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目”。请申请人：(1)说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投入是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性；(2)说明“华阴市城乡环境综合治理PPP项目”的运营模式及盈利模式，建设期及后续各年的预计利润情况，结合上述项目所在地政府财政收支规模、项目的还款来源、还款计划及还款保障措施，说明投资回收是否面临重大风险；(3)说明＂瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目“建设的必要性及可行性，效益测算过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。 ...... 49

问题5、申请人于2016年10月非公开发行股票，募集资金净额7.64亿元，截至2018年末累计使用6.64亿元。其中，“瓶盖二维码技术升级改造项目”募集资金使用进度仅为24.93%,申请材料显示“由于市场变化等因素影响，项目实施进度较预期有一定变化，目前项目仍在推进过程中，暂未实施完毕”。请申请人说明：(1)"巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设(PPP)项目＂尚未使用完毕的募集资金的后续使用安排，(2)“安顺市西秀区生态修复综合治理(PPP)项目”实际效益大幅高于预计效益的原因及合理性，(3)"瓶盖二维码技术升级改造项目＂募集资金实际投入方向、进度，尚未使用完毕的募集资金的后续使用安排，结合申请人瓶盖业务经营情况、本次瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目建设情况等，说明项目继续建设的必要性及可行性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ...... 61

问题6、请申请人：(1)说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性；(2)结合公司是否投资产业并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表

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范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ...... 67

问题7、申请人披露，本次非公开发行的发行对象为包括控股股东苏州睿畅在内的不超过10名符合中国证监会规定条件的特定对象。(1)请申请人说明苏州睿畅的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形，(2)请申请人说明是否存在申请人直接或通过其利益相关方向苏州睿畅提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；(3)请苏州睿畅按照《上市公司证券发行管理办法》第38条规定，承诺36个月内不得转让所认购的股份；(4)请苏州睿畅明确无人报价情况下，其是否参与认购及以何种价格认购；(5)申请人申请报告中的股东大会有效期有自动延期条款，请申请人履行决策程序予以规范。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并对上述事项和信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合监管要求发表明确意见。 ...... 71

问题8、申请人披露，募集资金拟投资于华阴市城乡环境综合治理PPP项目。请申请人补充说明，该项目是否履行了有权机关立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案程序，项目用地是否合法合规；根据项目实施进度需及时履行的政府审批程序（包括但不限于财政部门关于物有所值评价报告和财政承受能力论证的审核意见、人民政府关于项目实施方案的批复意见、人大关于纳入财政预算的审议意见等），同时披露未来需履行的政府审批手续，是否存在法律障碍，并充分提示风险。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。 ...... 74

问题9、申请人披露，截至2019年6月30日，申请人实际控制人钱建蓉将苏州睿畅所持申请人股份的91.83%进行了质押，占申请人总股本的11%;将杭州晨莘投资管理合伙企业（有限合伙）所持申请人股份的92.15%进行了质押，占申请人总股本的3.71%。请申请人补充说明，股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等；是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定

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性的有效措施。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。 ...... 81

问题10、申请人披露，募集资金使用实施主体为控股子公司华阴市双华城乡建设工程有限公司。请申请人补充说明，申请人向华阴市双华城乡建设工程有限公司增资还是借款形式实施募投项目；其他股东是否提供同比例增资或提供借款，同时须明确增资价格和借款的主要条款（包括但不限于借款利率等）。请保荐机构及申请人律师进行核查并对上述事项和是否存在损害上市公司利益的情形发表明确意见。 ...... 88

问题11、请保荐机构和申请人律师根据我国有关环保的法律、法规及规范性文件，就申请人募集资金投资项目环评是否合法合规及环评文件取得方式、取得程序、登记手续、批准部门是否具有审批权限进行核查并发表明确意见。 ...... 91

问题12、请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况。请保荐机构和申请人律师进行核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第39条的规定发表明确意见。 ...... 95

问题13、申请人披露，2018年8月8日，通过协议转让，公司控股股东由孙世尧变更为苏州睿畅，实际控制人由孙世尧、霍文菊、于志芬、孙红丽、孙鲲鹏变更为钱建蓉。请申请人补充说明，本次股权交易的背景及真实性，是否存在股权代持情形，是否存在应披露未披露信息，相应的交易价款是否支付完毕，第三期、第四期转让款到期但仍未支付完成的原因。请保荐机构及申请人律师进行核查并对上述事项和是否存在损害上市公司利益的情形发表明确意见。 ...... 98

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问题1、2018年度，申请人计提各项资产减值损失合计7.50亿元，同比增长1,764%,对应收款项、存货、固定资产、商誉计提的资产减值损失均同比大幅增长。2019年上半年申请人转回部分减值准备4,856.73 万元。报告期内，申请人应收账款及存货周转率连续下降。请申请人：（1）结合华宇园林2017及2018年度经营及业绩情况、商誉减值测试过程及主要参数，说明2017年度商誉减值准备计提是否充分，2018年度集中性大额计提商誉减值准备是否合理；(2)结合固定资产状况、公司业务开展情况、未来经营计划等，说明2017及2018年度固定资产减值的测算过程，说明固定资产减值准备的计提是否充分、合理，2018年度集中性大额计提固定资产减值准备是否合理；(3)说明报告期内应收账款周转率下降的原因及合理性，公司销售信用政策是否发生改变，主要客户的应收账款期后回收情况，报告期内实际发生的坏账损失情况，坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是 否充分、合理；(4)说明报告期内存货周转率下降的原因及合理性，报告期各期末存货跌价准备计提是否充分、合理；(5)说明2019年转回部分减值准备的具体情况及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

一、结合华宇园林2017及2018年度经营及业绩情况、商誉减值测试过程及主要参数，说明2017年度商誉减值准备计提是否充分，2018年度集中性大额计提商誉减值准备是否合理

（一）公司商誉形成过程及业绩完成情况

公司商誉系2014年12月发行人收购重庆华宇园林有限公司100%股权所致。合并日合并成本与被购买方可辩认净资产公允价值的差额确认为商誉，金额为29,627.86万元。商誉计算过程如下：

单位：万元

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公司收购华宇园林后，华宇园林经营业绩每年增长较快，其业绩好于业绩预期承诺。同时，根据发行人与汤于、汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德等补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，华宇园林于2014年至2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于10,500万元、13,000万元和16,900万元。华宇园林业绩承诺完成情况如下表：

单位：万元

2017年4月，发行人已聘请北京天圆开资产评估有限公司（以下简称天圆开评估）对2016年12月31日华宇园林100%股东权益价值进行估值，并出具了天圆开咨字[2017]第4026号《估值报告》，估值报告所载2016年12月31日华宇园林100%股东权益评估结果为222,642.23万元。截止2016年12月31日，本次重大资产重组注入的标的资产即华宇园林100%股东权益评估值222,642.23万元，调整补偿期限内标的资产股东增资的影响金额72,000.00万元后为150,642.23万元，对比本次交易的价格99,860.00万元，没有发生减值。

（二）公司 2017年商誉减值测试过程及未计提商誉减值准备的原因：

2017年华宇园林项目进展顺利，2017年华宇园林实现营业收入124,133.32万元，净利润12,577.36万元。

2017年末公司参考北京天圆开资产评估有限公司2017年4月出具的《估值报告》（天圆开咨字[2017]第4026号）的相关方法及假设，对华宇园林整体价值进行测算。

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1、2017年商誉减值测试过程如下：

（1）资产组组合的确认：公司将被并购标的的资产作为一个资产组组合，即重庆华宇园林有限公司与商誉相关资产组组合，具体包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。

（2）重庆华宇园林有限公司与商誉相关资产组组合于2017年12月31日预计未来现金流量现值的计算。

①收益期确定: 根据重庆华宇园林有限公司与商誉相关资产组组合的经营历史、运营能力以及未来市场发展情况等，确定收益期为无限年期。

②预测期及预测期后的价值

首先测算资产组组合2018年至2022年期间的税前自由现金流量，其次，假定从2023年开始，重庆华宇园林有限公司仍可持续经营一个较长的时期，在这个时期中，资产组组合未来现金流按预测末年2022年税前现金流调整确定。最后，将两部分现金流量进行折现加和，得到与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值。

③折现率的确定

按照现金流与折现率口径一致的原则，采用税前计算，折现率选取税前加权平均资本成本模型（）确定折现率r为12.41%。

④预计未来现金流量现值的计算：将未来现金流量预测结果按12.41%折现率进行折现，得出资产组组合预计未来现金流量现值。

2、2017年商誉减值测试预测期主要参数与历史数据对比如下：

单位：万元

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如上表所示，2017年商誉减值测试中预测年度的营业收入增长率、毛利率与历史年度不存在重大差异；管理费用以2017年实际发生的管理费用金额及增长率测算；财务费用与历史年度不存在重大差异。

3、2017年商誉减值测试结果

单位：万元

经测算，华宇园林估值为 192,631.75万元，该金额对比华宇园林资产组账面价值171,860.00万元，公司商誉未发生减值，故未对商誉计提减值准备。

（三）公司2018年商誉减值测试过程及计提商誉减值准备的原因：

园林绿化属于资金密集型行业，而园林项目的前期实施需要投入大量资金，2016年至2017年公司经营活动产生的现金流量净额为-52,370.73万元和-52,456.35万元，受此影响公司主动控制园林绿化项目规模，在保证平稳收尾存量项目的基础上放缓园林项目发展，谨慎筛选符合条件的园林项目，逐步完善收尾已有园林项目。2018年度华宇园林未承接新的较大规模的园林项目，项目收入来源主要为2017年及以前年度承接的项目。2018年华宇园林营业收入61,029.70万元，实现净利润-24,093.63万元。公司商誉存在减值迹象。

由于公司的商誉存在明显的减值迹象，公司聘请北京天圆开资产评估有限公司对与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值进行评估，并出具了天圆开评报字[2019]第000101号《资产评估报告》，为商誉减值测试提供价值参考。

1、2018年商誉减值测试过程如下：

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（1）资产组组合的确认：公司将被并购标的的资产作为一个资产组组合，即重庆华宇园林有限公司与商誉相关资产组组合，具体包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。

（2）重庆华宇园林有限公司与商誉相关资产组组合于2018年12月31日预计未来现金流量现值的计算。

①收益期确定: 根据重庆华宇园林有限公司与商誉相关资产组组合的经营历史、运营能力以及未来市场发展情况等，确定收益期为无限年期。

②预测期及预测期后的价值

首先测算资产组组合2019年至2023年期间的税前自由现金流量，其次，假定从2024年开始，重庆华宇园林有限公司仍可持续经营一个较长的时期，在这个时期中，资产组组合未来现金流按预测末年2023年税前现金流调整确定。最后，将两部分现金流量进行折现加和，得到与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值。

③折现率的确定

按照现金流与折现率口径一致的原则，采用税前计算，折现率选取税前加权平均资本成本模型（）确定折现率r为10.92%。

④预计未来现金流量现值的计算：将未来现金流量预测结果按10.92%折现率进行折现，得出资产组组合预计未来现金流量现值。

2、2018年商誉减值测试预测期主要参数与历史数据对比如下：

单位：万元

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如上表所示，2018年商誉减值测试中预测年度的营业收入增长率较历史年度存在较大差异主要系2018年公司根据经营环境变化及自身情况调整经营策略，主动控制园林绿化项目规模，受此影响华宇园林2018年营业收入较上年下降50.84%，基于对园林业务未来发展的判断，评估时调整了华宇园林的收入增速预期；

2018年商誉减值测试中预测年度的毛利率处于历史年度毛利率中间水平，无重大差异；

2018年商誉减值测试中预测年度的管理费用及研发费用与历史年度不存在重大差异，预测年度的期间费用率等与历史年度存在差异主要系预测年度财务费用较历史年度变化较大，主要原因系：

（1）预测年度中2023年利息支出金额较大

2023年利息支出包含两部分内容，一部分为根据2023年尚未偿还的付息债务及综合资本成本，测算的2023年利息支出金额4,059.49万元；另一部分为根据2024年至2029年预计尚未偿还的付息债务及综合资本成本测算的各年利息支出金额在2023年时的现值7,110.40万元。

（2）预测年度利息收入金额较大

①预计部分BT项目和PPP项目随着结算金额的增加导致计息基数增加，具体如下：

单位：万元

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②预测年度中2023年利息收入较金额较大，主要系2023年利息收入包含两部分内容，一部分为根据2023年尚未回购完毕的长期应收款金额及对应合同约定的利率，测算2023年利息收入金额15,857.03万元；另一部分为因部分项目合同约定的回购期超过预测期，根据2024年至2028年预计尚未回购完毕的长期应收款金额及对应合同约定的利率测算的各年利息收入金额计算其在2023年时的现值27,755.27万元。

3、2018年商誉减值测试结果

单位：万元

经测算，华宇园林估值为148,230.41万元，该金额对比华宇园林资产组账面价值173,165.67万元，公司商誉发生减值，减值金额为24,935.26万元。

（四）2017年、2018年商誉减值测试关键参数对比情况

1、商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

2017年及2018年末，与商誉相关的资产组处于正常使用中，资产组为华宇园林与商誉相关资产组组合，具体包括流动资产、非流动资产和流动负债。与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。

2、资产组估值方法的确定

2017年、2018年评估资产组估值方法均为采用收益法进行估值，以资产预计未来现金流量的现值计算。

3、销售收入增速预测

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2017年及2018年商誉减值测试销售收入预测对比如下：

单位：万元

2017年及2018年商誉减值测试销售收入预测差异原因分析如下：

（1）收入增速预测差异

2017年商誉减值测试以2018年至2022年为预测期，2023年及以后为永续期。由于公司2014年收购华宇园林以来园林业务发展良好，经营业绩稳定增长，故在预测期内将华宇园林收入增速预测为6.69%至6.99%，该增速参考华宇园林2017年营业收入增速7.83%；2018年商誉减值测试以2019年至2023年为预测期，2024年及以后为永续期。2018年公司根据经营环境变化及自身情况调整经营策略，主动控制园林绿化项目规模，受此影响华宇园林2018年营业收入较上年下降50.84%。基于对园林业务未来发展的判断，公司调整了华宇园林的收入增速预期，预测期内华宇园林预测收入增速从2019年至2023年分别为-19.23%、16.56%、11.74%、7.86%和3.97%。

（2）预测期收入基数差异

2017年商誉减值测试时预测期收入基数为2017年，2017年华宇园林实现营

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业收入124,133.32万元；2018年商誉减值测试时预测期收入基数为2018年，2018年华宇园林实现营业收入61,029.70万元，较2017年下降50.84%。

4、毛利率预测

2017年及2018年商誉减值测试使用的预测毛利率差异不大。

5、折现率预测

2017年及2018年商誉减值测试使用的折现率差异较小，差异主要系：

（1）特性风险超额回报率r

s不同：根据华宇园林与所选择的对比企业在特殊经营环境、经营规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。

（2）市场风险溢价不同：系不同评估时点市场风险溢价差异导致。综上，由于发行人自2014年收购华宇园林以来园林业务发展良好，且2017年华宇园林项目进展顺利，因此在2017年度进行商誉减值测试时主要参考历史数据进行预测，经测算2017年华宇园林商誉未发生减值，公司商誉减值准备计提充分；2018年公司根据经营环境变化及自身情况调整经营策略，主动控制园林绿化项目规模，受此影响华宇园林2018年营业收入较上年下降50.84%，同时基于2018年园林业务经营现状公司调整了华宇园林的收入增速预期。经测算，2018年度华宇园林商誉发生减值，减值金额为24,935.26万元，大额计提商誉减

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值准备具有合理性，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。

二、结合固定资产状况、公司业务开展情况、未来经营计划等，说明2017及2018年度固定资产减值的测算过程，说明固定资产减值准备的计提是否充分、合理，2018年度集中性大额计提固定资产减值准备是否合理

2016年至2019年6月，公司防伪包装业务主营业务收入分别为57,754.08万元、59,426.15万元、61,216.41万元和28,516.70万元较上年同期分别增长

3.58%、2.90%、3.01%和-5.90%。整体而言，发行人防伪包装业务收入在报告期内较为稳定，2017年、2018年固定资产减值情况及主要原因如下：

（一）2017年固定资产未计提减值的原因

2017年公司的防伪包装业务的生产运营正常，相关生产设备均在正常使用，公司的新增订单及营业收入均未出现下滑，2017年公司防伪包装业务实现主营业务收入59,426.15万元较上年同期增长2.90%，固定资产未出现减值迹象，因此2017年末公司未对固定资产进行减值测试。

（二）2018年计提固定资产减值的原因

2018年公司计提固定资产减值的原因主要系部分客户设计变更及订单减少等导致公司部分设备闲置，经济绩效已经低于或者将低于预期，相关资产已经存在明显且短期内难以逆转的减值迹象。因此公司对存在减值迹象的闲置资产及产能闲置的资产进行了减值测试并根据测试结果计提了资产减值准备。

资产减值准备金额的计算如下：

单位：万元

2018年受包装行业影响、设备状态及市场变化等因素影响，加上国内部分酒厂客户进行产品升级，而公司的部分设备为专用设备或定制设备，由于下游客户设计变更导致无法使用，处于闲置状态；同时对一些主要客户，公司产品的供应量减少，导致公司部分资产形成产能闲置。因客户设计变更及订单减少导致

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2017年、2018年及2019年1-9月收入变化情况如下：

单位：万元

因上述客户设计变更及特定产品订单减少导致2018年末主要固定资产减值情况如下：

单位：万元

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综上，由于客户设计变更及特定产品订单减少等因素导致2018年末公司部分固定资产存在减值迹象，故2018年末公司对固定资产进行减值测试。

（三）2018年固定资产减值测算过程

根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

公司聘请山东乾圆资产评估有限公司对存在减值迹象的固定资产的可回收金额进行评估，并出具了山乾评咨字（2019）第012号、013号、014号、《资产评估报告》，为固定资产的减值测试提供价值参考。

公司存在减值迹象的资产主要系母公司及其子公司亳州丽鹏制盖有限公司及大冶市劲鹏制盖有限公司的部分固定资产。资产可收回金额根据资产的公允价

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值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值孰高原则确认，此次资产的可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额确认。

公司固定资产减值的测算过程具体如下：

①可收回金额确认

根据公司的经营情况减值的资产作为资产组，由于目前国内资产转让市场尚未完全公开，相关成批资产公平交易案例较少，公司的资产大多为专用设备或定制设备，难以选取有可比性的参照物，因此公允价值按重置成本×成新率确定。公司资产可收回金额如下 ：

单位：万元

②资产减值准备金额的计算如下：

单位：万元

经测算，截至2018年12月31日存在减值迹象资产的账面价值为58,487.42万元，可收回金额为48,427.97万元，据此2018年公司计提固定资产减值10,059.45万元。

综上，2017及2018年固定资产资产减值准备的计提充分合理，2018年度集中性大额计提固定资产减值准备具有合理性，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。

三、说明报告期内应收账款周转率下降的原因及合理性，公司销售信用政策是否发生改变，主要客户的应收账款期后回收情况、报告期内实际发生的坏账损失情况，坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是否充分、

3-1-19

合理

（一）报告期内应收账款周转率下降的原因及合理性

报告期内，公司应收账款周转率分别为3.46次/年、2.83次/年、1.47次/年和

0.99次/年，应收账款周转率持续下降的原因主要系：

1、2017年应收账款周转率较2016年下降主要系2017年营业收入增长幅度小于应收账款增长幅度。2017年公司营业收入较2016年增加6.23%，但应收账款同比增加13.91%，2017年末应收账款增加较大主要系公司承做的重庆商社润物现代农业开发有限公司BT项目取得客户出具的结算书，公司将其长期应收款转为应收账款导致2017年末应收账款较2016年末增加9,505.08万元；

2、2018年应收账款周转率较2017年下降主要系受公司主动收缩园林绿化项目规模影响，2018年公司营业收入较2017年下降32.83%，但2018年应收账款账面价值较2017年末增加42.64%，2018年末应收账款增加较大的项目及其原因如下：

单位：万元

3、2019年1-6月应收账款周转率较2018年下降主要系2019年1-6月公司营业收入较2018年同期下降30.83%。

（二）报告期内公司销售信用政策情况

1、防伪包装业务

公司结算模式主要为：（1）国内市场，销售人员负责开发客户、签订合同。稳定的大客户一般签订年度供货合同，并约定按订单安排生产发货，公司给予一定的赊销额度，定期结算。其他客户的合同一般约定预收部分货款后再安排生产，

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以保证货款的及时回收；（2）国际市场，公司主要采用区域代理进行销售的模式，另外还通过商务网络平台等其他渠道开发国外客户。公司通过区域代理与客户商谈，签订供货合同，同时进行备案。根据合同下达生产计划，组织生产，办理相关报关手续，对新客户严格执行“生产前预付部分货款，发货前付全款”的结算原则，对信誉良好的老客户给予一定的赊销期，保证货款的回收。

2、园林绿化业务

公司的结算模式主要为：（1）设计业务，公司签订的园林景观设计合同约定的一般付款方式如下：合同生效后，客户向公司支付设计款作为项目前期运作费；公司向客户提交方案设计成果并经客户确认后，客户向公司支付一定比例的合同价款；公司向客户提交施工图蓝图并经客户确认之后，客户向公司支付一定比例的合同价款；工程竣工验收后，客户向公司支付合同尾款。（2）工程施工业务，根据公司签订的施工合同，在工程施工过程中，客户一般按月或分阶段支付工程进度款；工程竣工验收合格后，客户向公司累计支付一定比例的合同总价；办理工程竣工结算手续后，客户向公司累计支付至工程决算金额的一定比例的工程款；剩余的工程款作为工程质保金在质保期满后收回。公司报告期内信用政策未发生重大变动。

（三）主要客户的应收账款期后回收情况

1、报告期各期末公司应收账款余额前十名客户截至2019年9月30日的期后回款情况如下：

（1）2016年12月31日应收账款前十名客户期后回款情况如下：

单位：万元

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（2）2017年12月31日应收账款前十名客户期后回款情况如下：

单位：万元

（3）2018年12月31日应收账款前十名客户期后回款情况如下：

单位：万元

3-1-22

（4）2019年6月30日应收账款前十名客户期后回款情况如下：

单位：万元

报告期内，公司主要客户应收账款回款情况较好。2019年6月末公司一年以上未回款的主要应收账款客户情况如下：

单位：万元

3-1-23

（四）报告期内实际发生的坏账损失情况：

报告期内公司主要客户未实际发生坏账损失。

（五）公司应收账款坏账准备计提政策如下：

对于应收款项，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。计提方法如下：

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

公司单笔金额占应收款项余额10%以上且单笔金额在500万元以上的应收款项，确定为单项金额重大的应收款项。

在资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定预期信用损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定预期信用损失，计提坏账准备。

2、当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征划分应收账款组合，在组合基础上计算预期信用损失。

公司将划分为风险组合的应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，信用损失率对照表如下：

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3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

如果有迹象表明某项应收款项的可收回性与该账龄段其它应收款项存在明显差别，导致该项应收款项如果按照既定比例计提坏账准备，无法真实反映其可收回金额的，采用个别认定法确定预期信用损失，计提坏账准备。

4、公司与同行业可比公司应收账款按照信用风险特征（账龄）计提坏账准备的情况比较如下表：

数据来源：各可比公司披露的2018年年度报告

如表所示，公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司对比无重大差异，公司应收账款坏账准备计提政策符合行业特点及公司情况。

（六）报告期内，公司各期应收账款账龄构成以及坏账准备计提情况如下：

2016年至2019年6月末公司应收账款坏账准备余额分别为6,023.61万元、7,461.19万元、38,526.90万元和33,041.73万元，其中公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款坏账准备余额分别为6,023.61万元、7,326.19万元、6,157.80万元和5,529.37万元。报告期各期末公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

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坏账准备余额变化较小，2018年末及2019年6月末公司应收账款坏账准备余额变动较大主要系各期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款坏账准备余额及单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款坏账准备余额变动较大，具体情况如下：

1、报告期各期末，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况对比如下：

单位：万元、%

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2016年至2019年6月末公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款坏账准备余额分别为6,023.61万元、7,326.19万元、6,157.80万元和5,529.37万元。报告期各期末公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款坏账准备余额变化较小。

2、报告期各期末按单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款对比情况如下：

（1）2018年单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款情况如下：

单位：万元

注1：2018年6月因莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司长期拖欠华宇园林工程款项，华宇园林向山东省高级人民法院提起诉讼，由于管辖权异议问题，法院未对工程款事项作出裁定。2018年末公司应收该公司款项余额为18,786.82万元，其中根据决算报告未收回工程款11,670.79万元，截至2018年末账龄为2-3年，华宇园林对该款项按20.00%计提坏账准备；未收回建设期利息、回购期利息及投资收益7,116.03万元，考虑预计收回可能性且对方还款意愿较强，华宇园林按40%计提坏账准备。综上上述坏账准备计提比例应为27.58%，根据谨慎性原则按30%计提坏账准备；

注2：重庆商社润物现代农业开发有限公司运营出现问题，还款能力弱，但客户愿意配合还款，正在采取积极方式筹集资金还款，但还款的金额不确定，谨慎性原则，按60%计提坏账。

（2）2019年6月末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款与2018年对比情况如下：

单位：万元

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注1：2019年5月公司与莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司及济南市莱芜雪野旅游区管理委员会达成和解协议约定：公司撤诉裁定书次日该公司向公司支付2,000.00万元，2019年9月底前支付4,000.00万元，2019年12月底支付5,000.00万元，2020年3月底支付3,400.00万，2020年4月底支付剩余款项；公司于2019年5月收到应收账款2,223.21万元。

2019年5月公司已与莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司及济南市莱芜雪野旅游区管理委员会达成和解协议，且莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司已按和解协议付款，据此公司认为该笔款项后期信用减值损失较小，故按照5%单项计提坏账准备。

3、报告期各期末单项金额不重大但单独计提坏账准备的主要应收账款对比情况如下：

（1）2018年单项金额不重大但单独计提坏账准备的主要应收账款情况如下：

单位：万元

注1：攀枝花公路建设有限公司项目2018年进入回款期，公司将其长期应收款12,852.66万元转为应收账款。2018年公司向四川省达州市中级人民法院提起诉讼，由于该项目尚未结算审计，申请被法院驳回。该公司在项目结算完成并收到政府的回购款后才有能力支付款项，回款存在不确定性，故2018年末华宇

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园林对该笔款项按50%计提坏账；

注2：四川省渠县交通发展有限公司项目2018年进入回款期，公司将其长期应收款7,000.00万元转为应收账款。2018年公司向四川省达州市中级人民法院提起诉讼，由于该项目尚未结算审计，申请被法院驳回，项目回款存在不确定性，故2018年末华宇园林对该笔款项按50%计提坏账；注3：金茂（丽江）置业有限公司因双方对维保质量标准无法达成一致，公司拒绝提供维保服务，该公司停止向公司支付已结算的工程款，故2018年末华宇园林对该笔款项按100%计提坏账。

（2）2019年6月末单项金额不重大但单独计提坏账准备的主要应收账款与2018年对比情况如下：

单位：万元

2019年6月末公司单项金额不重大但单独计提坏账准备的主要应收账款与2018年末无差异。

综上，报告期内应收账款周转率下降具有合理性；公司销售信用政策未发生重大变动；主要客户的应收账款期后回收正常；坏账准备计提政策符合公司及行业特点，坏账准备计提充分、合理。

四、说明报告期内存货周转率下降的原因及合理性，报告期各期末存货跌价准备计提是否充分、合理

（一）报告期内存货周转率下降的原因及合理性

报告期内，发行人存货周转率分别为1.52次/年、1.33次/年、1.00次/年和

0.89次/年，存货周转率持续下降的原因主要系：

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1、2017年存货周转率较2016年下降主要系2017年营业成本增长幅度小于存货增长幅度。2017年公司随着营业成本增加，营业成本较2016年增加12.55%，但存货同比增加24.92%，2017年末存货增加较大主要系公司承做的部分金额较大项目顺利施工，导致累计已发生的建造合同成本和累计已确认的合同毛利大于已办理结算价款的金额。

2、2018年存货周转率较2017年下降主要系受公司主动收缩园林绿化项目规模影响，2018年公司营业成本较2017年下降29.82%，同时2018年末存货账面价值较2017年末下降31.34%，但由于2017年末存货账面价值较大导致2018年平均存货账面价值（（2018年末账面价值+2017年末账面价值）/2）仅下降

6.33%，营业成本的下降幅度大于平均存货账面价值下降幅度，导致存货周转率下降。

3、报告期内公司存货周转率情况与同行业可比公司对比情况如下：

单位：次/年

注1：为进行数据对比，2019年1-6月资产周转率均已年化处理；注2：数据来源：Wind

如表所示，报告期内公司存货周转率变动情况与同行业可比公司基本一致。

综上，报告期内公司存货周转率下降符合行业特点及公司情况具有合理性。

（二）报告期各期末存货跌价准备情况说明

报告期各期末，公司存货结构情况如下：

单位：万元

3-1-30

公司存货分为两类，一类为防伪包装业务相关的原材料、在产品及产成品，二类为园林业务形成的合同资产。

公司不同类型存货可变现净值的依据如下：

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1、防伪包装业务相关的存货跌价准备情况

2016年至2017年公司的防伪包装业务的生产运营正常，生产瓶盖产品的按订单及安全库存进行正常生产运营，公司的新增订单及营业收入均未出现下滑的情况，公司按照会计准则规定，对公司2016年及2017年期末的库存成品进行减值测试，对库龄较长的已无法销售的成品计提了跌价准备，同时对可正常销售的成品的可变现净值与账面成品价值进行比较，根据比较的结果计提存货跌价准备，2016和2017年防伪包装业务相关的存货跌价准备余额分别为393.63万元和

576.04万元。

2018年，受包装行业和酒类市场行情影响，国内部分酒厂客户进行产品升级，由于公司部分存货对特定客户具有专用性，因此客户的产品变化对公司现有存货影响较大，主要表现在以下几个方面：①因公司产品质量问题，部分产品未达到客户检测标准而产生产品积压，2018年末公司根据可变现净值与存货账面价值对比计提存货跌价准备；②因客户产品升级更改规格，其合金状态、拉伸系数、品质等均已不适合客户的产品要求，前期的备货已无法继续生产或销售，导致期末公司存货产生积压；③客户自身经营出现问题导致为其生产的瓶盖产品无法销售产生的库存积压；④对长期积压淘汰的产品，公司将其可变现净值与存货账面价值对比计提存货跌价准备。2018年末公司存货跌价准备余额为7,437.37万元，具体情况如下：

单位：万元

2、园林绿化业务相关存货跌价准备情况

园林绿化业务存货主要系建造合同形成的已完工未结算资产，为园林绿化业务施工过程中工程施工余额大于工程结算余额的差额，报告期各期末华宇园林主

3-1-32

要存货情况如下：

（1）2019年6月末存货余额前十大项目情况如下：

单位：万元、%

（2）2018年末存货余额前十大项目情况如下：

单位：万元、%

3-1-33

（3）2017年末存货余额前十大项目情况如下：

单位：万元、%

（4）2016年末存货余额前十大项目情况如下：

单位：万元、%

3-1-34

根据会计准则规定，如果建造合同的预计总成本超过合同总收入，则形成合同预计损失，应提取损失准备，并确认为当期费用。根据上表，报告期各期末公司主要项目均不存在预计总成本大于合同总收入的情况，故报告期各期末公司园林绿化业务未计提存货跌价准备。

（5）报告期各期末公司园林绿化业务存货跌价准备除以存货原值的比例与同行业可比公司对比情况如下：

数据来源：Wind

如表所示，报告期内除铁汉生态及岭南股份对存货计提跌价准备外，其他公司均未计提跌价准备，公司园林绿化业务存货跌价准备情况与同行业可比公司对比不存在重大差异。

综上，报告期内公司存货周转率下降具有合理性，报告期各期末存货减值准备计提的充分、合理。

五、说明2019年转回部分减值准备的具体情况及合理性

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2019年公司转回的减值准备如下：

单位：万元

（一）存货跌价准备转销

2019年公司存货跌价准备转销情况如下：

单位：万元

2019年1-6月公司对2018年计提跌价准备的部分存货进行清理销售使得存货跌价准备转销1,575.89万元，2019年1-6月公司存货跌价准备转销前十大客户情况如下：

3-1-36

注1新疆富来华印国际贸易有限公司：2018年公司客户俄罗斯得力因经营不善导致公司为其生产的瓶盖产品未能实现销售，造成存货积压，公司对相关存货计提了跌价准备546.62万元。2019年公司加大积压存货处置力度，并制定了奖励办法，国际业务人员为盘活资产，经多方调研后将原俄罗斯得力瓶盖产品折价销售给新疆富来华印国际贸易有限公司（该公司产品主要销往俄罗斯地区，且公司给俄罗斯得力生产的瓶盖在俄罗斯地区具有一定通用性）从而转销存货跌价准备331.73万元。

注2劲牌有限公司：2018年劲牌有限公司“纯谷盖（2015）”、“520ml35度中国劲酒盖”、“258ml35度中国劲酒盖（覆膜）”等瓶盖产品先后出现了渣滓率高、烫金附着力不达标、印刷残缺比例过高等质量问题，导致公司为劲牌有限公司生产的产品形成一定积压，公司对相关存货计提了跌价准备292.37万元。2019年公司通过加强产品质量管理和工艺技术提升，较好的解决了上述质量问题，原先有问题的产品经过修复再加工，重新销售给了客户从而转销存货跌价准备

255.24万元。

注3重庆江记酒庄：2018年江小白部分瓶盖产品出现掉垫、翘垫等密封性问题，导致公司部分产品积压，公司对相关存货计提了跌价准备211.74万元。2019年公司根据这批瓶盖尺寸，重新做了一台加垫机对原产品进行改良。相关产品经重新加工后解决了上述质量问题，得到了酒厂的认可，重新加工后销售给客户从而转销存货跌价准备161.40万元。

注4剑南春酒厂：2018年因瓶盖产品内铝套与内盖打滑，导致盖子不能顺利开启，导致产品积压，公司对相关存货计提了跌价准备283.48万元。2019年公司通过对内铝套进行工艺改良，使铝件镶嵌进入内部件中，从而解决该质量问题，经协商将改良后的产品重新销售给了客户从而转销存货跌价准备133.25万元。

注5北京顺鑫农业股份有限公司牛栏山酒厂：2018年 “牛栏山白酒盖”、“牛

3-1-37

栏山百年系列盖”出现渣滓率超标、垫片脱落等情况，导致产品不能正常销售给客户形成积压，公司对相关存货计提了跌价准备283.79万元。2019年经与酒厂协商后客户同意相关产品净化处理并更换垫片后重新销售给了客户从而转销存货跌价准备39.74万元。

注6泸州老窖酿酒有限责任公司：2018年“泸州老窖老字号特曲盖”产品由于顶盖与内套配合不紧密，产生漏酒现象，影响酒厂正常使用，造成产品形成积压，公司对相关存货计提了跌价准备27.93万元。2019年经过技术攻关后把顶盖儿的密封盘加大，使顶盖密封盘和内套配合紧密来解决漏酒，经酒厂质量中心、采供中心验收后，满足了客户要求并重新销售给了客户从而转销存货跌价准备

26.84万元。

注7烟台天爱进出口有限公司：2018年 “黑光葡萄酒盖”产品出现重叠盖、未切线的现象、垫片易掉落等问题，影响酒厂正常使用，导致产品积压，公司对相关存货计提了跌价准备29.18万元。2019年公司对存在质量问题的产品进行二次挑拣、重新更换垫片尺寸，经处理后得到了酒厂的认可，重新销售给了客户从而转销存货跌价准备26.81万元。

注8泸州老酒客酒庄：2018年因公司产品出现掉色问题，未达到酒厂检验标准导致产品积压，公司对相关存货计提了跌价准备24.65万元。2019年公司对上述产品重新处理后达到酒厂验收标准并重新销售给了客户从而转销存货跌价准备24.60万元。

注9尼泊尔也提酒厂：2018年公司“宫殿撕拉盖”产品存在色差及掉塞问题，导致产品积压，公司对相关存货计提了跌价准备89.77万元。2019年经过车间重新挑拣，更换尺寸、进行颜色分类，经处理后达到酒厂的标准，重新销售给了客户从而转销存货跌价准备23.75万元。

注10广西凭祥市鸿锋进出口贸易有限公司：2018年公司“大Z盖”产品出现塑料内塞掉落及部分烫金字不清晰的问题，导致产品积压，公司对相关存货计提了跌价准备58.41万元。2019年公司研发中心重新制做了一套模具，重新挑拣更换内塞，烫字不清晰重新更换烫金板，产品经过上述改良后达到酒厂的标准，重新销售给了客户从而转销存货跌价准备19.87万元。

3-1-38

（二）应收账款减值转回

2019年1-6月公司应收账款减值转回金额为5,485.16万元，主要为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款坏账变动产生的减值损失，主要系莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司坏账准备计提变化，具体如下：

2018年末及2019年6月末公司对该公司应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

2018年6月因莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司长期拖欠华宇园林工程款项，华宇园林向山东省高级人民法院提起诉讼，由于管辖权异议问题，法院未对工程款事项作出裁定。2018年末公司应收该公司款项余额为18,786.82万元，其中根据决算报告未收回工程款11,670.79万元，截至2018年末账龄为2-3年，华宇园林对该款项按20.00%计提坏账准备；未收回建设期利息、回购期利息及投资收益7,116.03万元，考虑预计收回可能性且对方还款意愿较强，华宇园林按40%计提坏账准备。综上上述坏账准备计提比例应为27.58%，根据谨慎性原则按30%计提坏账准备。

2019年5月公司与莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司及济南市莱芜雪野旅游区管理委员会达成和解协议约定：公司撤诉裁定书次日该公司向公司支付2,000.00万元，2019年9月底前支付4,000.00万元，2019年12月底支付5,000.00万元，2020年3月底支付3,400.00万，2020年4月底支付剩余款项；公司于2019年5月收到应收账款2,223.21万元、2019年9月收到该公司款项3,500.00万元与和解协议约定基本一致。

2019年5月公司已与莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司及济南市莱芜雪野旅游区管理委员会达成和解协议，且莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司已按和解协议付款，据此公司认为该笔款项后期信用减值损失较小，故按照5%单项

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计提坏账准备。

（三）其他应收账款减值转回

2018年末公司按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款余额为14,379.15万元，按信用风险特征组合确认的坏账准备余额为2,104.70万元；

2019年公司收回客户保证金4,430.11万元，2019年6月末公司按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款余额为9,977.51万元，按信用风险特征组合确认的坏账准备余额为1,342.72万元故2019年1-6月其他应收款坏账准备转回

761.99万元。

六、中介机构核查意见

保荐机构及会计师查阅了发行人报告期内的审计报告、财务报告、年度报告，查阅了商誉减值及资产减值相关的评估报告；访谈了发行人高管，了解了商誉减值、资产减值以及坏账计提等事项的具体原因及合理性，了解了2019年转回部分减值准备的具体情况及合理性。

经核查，保荐机构及会计师认为：2017年度商誉减值准备计提充分，2018年度大额计提商誉减值准备合理，商誉减值准备的计提原因客观，依据充分，程序规范，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定；2017及2018年固定资产资产减值准备的计提充分，计提原因客观，依据充分，程序规范，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定；报告期内应收账款周转率下降具有合理性；公司销售信用政策未发生重大变动；主要客户的应收账款期后回收正常；坏账准备计提政策符合公司及行业特点，坏账准备计提充分、合理；报告期内存货周转率下降具有合理性，公司根据会计准则的规定对存货进行了减值测试，报告期各期末存货减值准备计提的充分、合理；2019年转回部分存货及应收款项减值准备具有合理性。

问题2、2016年至2018年申请人扣非归母净利润分别为15,129.23万元、8,695.35万元、-79,254.07万元，连续大幅下滑。2019年半年度扣非归母净利润316.99万元，同比下降91.69%。请申请人：(1)分析影响公司报告期内经营

3-1-40

业绩下滑的主要因素；(2)目前公司经营业绩是否巳有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2019年及以后年度业绩产生重大不利影响；

(3)经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

一、影响公司报告期内经营业绩下滑的主要因素

2016年至2018年发行人扣非归母净利润分别为15,129.23万元、8,695.35万元、-79,254.07万元，连续大幅下滑。

报告期内公司影响公司经营业绩主要的主要因素如下：

单位：万元、%

（一）2017年公司扣除非经常性损益后归属于母公司净利润较2016年下降主要系2017年公司毛利率下降

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1、园林绿化业务毛利率下降

2016年公司园林绿化业务收入主要为景观绿化项目，其毛利率较高，如安顺市西秀区生态修复综合治理工程、安顺西秀区头铺麒麟棚户区改造一期（麒麟如意广场）及大渡口风情街环境建设工程BT融资暨施工总承包建设，前述项目于2016年基本完工。

2017年公司园林绿化业务收入主要为土建、旧房及旧市政道路改造工程等项目其毛利率较低。受此影响2016年至2017年园林业务的毛利率分别为20.77%和15.17%，毛利率下降明显。

2、防伪包装业务毛利率下降

受国际、国内经济环境的影响，以及近年来中央数道禁令和规定的波及，酒类行业进入了深度的调整期和转折期，公司部分下游客户调整了瓶盖采购价格，加上原材料价格及人工成本上涨，导致公司防伪包装业务产品毛利率下滑，2016和2018年发行人防伪包装业务毛利率分别为15.59%和12.64%。

（二）2018年公司扣除非经常性损益后归属于母公司净利润较2017年下降主要原因分析如下:

1、2018年园林业务收入大幅下降导致公司2018年营业收入大幅下降

园林绿化属于资金密集型行业，项目的前期实施需要投入大量资金，2016年至2017年公司经营活动产生的现金流量净额为-52,370.73万元和-52,456.35，受此影响公司根据经营环境变化，及时调整经营策略，主动控制园林绿化项目规模，把工作重点聚焦于优质项目以及应收账款催收方面，在保证平稳收尾存量项目的基础上放缓新开工园林项目，谨慎筛选符合条件的优质园林项目，逐步完善收尾已有园林项目，2016年至2018年发行人园林业务收入分别为115,040.96万元、123,863.63万元和60,696.31万元，2018年公司园林业务较2017年下降

51.00%，主要系2018年新开工项目数量及在手订单金额均下降较大所致，具体情况如下：

单位：万元、个

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2、2018年度资产减值损失增幅较大

2018年公司计提大额资产减值损失共计75,007.14万元，资产减值损失具体计提情况如下：

单位：万元

在不考虑资产减值损失情况下2016年至2018年公司利润情况如下：

单位：万元

3、2018年公司销售费用、管理费用及财务费用增加较大

发行人销售费用主要由运输费、经营业务费、销售人员薪酬及质量扣款等构成，2018年销售费用较2017年增加1,902.63万元，主要系2018年确认的应收货款损失，因前期产品销售过程中产生的质量异议，经过质量检测判定及与客户友好协商而确定的质量损失扣款，以及因此给客户产生的其他损失需由公司来承担的部分，此费用冲减了账面应收账款，计入销售费用科目。

管理费用主要由工资及福利、经营业务费、折旧、咨询服务费、办公费、及差旅费等构成，2018年管理费用较2017年增加1,065.87万元，主要系工资福利保险水平提高和经营业务招待费增加。

财务费用主要由利息支出及利息收入构成，2018年财务费用较2017年增加

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1,274.49万元，主要系受融资成本变化使得利息支出增加。

（三）2019年1-6月公司扣除非经常性损益后归属于母公司净利润较2018年同期下降主要原因分析如下:

2019年1-6月公司扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为316.99万元较上年同期减少3,495.25万元，主要系：1、2019年1-6月公司实现营业收入48,999.10万元较上年同期减少30.83%，其中2019年1-6月园林绿化业务实现主营业务收入19,243.18万元较上年同期减少50.67%；2019年1-6月防伪包装业务实现主营业务收入28,516.70万元较上年同期减少5.90%；2、由于银行借款增加导致2019年1-6月财务费用为1,644.14万元较上年同期增加2,990.42万元。

二、目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2019年及以后年度业绩产生重大不利影响

（一）公司采取的扭亏措施

2019年开始，公司采取了以下措施改善公司经营业绩：

1、公司聚焦于“三优”项目（优质投资回报、优质回款能力、优质项目规模），不再追求简单的业务规模增加，积极拓展优质PPP、BT、EPC等项目，提高单个项目利润率，保持适度经营规模，提高经营利润。

2、积极推进与大股东中锐集团业务及资源协同共享，充分利用地产开发与园林工程业务的天然协同，拓展优质地产项目的园林工程业务；同时，依托中锐集团在长三角地区各类优势资源，在长三角一体化发展的政策背景下，积极推进园林工程业务在优质地区的项目拓展。

3、优化公司内部管理，调整公司内部组织架构，精简压缩人员，优化采购渠道，控制各类期间费用。

4、重点加大应收账款的催收力度，公司已成立应收账款催收小组，明确应收账款催收奖惩办法，签订责任书，落实责任人，通过多种途径加大应收账款的催收，对于结算和工程款支付逾期项目，采取诉讼等法律手段主动维护公司利益，减少坏帐计提基础从而减少资产减值损失。同时催收回的应收账款可以加快公司的资金周转，降低负债金额，减少利息支出。

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（二）2019年以来经营业绩情况

2019年1-6月，公司扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润为

316.99万元，较2018年度已扭亏为盈，经营业绩有所改观，主要原因系：

1、生产瓶盖主要原材料铝板、塑料原料价格总体下降；同时公司继续围绕“精益管理、降本增效”这一主题，提高了原材料的利用率，降低了产品废品率，进一步理顺大客户大订单，取消了小批量订单，提高了生产效率，进一步实现了规模效应，提高了瓶盖业务毛利率；

2、园林绿化业务部分已计提坏账损失的应收账款坏账由于回收情况出现好转使得损失转回。2019年5月公司与莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司及济南市莱芜雪野旅游区管理委员会达成和解协议，且该公司已按和解协议约定付款，2019年公司转回应收账款坏账准备4,846.25万元；

3、公司通过多种途径加大应收账款的催收，对于结算和工程款支付逾期项目，采取诉讼等法律手段主动维护公司利益使得经营活动现金流量净额得以改善，2019年1-6月经营活动实现现金流量净额-2,599.94万元，上年同期为-34,352.78万元。

综上，2019年开始，发行人采取了有效的措施改善公司经营业绩，2019年上半年发行人经营业绩已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素已基本消除，不会对公司2019年及以后年度业绩产生重大不利影响。

三、经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响

本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和行业发展趋势。本次募投项目实施完毕后，公司收入将稳步增长，盈利能力得以提高。一方面对优质园林工程类项目的拓展，特别是对已纳入国家PPP项目库的项目进行投入，另一方面开发高端瓶盖产品，加快产品升级，提升竞争优势，从而保障业务的持续稳定。此外，公司通过本次募集资金偿还部分银行贷款后，将改善公司财务结构，进而降低财务费用，提高公司盈利水平，有效地提高公司抗风险能力和可持续发展能力。

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截至目前，影响发行人经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况的主要因素已基本消除，不会对本次募投项目产生重大不利影响。

四、中介机构核查意见

保荐机构及会计师查阅了发行人报告期内的审计报告、财务报告、本次募投资项目的可行性研究报告，并向发行人高管了解影响公司报告期内经营业绩下滑的主要因素、目前公司经营业绩情况和是否会对本次募投项目产生重大不利影响。

经核查，保荐机构及会计师认为：影响公司报告期内经营业绩下滑的主要因素系园林业务收入大幅下降、主营业务毛利率有所下降、经营管理费用增加较大和2018年计提大额资产减值损失导致；发行人2019年度已采取有效的经营管理改进措施，经营业绩已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素已基本消除，不会对公司2019年及以后年度业绩产生重大不利影响，不会对本次募投项目产生重大不利影响。

问题3、近三年及一期，申请人经营活动产生的现金流量净额分别为-52,370.73万元、-52,456.35万元、-38,543.45万元和-2,599.94万元，持续为负数；资产负债率分别为40.42%、49.62%、55.25%、56.64%,持续上升。请申请人：(1)说明近三年一期经营活动产生的现金流量均为负值且净利润与经营活动现金流量差异较大的原因与合理性，(2)结合公司流动负债规模、现金流状况等分析公司的短期偿债能力并说明是否存在短期偿债风险。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

一、说明近三年一期经营活动产生的现金流量均为负值且净利润与经营活动现金流量差异较大的原因与合理性

（一）近三年一期经营活动产生的现金流量均为负值的原因

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额持续为负数，主要系公司

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2014年收购华宇园林以来园林业务发展速度较快，而园林绿化行业普遍具有投资规模大、建设周期长、回款较慢等特点，导致经营过程资金占用金额及周期较长，业务回款较慢。报告期内公司园林业务陆续开工导致应收账款及长期应收款余额增加较大从而导致经营性现金净额为负数。报告期内公司应收账款及长期应收款余额增加情况如下：

单位：万元

（二）报告期内，公司经营活动现金流量与净利润关系情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司经营活动现金流量与净利润具体差异金额如下：

单位：万元

1、2019年1-6月公司净利润较经营活动产生的现金流量净额少7,447.42万元主要系2019年6月末应收账款、其他应收款、长期应收款等经营性应收项目的较2018年末增加，导致调减经营活动产生的现金流量净额8,898.62万元。

2、2018年公司净利润较经营活动产生的现金流量净额多40,261.84万元主要系2018年公司根据会计准则计提资产减值损失，资产减值损失对净利润产生影响，但不影响公司的经营活动现金流量，导致调增经营活动产生的现金流量净额75,007.14万元。

3、2017年公司净利润较经营活动产生的现金流量净额少61,707.23万元主要系2017年末应收账款、其他应收款、长期应收款等经营性应收项目较2016年末增加较大，导致调减经营活动产生的现金流量净额67,204.24万元。

4、2016年公司净利润较经营活动产生的现金流量净额少68,090.44万元主要系：（1）2016年末应收账款、其他应收款、长期应收款等经营性应收项目较2015年末增加较大，导致调减经营活动产生的现金流量净额109,618.49万元；

（2）2016年末应付账款、其他应付款等经营性应付项目较2015年末增加较大，导致调增经营活动产生的现金流量净额57,384.28万元。

综上，报告期内公司经营活动产生现金流量金额为负，与当期净利润存在一定差异具有合理性。

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二、结合公司流动负债规模、现金流状况等分析公司的短期偿债能力并说明是否存在短期偿债风险

1、报告期内，公司流动资产及流动负债规模如下：

单位：万元

如表所示，公司的流动负债较大，主要系园林绿化业务采取“前期垫付、分期结算、分期收款”的模式，且市政园林业务由于项目施工周期长、工程进度款和结算款审核程序复杂、结算审计程序周期长等特点，公司部分项目结算和款项回收逾期，公司主要通过银行借款等融资的方式筹措生产经营所需资金。

2、报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

报告期内公司经营活动产生的现金流量净额均为负数，但公司通过银行借款、发行债券、发行股票等多种方式融资补充营运资金。2019年1-6月公司加大应收账款的催收使得经营活动产生的现金流量净流出较上年大幅减少。

未来公司将通过多种手段对营运资金进行补充，进一步拓宽融资渠道，并加强对应收账款的回收：（1）加大项目审计结算、工程款催收的力度，加快业务

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资金的回流；（2）通过应收账款回收逐步归还短期借款；（3）加大对存货及闲置资产处置力度，提高资产周转率；（4）对于结算和工程款支付逾期项目，采取诉讼等法律手段主动维护公司利益，降低风险提高偿债能力，持续改善公司的现金流状况；（5）公司保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金，确保按期归还将要到期的各项债务。

综上，目前公司存在一定短期偿债压力，但是公司已积极采取多种手段补充营运资金，进一步拓宽融资渠道，并加强对应收账款的回收等措施，但不存在重大的短期偿债风险。

三、中介机构核查意见

保荐机构及会计师查阅了发行人报告期内的审计报告、财务报告，并向发行人高管了解影响公司现金流变动的主要因素及公司的短期偿债能力情况。

经核查，保荐机构及会计师认为：报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为负且与净利润差异较大，主要系资产减值准备、固定资产折旧、财务费用、存货、经营性应收项目以及经营性应付项目变动所致，具有合理性；目前公司存在一定短期偿债压力，但是公司已积极采取多种手段补充营运资金，进一步拓宽融资渠道，并加强对应收账款的回收等措施，但不存在重大的短期偿债风险。

问题4、申请人本次拟募集资金不超过3.4亿元用于“华阴市城乡环境综合治理PPP项目”、"瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目”。请申请人：(1)说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投入是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性；(2)说明“华阴市城乡环境综合治理PPP项目”的运营模式及盈利模式，建设期及后续各年的预计利润情况，结合上述项目所在地政府财政收支规模、项目的还款来源、还款计划及还款保障措施，说明投资回收是否面临重大风险；(3)说明＂瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目“建设的必要性及可行性，效益测算过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。

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回复：

一、说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投入是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过48,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

（一）华阴市城乡环境综合治理PPP项目具体建设内容和投资构成

华阴市城乡环境综合治理PPP项目包括华阴市美丽乡村建设项目和华阴市岳庙西街环境综合改造项目两个子项目。根据项目可行性研究报告，项目具体建设内容和投资构成情况如下：

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（二）瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目具体建设内容和投资构成瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目系利用子公司大冶市劲鹏制盖有限公司现有厂房，购置和安装曲面印刷设备及配套环保设备，在现有生产工艺的基础上对产品增加曲面印刷工艺，以满足公司重要客户劲牌公司产品改版升级的需求，工艺升级改造后将有效提升公司产品的附加值及客户粘性。该项目的具体投资构成情况如下：

（三）本次募投项目董事会前的投入情况

截至本次非公开发行董事会召开日（2019年5月23日）华阴市城乡环境综合治理PPP项目的项目公司华阴市双华城乡建设工程有限公司已累计对外支付各项费用4,647.36万元，该项目计划总投资为49,346.02万元，还存在资金缺口44,698.66万元，本次拟使用募集资金30,000.00万元全部投入项目剩余资本性支出部分；瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目尚未投入资金，该项目计划总投资为4,344.93万元，本次拟使用募集资金4,000.00万元用于项目设备购置与安装，全部为资本性支出；偿还银行贷款尚未实际投入。本次募投项目董事会前的投入情况具体如下：

3-1-53

单位：万元

综上，本次募集资金除了偿还银行贷款外，均用于项目资本性支出，且剔除董事会前已投入金额外，未超过项目需要量，本次募投项目投资规模具有合理性。

二、说明“华阴市城乡环境综合治理PPP项目”的运营模式及盈利模式，建设期及后续各年的预计利润情况，结合上述项目所在地政府财政收支规模、项目的还款来源、还款计划及还款保障措施，说明投资回收是否面临重大风险

（一）华阴市城乡环境综合治理PPP项目的运营模式及盈利模式

华阴市城乡环境综合治理PPP项目的运营模式系采用PPP模式，具体采用“建设-运营-移交（BOT）”的运作方式。由公司全资子公司重庆华宇园林有限公司等社会资本方与华阴市政府出资方代表共同出资成立项目公司，即华阴市双华城乡建设工程有限公司，由项目公司具体负责PPP项目的建设及运营维护等工作。

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根据华阴市住房和城乡建设局（作为甲方）与华阴市双华城乡建设工程有限公司（作为乙方）签订的《PPP项目合同》约定，乙方主要负责项目的投融资、设计、建设，同时提供运营维护服务，并获得政府支付的可行性缺口补助和项目运营收入。本项目合作期为12年，其中建设期为2年，运营期为10年，合作期届满时，乙方按照合同约定将项目相关设施完好无偿移交甲方或政府指定机构。此外，根据华阴市双华城乡建设工程有限公司与重庆华宇园林有限公司签订的《施工合同》，华宇园林还负责项目的部分施工工作，并获得园林工程施工收入。综上，华阴市城乡环境综合治理PPP项目中，公司获得的收入主要来自于园林工程施工收入、政府支付的可行性缺口补助和项目运营收入。

（二）华阴市城乡环境综合治理PPP项目建设期及后续各年的预计利润情况

1、营业收入的测算

根据华阴市住房和城乡建设局（作为甲方）与华阴市双华城乡建设工程有限公司（作为乙方）签订的《PPP项目合同》和华阴市双华城乡建设工程有限公司与重庆华宇园林有限公司签订的《施工合同》，华阴市城乡环境综合治理PPP项目的收入主要来自于园林工程施工收入、政府支付的可行性缺口补助（资金收益部分）和项目运营收入，项目建设期2年，运营期10年，具体测算如下：

单位：万元

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注1：华阴市双华城乡建设工程有限公司与重庆华宇园林有限公司签订的《施工合同》，项目施工合同金额35,000.00万元，不含税金额32,110.10万元。注2：政府支付的可行性缺口补助（资金收益部分）和项目运营收入的测算依据来自于华阴市住房和城乡建设局和陕西金控大岳咨询有限责任公司联合编制的《华阴市城乡环境综合治理PPP项目实施方案》。

2、营业成本的测算

按照园林工程施工15%的毛利率测算园林工程施工成本，并根据项目运营所需的耗材费、水、电、天然气等费用、人工薪酬等，测算具体的营业成本如下：

单位：万元

注：项目运营成本的测算依据来自于华阴市住房和城乡建设局和陕西金控大岳咨询有限责任公司联合编制的《华阴市城乡环境综合治理PPP项目实施方案》。

3、其他费用及税费

本项目按照营业收入的1%计算其他相关费用，按照城市维护建设税7%、教育费附加5%、所得税税率为15%计算税金及附加和所得税费用。

4、项目各年预计利润情况

根据测算，华阴市城乡环境综合治理PPP项目建设期及运营期各年的预计净利润情况如下：

3-1-56

单位：万元

（三）结合上述项目所在地政府财政收支规模、项目的还款来源、还款计划及还款保障措施，说明投资回收是否面临重大风险2017年9月18日，华阴市财政局出具《关于华阴市城乡环境综合治理PPP项目财政承受能力论证的复函》（阴财函[2017]50号），说明华阴市财政局组织专家及相关成员单位对该项目的财政承受能力进行论证，并对论证内容及结果形成——《华阴市城乡环境综合治理PPP项目财政承受能力论证报告》，认为若该项目采用PPP模式，在项目合作期内，项目的财政支出责任在华阴市财政可承受范围之内，因此该项目通过财政承受能力论证。根据《华阴市城乡环境综合治理PPP项目财政承受能力论证报告》，华阴市2012年至2017年一般公共预算支出情况如下：

由上表可以看出，2012—2017年华阴市一般公共预算支出年均增长率为

8.66%。综合考虑国家未来经济下行风险压力较大，结合财政预算按照收支平衡、略有节余的原则，统筹考虑，华阴市财政一般公共预算支出增长率暂定为8%，那么2017—2032年华阴市财政一般公共预算支出估算情况如下：

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根据财金〔2015〕21号文的要求，“每一年度全部PPP项目需要从预算中安排的支出责任，占一般公共预算支出比例应当不超过10%”。本项目股权投资支出责任在2018年与2019年，从2020年开始承担运营补贴支出责任。本项目合作期内，本项目财政支出责任一般公共预算支出的比例情况如下：

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通过上述数据可知，本项目财政支出责任占华阴市财政一般公共预算支出比例最高是2024年，占比2.87%，小于10%，项目本身处于当地财政可承受范围之内。在2018年至2032年期间，华阴市具有财政支出责任的PPP项目还有“文体教育PPP项目”和“长涧河PPP项目”。华阴市PPP项目财政支出责任占一般公共预算支出比例汇总情况如下：

根据上表数据可知，华阴市三个PPP项目在2018年至2032年年度支出占一般公共预算支出比例中2020年占比最高为8.78%，各年度小于10%，华阴市PPP项目财政支出责任在财政可承受范围之内。

目前，华阴市城乡环境综合治理PPP项目已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库，并且根据华阴市人民政府2018年8月24日出具的《关于华阴市城乡环境综合治理PPP项目政府跨年度财政支出责任纳入中期财政规划

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的批复》（阴政发【2018】63号），经市政府研究，同意将华阴市城乡环境综合治理PPP项目中约定的政府跨年度财政支出责任纳入中期财政规划。

此外，华阴市人民政府已于2019年6月15日出具情况说明：“鉴于该项目运营期之前我市政府没有付费支出，且该项目尚未进入运营期，因此，该项目尚未编制有关财政预算，并履行向我市人民代表大会或其常务委员会批准的程序。华阴市城乡环境综合治理PPP项目已纳入我市政府财政预算及中长期财政规划，我市政府保证一旦该项目进入运营期，将积极编制有关财政预算，并履行向我市人民代表大会或其常务委员会批准的程序。”综上，经核查，华阴市城乡环境综合治理PPP项目中约定的政府跨年度财政支出责任已纳入政府中期财政规划，该项目财政支出责任占一般公共预算支出比例较小，在该项目财政支出责任期间，华阴市所有PPP项目财政支出责任之和均在财政可承受范围之内，该项目通过财政承受能力论证。由于该项目尚未进入运营期，政府没有付费支出，故项目暂未编制有关财政预算并履行向当地人民代表大会或其常务委员会批准的程序。该项目还款有保障，投资回收不存在重大风险。

三、说明“瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目”建设的必要性及可行性，效益测算过程及谨慎性

（一）瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目项目建设必要性和可行性

1、项目建设有利于更好的满足客户需求，增强客户粘性

公司主要客户劲牌公司于2019年主打产品—125ml35度中国劲酒瓶盖改版，由原来平面印刷拉伸盖改为新版滚印上光高盖。作为劲牌公司的重要供应商，公司为劲牌公司每年提供瓶盖包装约为4亿只，订单量占劲牌公司同类产品年需求量的一半以上。为了尽快配套中国劲酒瓶盖改版，公司须及时对产品和工艺进行升级改造，增加曲面印刷工艺，以满足客户的新需求。工艺升级后的产品一方面有着更高的产品附加值，另一方面也能促进公司与客户的深入合作，从而增强客户粘性。因此，项目的建设具有必要性。

2、公司及部分子公司曲面印刷工艺已实现量产，项目建设具有可行性

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对于瓶盖产品曲面印刷工艺，公司通过对相关设备及技术的研发，目前已成功在丽鹏股份及子公司成都海川制盖有限公司、四川泸州丽鹏制盖有限公司进行批量生产。本次瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目主要在大冶市劲鹏制盖有限公司内增加曲面印刷相关设备。通过前期的经验积累，公司有充足的人员、技术等方面的储备，有能力开展瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目，项目建设具有可行性。

（二）瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目效益测算过程

1、营业收入的测算

瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目建设期1年，项目建成后第1年达产70%，第2年全部达产。按公司目前每年向劲酒供应的铝瓶盖数量3.5亿只-4.5亿只左右，同时结合设备的总产能6.5亿只，此次测算收入时按照对4亿只瓶盖进行曲面印刷估算，升级曲面印刷后的单只瓶盖增量收入0.05元，达产后年新增收入2,000.00万元，不含税收入金额为1,769.91万元。

2、营业成本的测算

根据新增瓶盖产品曲面印刷工艺升级所需新增的设备、材料费、耗费的水、电、天然气等动力费用、人工成本、相关费用等，测算得出达产后需新增营业成本946.94万元。

3、税金及附加和所得税费用

本项目按照城市维护建设税7%、教育费附加5%、所得税税率为25%计算税金及附加和所得税费用。

4、项目各期效益情况

根据测算，瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目建设期及运营期各年的预计净利润情况如下：

单位：万元

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根据测算，项目达产后预计新增收入1,769.91万元/年，内部收益率（税后）

18.27％。

综上所述，瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目效益测算较为谨慎，具有合理性。

四、中介机构核查意见

保荐机构及会计师查阅了华阴市城乡环境综合治理PPP项目、瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目的可行性研究报告，现场走访了募投项目实施地点及华阴市财政局、华阴市住建局、华阴市自然资源局和华阴市西岳国有资产经营管理公司，向发行人高管了解募投项目董事会前的投入情况；查阅华阴市城乡环境综合治理PPP项目合同、财政承受能力论证报告等项目文件；向发行人了解瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目建设的必要性及可行性，实地走访劲牌公司了解曲面印刷工艺瓶盖产品的需求情况。

经核查，保荐机构及会计师认为：本次募集资金除了偿还银行贷款外，均用于项目资本性支出，且剔除董事会前已投入金额外，未超过项目需要量，本次募投项目投资规模具有合理性；华阴市城乡环境综合治理PPP项目的运营模式及盈利模式合理，建设期及后续各年的预计利润情况良好；华阴市城乡环境综合治理PPP项目已通过政府财政承受能力论证且约定的政府跨年度财政支出责任已纳入中期财政规划，项目还款有保障，投资回收不存在重大风险；瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目建设具有必要性及可行性，效益测算过程谨慎、合理。

问题5、申请人于2016年10月非公开发行股票，募集资金净额7.64亿元，截至2018年末累计使用6.64亿元。其中，“瓶盖二维码技术升级改造项目”募

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集资金使用进度仅为24.93%,申请材料显示“由于市场变化等因素影响，项目实施进度较预期有一定变化，目前项目仍在推进过程中，暂未实施完毕”。请申请人说明：(1)"巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设(PPP)项目＂尚未使用完毕的募集资金的后续使用安排，(2)“安顺市西秀区生态修复综合治理(PPP)项目”实际效益大幅高于预计效益的原因及合理性，(3)"瓶盖二维码技术升级改造项目＂募集资金实际投入方向、进度，尚未使用完毕的募集资金的后续使用安排，结合申请人瓶盖业务经营情况、本次瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目建设情况等，说明项目继续建设的必要性及可行性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

一、“巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目”尚未使用完毕的募集资金的后续使用安排巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目计划投入募集资金33,000万元，截至2019年6月30日，该项目募集资金余额为4,211.26万元。

该项目募集资金尚未使用完毕主要系：（1）受项目主管部门（四川巴中经济开发区科技园管理委员会和巴中市巴州区政府国有资产监督管理局）换届影响，项目在办理各项审批手续时，主管部门需要重新熟悉项目情况导致项目整体开工进度晚于预期；（2）项目在施工过程中，津桥湖淤泥很深，施工机械难以进入，清淤施工时施工难度很大，公司对该项工程的难度预测不足，导致施工进度较预期放慢。

该项目为巴中市重点项目，目前项目建设正在有序推进中，尚未使用完毕的募集资金将陆续投入该募投项目建设中，预计至2019年末能够完成募集资金投入，并逐步实现预期收益。

二、“安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目”实际效益大幅高于预计效益的原因及合理性

根据安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目的可行性分析，该项目收

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益主要包括建安工程收益和项目运营收益两方面。建安工程收益主要是华宇园林作为项目施工方而获得建安工程施工收益；项目运营收益是指项目在运营期内政府支付的项目投资收益，项目运营收益由社会出资人和政府按照出资比例分享。根据当时的项目可行性研究测算，本项目可获得项目总收益为10,961.26万元。具体情况如下：

单位：万元

2016-2018年度，安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目的实际实现效益情况如下：

单位：万元

安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目实际效益大幅高于预计效益的原因具体如下：

1、项目审定金额高于合同金额，工程施工毛利率高于预测毛利率，综合导致项目建安工程收益高于项目可行性研究测算效益

在对安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目进行可行性效益测算时，系按照PPP项目合同金额4.87亿元和预算毛利率进行测算，效益测算较为谨慎。而在项目整体工程审定结算时，项目实际审定金额为5.40亿元，超出原合同金额，导致项目实际施工收入高于合同金额，具体情况如下：

单位：万元

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同时，该PPP项目工程范围主要是城区山体植被修复、乡村主干道行道树、河流、干沟、池塘旁树木种植等，毛利率较高，因此整体项目实际建安工程收益高于项目可行性研究测算效益。

2、部分子项目提前竣工验收并计算资金收益，同时项目回购款支付进度晚于合同约定，导致实际计算资金收益高于项目可行性研究测算效益

根据合同约定，“在单位工程竣工验收日后的第二天进入运营期，并开始计算投资收益，运营期为五年，在运营期内政府按项目审计后应支付投资总额30%、20%、20%、20%、10%的比例进行付费”。该项目在执行过程中，部分子项目完工后即申请竣工验收，开始计算资金收益。由于在募投项目效益测算时，无法精准预估每个子项目的完工时间，即按照项目整体完工后开始计算资金收益，从而导致募投项目效益测算时资金收益测算的时点晚于项目实际计算资金收益的时点。同时政府由于资金到位时间等限制，致使整体工程回购款的支付进度晚于合同约定进度，导致计算资金收益高于项目可行性研究测算效益。

综上，由于工程决算验收时审定金额大于合同金额，毛利率高于预测毛利率，项目建安工程收益较高；同时部分子项目提前竣工验收并计算资金收益，且项目回购款支付进度晚于合同约定，导致实际计算资金收益高于原效益测算数，综合导致安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目实际效益高于项目可行性研究测算效益，具有合理性。

三、“瓶盖二维码技术升级改造项目”募集资金实际投入方向、进度，尚未使用完毕的募集资金的后续使用安排，结合申请人瓶盖业务经营情况、本次瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目建设情况等，说明项目继续建设的必要性及可行性

（一）“瓶盖二维码技术升级改造项目”募集资金实际投入方向、进度，

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尚未使用完毕的募集资金的后续使用安排该项目计划总投资建设投资6,000万元，其中固定资产投资5,346万元、预备费535万元、铺底流动资金120万元。截至2019年6月30日，瓶盖二维码技术升级改造项目募集资金实际投入金额1,527.39万元，投入进度为25.46%，具体投资内容为购置高速数字喷墨印刷系统、喷码印刷系统、喷码机、读码机、二维码关联检测系统等相关设备和系统。

由于该项目受各大酒厂灌装线改造规划调整、产品消费数据交换等市场因素变化影响，实际投资进度晚于预期，尚未使用完毕的募集资金后续将陆续投入该募投项目建设中。

（二）结合申请人瓶盖业务经营情况、本次瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目建设情况等，说明项目继续建设的必要性及可行性

1、随着各类移动平台的功能越来越强大，二维码应用越来越广泛

一切形式的电子凭证都具有信息传播的功能。依托二维码瓶盖为载体，客户可以通过有奖调研、红包促销等方式实时得到一手消费数据，精准投放广告等，获得宝贵的用户互动数据。消费者通过扫描二维码，能够快速获得详细的产品信息，还可以通过二维码端口与厂商宣传进行互动，通过二维码瓶盖，更好地满足消费者追求个性的需求。

2、发行人瓶盖业务经营情况良好，继续建设瓶盖二维码技术升级改造项目具有必要性和市场可行性

公司瓶盖业务现有客户700余家，年瓶盖产量高达20亿余只，为瓶盖二维码技术升级改造项的实施提供了庞大的物质载体，通过瓶盖内置二维码信息，为客户提供防伪防窜货等增值服务，增强客户粘性，提高市场竞争力，进一步增加市场份额。报告期内，公司已为重庆江记酒庄有限公司、安徽古井贡酒股份有限公司、北京红星股份有限公司等客户分别提供了5,989.22万只、21,736.91万只、34,826.41万只和15,518.11万只二维码瓶盖，得到了客户的一致认可，目前二维码瓶盖市场仍有增长空间，因此瓶盖二维码技术升级改造项目继续实施具有必要性和市场可行性。

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3、本次瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目有助于继续建设瓶盖二维码技术升级改造项目本次瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目建设情况主要系拟利用子公司大冶市劲鹏制盖有限公司现有厂房，购置和安装曲面印刷设备及配套环保设备，在现有生产工艺的基础上对产品增加曲面印刷工艺，以满足公司重要客户劲牌公司产品改版升级的需求，工艺升级改造后将有效提升公司产品的附加值及客户粘性，也有助于后续瓶盖二维码技术升级改造项目的进一步推广。

四、中介机构核查意见

保荐机构及会计师向查阅了发行人前次募集资金使用情况报告、巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目的可行性分析报告，向发行人高管了解巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目进度晚于预期的原因及尚未使用完毕的募集资金的后续使用安排；查阅了西秀区生态修复综合治理（PPP）项目的效益测算过程，向发行人高管了解安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目实际效益大幅高于预计效益的原因及合理性；查阅瓶盖二维码技术升级改造项目的募集资金实际投入情况，向发行人高管了解瓶盖二维码技术升级改造项目进度晚于预期的原因及尚未使用完毕的募集资金的后续使用安排，同时结合申请人瓶盖业务经营情况，了解本次瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目建设的必要性及可行性。

经核查，保荐机构和会计师认为：（1）巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目建设在有序推进中，尚未使用完毕的募集资金将陆续投入该募投项目建设中；（2）由于工程决算验收时审定金额大于合同金额，毛利率高于预测毛利率，项目施工收益较高；同时部分子项目提前竣工验收并计算资金收益，且项目回购款支付进度晚于合同约定，导致实际计算资金收益高于原效益测算数，综合导致安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目实际效益高于项目可行性研究测算效益，具有合理性；（3）对于瓶盖二维码技术升级改造项目尚未使用完毕的募集资金，将陆续投入该募投项目建设中，目前瓶盖业务经营情况良好，瓶盖二维码技术升级改造项目具有必要性及可行性。

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问题6、请申请人：(1)说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性；(2)结合公司是否投资产业并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

一、说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性

（一）报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况

根据证监会2019年7月发布的《再融资业务若干问题解答（二）》问题1：

“（1）财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）上市公司投资类金融业务，适用问题15：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”（3）发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。”

经核查，报告期至本反馈回复出具日，发行人不存在实施或拟实施融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形，在此期间，发行人除2016年度向广

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州百荣高商务服务有限公司增资500万元，持有其12.50%的股权外，不存在其他实施或拟实施的财务性投资的情况。

（二）公司最近一期末的财务性投资情况

截至2019年6月30日，公司对外投资情况如下：

单位：万元

（1）截至2019年6月30日，发行人交易性金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、其他非流动金融资产、借予他人款项、委托理财余额均为0。

（2）截至2019年6月30日，发行人持有的长期股权投资情况如下：

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如上表所示，发行人持有的长期股权投资均为了开展园林工程业务成立的项目公司，符合公司的发展战略，不以获取短期投资回报为目的，不属于财务性投资。

（3）截至2019年6月30日，发行人持有的其他权益工具投资的情况如下：

如上表所示，截至2019年6月30日，发行人持有的其他权益工具金额为

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755.00万元，均为财务性投资，占当期归属于母公司净资产的比例为0.31%，占比很小，且投资时间均为2016及以前年度，故最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。

（三）结合目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，说明本次募集资金量的必要性截至2019年6月30日，公司持有的财务性投资金额为755.00万元，占当期归属于母公司净资产的比例为0.31%，占比很小，发行人不存在财务性投资总额超过本次募集资金规模或合并报表归属于母公司净资产30%的情形。发行人本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策，也符合公司整体战略发展方向。华阴市城乡环境综合治理PPP项目和瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目总投资较大，资本性支出金额较大，需要大量的长期资金支持，因此本次募集资金量具有必要性。

二、结合公司是否投资产业并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形

报告期至本反馈回复出具日，发行人不存在投资产业并购基金的情况。

三、中介机构核查意见

保荐机构及会计师核查了发行人报告期内的财务报表和审计报告、发行人对外投资协议等相关文件；同时访谈了发行人高管，了解发行人实施或拟实施的财务性投资和投资产业并购基金的情况。

经核查，保荐机构及会计师认为：截至2019年6月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长财务性投资的情形，未实施或拟实施类金融业务，也不存在投资产业并购基金的情况；发行人本次募投项目中华阴市城乡环境综合治理PPP项目和瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目总投资较大，资本性支出金额较大，需要大量的长期资金支持，本次募集资金量具有必要性。

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问题7、申请人披露，本次非公开发行的发行对象为包括控股股东苏州睿畅在内的不超过10名符合中国证监会规定条件的特定对象。(1)请申请人说明苏州睿畅的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形，(2)请申请人说明是否存在申请人直接或通过其利益相关方向苏州睿畅提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；(3)请苏州睿畅按照《上市公司证券发行管理办法》第38条规定，承诺36个月内不得转让所认购的股份；(4)请苏州睿畅明确无人报价情况下，其是否参与认购及以何种价格认购；(5)申请人申请报告中的股东大会有效期有自动延期条款，请申请人履行决策程序予以规范。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并对上述事项和信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合监管要求发表明确意见。

回复：

一、苏州睿畅的认购资金来源

苏州睿畅此次认购的资金均来自于苏州睿畅合法且可用于认购的自有或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在接受他人委托投资的情况，不存在对外募集资金的情形。苏州睿畅未接受丽鹏股份及其下属子公司直接或间接对苏州睿畅及其股东提供财务资助或者补偿。

苏州睿畅已就本次非公开发行的认购资金来源作出如下不可撤销的承诺与保证：

“1、本公司此次认购的资金均来自于本公司合法且可用于认购的自有或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在接受他人委托投资的情况，不存在对外募集资金的情形。

2、本公司未接受丽鹏股份及其下属子公司直接或间接对本公司及本公司股东提供财务资助或者补偿。”

二、不存在申请人直接或通过其利益相关方向苏州睿畅提供财务资助、补

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偿、承诺收益或其他协议安排的情形根据发行人出具的确认文件，不存在申请人直接或通过其利益相关方向苏州睿畅提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

三、苏州睿畅关于36个月内不得转让所认购的股份的承诺

发行人控股股东苏州睿畅已出具承诺，承诺本次非公开认购的股份自发行人本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

此外，2019年7月15日，发行人与苏州睿畅签署的《附条件生效的股份认购协议》亦对上述承诺内容予以明确。

四、无人报价情况下，苏州睿畅参与认购情况

发行人控股股东苏州睿畅已出具承诺，明确若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购，认购金额不低于人民币20,000.00万元（含本数）。

此外，2019年7月15日，发行人与苏州睿畅签署的《附条件生效的股份认购协议》第二条第2.2款中约定：若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则苏州睿畅同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购。第二条第2.3款中约定：苏州睿畅承诺认购金额不低于人民币20,000.00万元（含本数），认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

五、股东大会有效期自动延期条款规范情况

为确保本次非公开发行股票方案符合公司治理要求，公司已取消本次非公开发行股票方案股东大会有效期涉及的自动延期条款，具体调整内容及决策程序如下：

1、公司已取消本次非公开发行股票方案股东大会有效期涉及的自动延期条款

公司将发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司本次非公

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开发行股票方案的议案》中的发行决议有效期由“本次非公开发行股票决议自股东大会通过之日起12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则有效期自动延长至中国证监会核准文件有效期到期之日”调整为“本次非公开发行股票决议自股东大会通过之日起12个月内有效”，不再设置自动延期条款。同时将发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》中的股东大会对董事会的授权期限由“本次授权的有效期自股东大会通过之日起12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则有效期自动延长至中国证监会核准文件有效期到期之日”调整为“本次授权的有效期自股东大会通过之日起12个月内有效”，不再设置自动延期条款。

2、公司已召开董事会、监事会、股东大会审议通过上述本次发行方案股东大会决议有效期调整事项，独立董事已发表同意的独立意见，已履行必要的决策程序：

2019年9月29日，公司召开第四届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案之发行决议有效期的议案》、《关于调整股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》和《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事已发表同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案之发行决议有效期的议案》。

2019年10月17日，公司召开2019年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案之发行决议有效期的议案》、《关于调整股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

六、中介机构核查意见

保荐机构及申请人律师查阅了发行人及其控股股东苏州睿畅出具的确认文件及承诺、发行人与苏州睿畅签署的《附条件生效的股份认购协议》、发行人与本次非公开发行相关的董事会和股东大会决议。

经核查，保荐机构及申请人律师认为：苏州睿畅的认购资金来源系自有资金

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或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其下属子公司资金用于本次认购的情形；不存在发行人直接或通过其利益相关方向苏州睿畅提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；苏州睿畅已按照《上市公司证券发行管理办法》第38条规定，承诺36个月内不得转让所认购的股份；苏州睿畅已针对无人报价情况下，其是否参与认购、以何种价格认购及认购金额作出明确承诺；发行人已取消本次公开发行股票方案股东大会决议有效期涉及的自动延期条款；发行人已召开董事会、监事会及股东大会审议通过上述本次发行方案股东大会决议有效期调整事项，独立董事已发表同意的独立意见，并已依法履行了必要的审批程序和信息披露义务。发行人上述事项和信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合监管要求。

问题8、申请人披露，募集资金拟投资于华阴市城乡环境综合治理PPP项目。请申请人补充说明，该项目是否履行了有权机关立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案程序，项目用地是否合法合规；根据项目实施进度需及时履行的政府审批程序（包括但不限于财政部门关于物有所值评价报告和财政承受能力论证的审核意见、人民政府关于项目实施方案的批复意见、人大关于纳入财政预算的审议意见等），同时披露未来需履行的政府审批手续，是否存在法律障碍，并充分提示风险。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、华阴市城乡环境综合治理PPP项目目前已履行的有权机关立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案程序

华阴市城乡环境综合治理PPP项目包括华阴市美丽乡村建设和华阴市岳庙西街环境综合改造两个子项目。

（一）项目立项批复

2017年8月30日，华阴市经济发展局出具了《关于华阴市美丽乡村建设项

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目可行性研究报告的批复》（阴政经发【2017】246号）及《关于华阴市岳庙西街环境综合改造项目可行性研究报告的批复》（阴政经发【2017】247号），同意项目立项建设。根据华阴市机构编制委员会发布的《关于华阴市经济发展局更名的通知》（阴编发【2017】58号）：“为便于与省、渭南市发展与改革系统工作的协调和业务对接，根据渭南市机构编制委员会《关于县级经济发展局更名的批复》（渭编发【2017】24号）精神，结合我市实际，经研究决定，将华阴市经济发展局更名为华阴市发展和改革局，更名后其原行政体制、部门职能、内设机构、人员编制和领导职数均维持不变。”经登录全国一体化在线政务服务平台陕西政务服务网查询，渭南市发布的《华阴市就近办事项清单》中明确：“华阴市发展和改革局负责办理政府投资建设项目可行性研究报告审批”。

综上所述，华阴市城乡环境综合治理PPP项目已取得立项批复且批复出具部门具有相应审批权限。

（二）环评批复/环保备案

2018年11月8日，华阴市环境保护局出具了《关于华阴市美丽乡村建设项目环境影响报告书的批复》（阴环审【2018】7号），同意该项目建设。

2017年8月17日，华阴市岳庙西街环境综合改造项目完成了项目环境影响登记备案（备案号：201761058200000012）。注：根据渭南市投资咨询中心编制的《华阴市岳庙西街环境综合改造项目可行性研究报告》，华阴市岳庙西街环境综合改造项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中应当填报环境影响登记表的建设项目，无需编制建设项目环境影响报告书或环境影响报告表并报环保主管部门审批。

（三）土地管理审批手续

1、根据华阴市住房和城乡建设局（甲方，即发包方）和项目公司华阴市双华城乡建设工程有限公司（乙方）签署的《华阴市城乡环境综合治理PPP项目合同》相关约定：

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“4.2条甲方的一般义务中约定：4.2.2 甲方应确保在本合同签署时已取得了必要的行政审批手续，确保本项目已通过物有所值评价、财政承受能力论证，项目实施方案已获得政府审批；确保本项目立项、规划、用地、环评等相关审批手续的合法有效；确保按照工程进度计划向乙方提供项目用地，为本项目的建设创造必备的施工条件。

6.2.1（a）条约定：土地使用权归甲方所有，相关用地手续由甲方办理。市政府基于本合同约定，根据工程进度计划依法向乙方提供项目用地。”

根据上述合同约定，华阴市城乡环境综合治理PPP项目主要由华阴市住房和城乡建设局按照合同约定向项目公司提供项目建设工程所需项目用地。

2、华阴市城乡环境综合治理PPP项目目前用地审批情况

华阴市城乡环境综合治理PPP项目主要系在华阴市太华办、岳庙办、孟塬镇、华山镇、罗敷镇、华西镇及其下属114个行政村村民委员会原有的街道、或村集体土地及相关设施上进行改造工程以及岳庙西街环境的综合改造。截至本反馈回复出具之日，华阴市城乡环境综合治理PPP项目已取得了如下用地审批手续：

根据太华办、岳庙办、孟塬镇、华山镇、罗敷镇、华西镇及其下属114个行政村村民委员会出具的说明函，该工程的实施主要系在本村原有宅基地建筑及道路、集体建设用地上提升改造，不存在改变土地性质的情况，亦不会占用基本农田，同意该工程在本村拥有的土地及相关建筑设施上按照规划进行建设。

同时，公司亦已就该项用地预审同时向华阴市国土资源局申报，2018年11月1日，华阴市国土资源局分别出具了《关于华阴市美丽乡村建设项目用地说明的函》（阴国土函[2018]121号）以及《关于华阴市岳庙西街环境综合改造项目用地说明的函》（阴国土函[2018]122号）。

3、项目用地不存在不确定性

本项目涉及集体土地上的改造、建设等工程已取得相关村集体或街道办的书面确认，项目涉及其他用地的，其取得手续将按照土地管理相关法律法规的规定办理，项目发包方以及相关的土地主管部门已出具书面文件确认，本项目的用地

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的取得不存不确定性。

（四）安全管理审批手续

根据《中华人民共和国安全生产法（2014修正）》第二十九条规定:“矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目，应当按照国家有关规定进行安全评价。”因此，华阴市城乡环境综合治理PPP项目无需进行安全评价手续亦无需取得安全管理部门审批手续。

（五）能源管理审批手续

2017年3月7日，华阴市经济发展局出具《关于华阴市美丽乡村建设项目节能评估的批复》，认为该项目符合固定资产投资项目节能登记表条件。

此外，根据渭南市投资咨询中心编制的《华阴市岳庙西街环境综合改造项目可行性研究报告》：根据项目规模计算，华阴市美丽乡村建设项目年最大耗电量为150,000度，全部能源消耗折合标准煤年用电量为19.98吨/年。根据《陕西省固定资产投资项目节能审查实施办法》第五条规定：年综合能源消费量不满1,000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。因此，华阴市岳庙西街环境综合改造项目无需进行节能审查。

二、项目用地合法合规

本项目所涉项目用地系由项目发包方负责提供给项目公司，其中涉及村集体的项目建设，其用地主要系在原有宅基地建筑及道路、集体建设用地上提升改造，不存在改变土地性质的情况，亦不会占用基本农田；同时相关村集体、街道办、发包方、土地主管部门均已出具书面文件确认，上述募投项目项目用地的使用不存在违法违规的情形，本次募投项目用地符合土地管理相关法律法规的要求。

2019年10月8日，华阴市住房和城乡建设局出具了《关于华阴市城乡环境综合治理PPP项目用地事宜的说明函》：“华阴市城乡环境综合治理PPP项目用地符合土地利用总体规划并已取得相关规划许可，同时华阴市城乡环境综合治理PPP项目已经华阴市自然资源局用地预审同意。目前华阴市城乡环境综合治

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理PPP项目已取得太华办、岳庙办、孟塬镇、华山镇、罗敷镇、华西镇及其下属114个行政村村民委员会同意。其余项目用地部分，我局承诺在确保符合我国现行土地管理的相关规定下，积极推动并协助华阴市城乡环境综合治理PPP项目依法办理项目用地相关手续。截至本说明函出具之日，华阴市城乡环境综合治理PPP项目涉及的项目用地不存在违反土地管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形，华阴市城乡环境综合治理PPP项目涉及的项目用地的取得不存在实质性障碍。”

2019年10月8日，华阴市自然资源局出具了《关于华阴市城乡环境综合治理PPP项目用地事宜的说明函》：“华阴市城乡环境综合治理PPP项目已经我局（华阴市自然资源局）用地预审同意，我局将根据华阴市城乡环境综合治理PPP项目实施情况依法办理用地审批手续，该项目用地的取得不存在实质性障碍。截至本说明函出具之日，重庆华宇园林有限公司以及华阴市双华城乡建设工程有限公司在华阴市城乡环境综合治理PPP项目中不存在违反我国现行土地管理相关规定的情形。”

三、根据项目实施进度需及时履行的政府审批程序，以及未来需履行的政府审批手续

（一）项目目前已履行的政府审批手续以及未来需履行的政府审批手续

1、2017年9月18日，华阴市财政局出具《关于华阴市城乡环境综合治理PPP项目物有所值评价的复函》（阴财函[2017]49号），通过该项目物有所值评价，建议该项目采用PPP模式进行实施。

2、2017年9月18日，华阴市财政局出具《关于华阴市城乡环境综合治理PPP项目财政承受能力论证的复函》（阴财函[2017]50号）：鉴于专家充分论证，若该项目采用PPP模式，在项目合作期内，本项目的财政支出责任在我市财政可承受范围之内，因此本项目通过财政承受能力论证。

3、2017年9月21日，华阴市人民政府出具《关于华阴市城乡环境综合治理政府和社会资本合作（PPP）项目实施方案的批复》（阴政发[2017]133号），同意批复该项目实施方案。

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4、2018年6月15日，华阴市城乡环境综合治理PPP项目纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库。

5、2018年8月24日，华阴市人民政府出具《关于华阴市城乡环境综合治理PPP项目政府跨年度财政支出责任纳入中期财政规划的批复》（阴政发[2018]63号），经研究，同意将华阴市城乡环境综合治理PPP项目中约定的政府跨年度财政支出责任纳入中期财政规划。

华阴市城乡环境综合治理PPP项目目前处于项目建设阶段，已按照项目实施进度需及时履行了必要的政府审批程序。项目中约定的政府跨年度财政支出责任已纳入政府中期财政规划，在项目建设完成进入运营期后，相关政府付费事项还需经华阴市人民代表大会批准纳入政府财政预算。

（二）项目政府付费事项未经人大批准的原因

1、华阴市城乡环境综合治理PPP项目的财政预算审议方式符合财政部的相关规定

财政部印发的《关于印发<政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法>的通知》（财金[2016]92号）第十八条规定：“行业主管部门应当根据预算管理要求，将PPP项目合同中约定的政府跨年度财政支出责任纳入中期财政规划，经财政部门审核汇总后，报本级人民政府审核，保障政府在项目全生命周期内的履约能力。”

根据该规定，华阴市城乡环境综合治理PPP项目已于2018年8月24日取得了《关于华阴市城乡环境综合治理PPP项目政府跨年度财政支出责任纳入中期财政规划的批复》（阴政发[2018]63号），项目中约定的政府跨年度财政支出责任纳入已纳入政府中期财政规划，政府在项目全生命周期内的履约能力已得到保障。

财政部印发的《关于印发<政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法>的通知》（财金[2016]92号）第十九条规定：“本级人民政府同意纳入中期财政规划的PPP项目，由行业主管部门按照预算编制程序和要求，将合同中符合预算管理要求的下一年度财政资金收支纳入预算管理，报请财政部门审核后纳入预算

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草案，经本级政府同意后报本级人民代表大会审议。”根据该规定，PPP项目在人民政府同意纳入中期财政规划后，本级人民代表大会只对下一年度符合预算管理要求的财政资金收支纳入预算管理进行审议。华阴市城乡环境综合治理PPP项目合同于2018年6月签订，根据PPP项目合同约定，该项目建设期为2年，项目将在建设完成并通过竣工验收之后方才进入运营期。经核查，目前该项目仍处于建设期，在项目建设完成进入运营期之前，政府不会产生付费义务，因此未在2019年经人大审议。该项目待人大审议并列入财政预算符合财政部的相关规定要求。

2、华阴市人民政府已就该项目未经人大批准事项出具《情况说明》此外，华阴市人民政府已于2019年6月13日出具《情况说明》：“鉴于该项目运营期之前我市政府没有付费支出，且该项目尚未进入运营期，因此，该项目尚未编制有关财政预算，并履行向我市人民代表大会或其常务委员会批准的程序。华阴市城乡环境综合治理PPP项目已纳入我市政府财政预算及中长期财政规划，我市政府保证一旦该项目进入运营期，将积极编制有关财政预算，并履行向我市人民代表大会或其常务委员会批准的程序。”

综上，华阴市城乡环境综合治理PPP项目的政府财政支付责任已被纳入市政府中期财政规划和跨年度财政预算，项目目前尚未纳入政府财政预算并经人大批准，仅因为项目处于建设期尚未进入运营期，未产生政府支出责任。待项目建设完成并通过竣工验收之后，行业主管部门将依法定程序将其纳入财政预算并由有权机关递交华阴市人民代表大会审议，该等程序符合《关于印发<政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法>的通知》（财金 [2016]92 号）的相关规定。

（三）PPP募投项目审批风险提示

保荐机构已在《关于山东丽鹏股份有限公司2019年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》“第九章 风险因素及其他重要事项调查” 和《关于山东丽鹏股份有限公司2019年度非公开发行A股股票之发行保荐书》“第四节 发行人存在的主要风险”中对 PPP 募投项目审批风险补充风险提示：

“（十六）PPP募投项目审批风险

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本次非公开发行募投项目华阴市城乡环境综合治理PPP项目已纳入财政部PPP项目库，已根据项目建设进度取得了相应的政府审批手续，且项目中约定的政府跨年度财政支出责任已纳入政府中期财政规划，但由于项目运营期之前政府没有付费支出，且该项目尚未进入运营期，因此，该项目尚未编制有关财政预算，并履行向地方人民代表大会或其常务委员会批准的程序。若未来发生极端不利情形，导致项目无法经地方人大审议纳入财政预算，对项目未来进入运营期后的政府回款可能会带来一定的不利影响，提请投资者关注相关PPP项目不能或无法及时完成审批程序的风险。”

四、中介机构核查意见

保荐机构及申请人律师查阅了华阴市城乡环境综合治理PPP项目的可行性研究报告，对募投项目进行了实地走访，访谈了项目相关负责人及相关政府机构负责人，查阅了募投项目已取得的备案、环评、能源、土地、预算等方面的批复或说明文件。

经核查，保荐机构及申请人律师认为，华阴市城乡环境综合治理PPP项目已履行了其现阶段应履行的有权机关立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案程序，项目用地合法合规；项目已纳入财政部 PPP项目库，已根据项目进度取得了物有所值评价、财政承受能力论证、实施方案批复等相应的政府审批手续，且项目中约定的政府跨年度财政支出责任已纳入政府中期财政规划，但由于该项目尚未进入运营期政府没有付费支出，因此，该项目尚未编制有关财政预算，并履行向地方人民代表大会或其常务委员会批准的程序，符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》的要求。同时，考虑到项目未来可能发生的极端不利情况，保荐机构亦对PPP募投项目审批风险进行了补充风险提示。

问题9、申请人披露，截至2019年6月30日，申请人实际控制人钱建蓉将苏州睿畅所持申请人股份的91.83%进行了质押，占申请人总股本的11%;将杭州晨莘投资管理合伙企业（有限合伙）所持申请人股份的92.15%进行了质押，占申请人总股本的3.71%。请申请人补充说明，股权质押的原因及合理性、质押资

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金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等；是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、股权质押的具体情况

根据发行人的公告、中登公司深圳分公司提供的发行人股份质押信息及相关股份质押合同，截至本反馈回复出具日，苏州睿畅、杭州晨莘股权质押基本情况如下：

苏州睿畅、杭州晨莘上述股权质押资金主要用于支付丽鹏公司股权转让款及收购上市公司股份，具有合理性。

二、约定的质权实现情形

（一）中国工商银行股份有限公司苏州相城支行

根据苏州睿畅（乙方）与中国工商银行股份有限公司苏州相城支行（甲方）签订的《最高额质押合同》，发生下列情形之一，甲方有权实现质权：

A、主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；

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B、发生本合同项下第3.7条所述情形，乙方未另行提供相应担保的；（第

3.7条：因不能归责于甲方的事由可能使质物损毁或者价值明显减少，足以危害甲方权利的，甲方有权要求乙方提供相应的担保）；C、质物价值下降到第3.8条约定的警戒线，乙方未按甲方要求追加担保，或质物价值下降到第3.8条约定的处置线的；（警戒线=质物价值/最高融资余额=135%；处置线=质物价值/最高融资余额=120%）；D、乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；

E、法律法规规定甲方可实现质权的其他情形。

（二）杭州凌昇投资管理合伙企业（有限合伙）

根据杭州晨莘与杭州凌昇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“凌昇投资”）签订的《权利质押合同》，约定质权的行使条件如下：

主合同约定的债务履行期限届满（包括展期期限届满或债务提前到期之情形），或凌昇投资根据主合同的相关约定要求债务人提前还款或付款，但债务人未能全部履行其还款或付款义务时，凌昇投资有权根据本合同、主合同的约定以及相关的法律规定对本合同下的出质股票行使质权（可以与出质人协议以出质股票折价，或者拍卖、变卖出质股票并就拍卖、变卖所得价款优先受偿，或者以法律法规规范性文件允许的其他方式行使质权），出质人应附条件配合质权人办理相关手续。

三、控股股东股和实际控制人的财务状况和清偿能力

（一）控股股东、实际控制人拥有资产较多，财务状况良好、信用良好

公司实际控制人钱建蓉拥有较多资产，实际财务状况良好，具有较强的债务清偿能力。其中，钱建蓉通过其直接控股的中锐控股集团有限公司持有发行人控股股东苏州睿畅100%的股份，并间接控制苏州中锐投资集团有限公司100%股份。截至2018年12月31日，中锐控股2018年12月31日经审计的总资产265,444.34万元，净资产38,075.80万元；中锐投资2018年12月31日经审计的

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总资产2,194,876.65万元，净资产549,120.95万元。此外，根据中国人民银行征信中心出具的苏州睿畅《企业信用报告》及实际控制人钱建蓉先生的《个人信用报告》，苏州睿畅及实际控制人钱建蓉先生的信用状况良好，不存在关注类、不良类/违约类信贷情况。此外，经查询中国执行信息公开网、信用中国网站，苏州睿畅及实际控制人钱建蓉先生不存在被列入失信被执行人名单的情况。

（二）股权质押融资金额占实际控制人控制的资产比例较小，实际控制人具备清偿能力钱建蓉将苏州睿畅、杭州晨莘所持申请人股份进行质押融资金额共计38,500万元，占其实际控制的资产比例较低，其对该等债务具有较强的清偿能力，能够确保债务的如期偿还，避免发生违约等不良事件。

四、公司股价变动情况及平仓风险

（一）公司股价变动情况

截至2019年9月30日，公司最近一年的股票收盘价变动情况如下：

数据来源：wind资讯

最近一年，公司股价于2.56元-4.08元区间内波动。截至2019年9月30日，

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公司股票收盘价为2.81元，处于近一年以来的较低点且仅略高于每股净资产（截至2019年6月30日，公司每股净资产为2.78元），股价继续下探的空间有限。

（二）股权质押平仓风险

根据苏州睿畅与中国工商银行股份有限公司苏州相城支行签订的《最高额质押合同》，其股票质押的预警线为135%，处置线为120%，预警价为2.658元/股，处置价为2.362元/股，截至2019年9月30日公司最近一年股票收盘价未触及过股票质押的处置线。此外，杭州晨莘与杭州凌昇投资管理合伙企业（有限合伙）签订的《权利质押合同》未就质押股票的平仓线及平仓价格进行具体约定。

虽然发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业具备较强的资金实力和偿债能力，且股份质押尚未触及过处置线，但公司股价将受宏观经济、经营业绩及A股二级市场环境等因素综合影响，在质押期内股价存在较大波动的可能，从而使实际控制人质押的股份价值因股价波动发生变化，出现强制平仓的风险。但即使出现股价大幅下跌的极端情形，公司控股股东仍可以采取增加担保、及时偿还借款本息、解除股份质押等方式避免质押股票被违约处置。综上，公司出现平仓风险的可能性较低，不会因股权质押事项导致控股股东、实际控制人发生变更。

（三）股权质押风险提示

对于未来发生重大变化情况致使公司股价大幅下跌，且实际控制人未及时采取相应措施导致质押股份大幅平仓的风险，保荐机构已在《关于山东丽鹏股份有限公司2019年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》“第九章 风险因素及其他重要事项调查” 和《关于山东丽鹏股份有限公司2019年度非公开发行A股股票之发行保荐书》“第四节 发行人存在的主要风险”中对作出风险提示：

“（十五）实际控制人股票质押风险

截至本报告出具日，发行人实际控制人钱建蓉通过苏州睿畅持有公司105,104,481，其中累计被质押股份105,104,481股，占苏州睿畅所持公司股份总数的100.00%，通过杭州晨莘持有公司35,283,722股，其中累计被质押股份32,515,422股，占杭州晨莘持有公司股份的92.15%。虽然发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业具备较强的资金实力和偿债能力，且股份质押的平仓风险

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较小，但公司股价将受宏观经济、经营业绩及A股二级市场环境等因素综合影响，在质押期内股价存在较大波动的可能，从而使实际控制人质押的股份价值因股价波动发生变化，出现强制平仓的风险。”

五、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。

（一）采取追加担保、补充质押、偿还现金等措施减少平仓风险公司实际控制人钱建蓉拥有较多资产，实际财务状况良好，具有较强的债务清偿能力，且股权质押融资金额占其实际控制的资产比例较低，如出现因系统性风险导致的公司股价大幅下跌的情形，控股股东苏州睿畅、实际控制人钱建蓉承诺可通过处置丽鹏股份股票之外的其他资产、追加保证金、补充担保物、偿还现金等措施减小平仓风险，避免持有的上市公司股份被处置。

（二）参与本次非公开发行认购，加强上市公司控制权稳定

根据发行人控股股东苏州睿畅出具的承诺以及发行人与苏州睿畅签署的《附条件生效的股份认购协议》，发行人控股股东苏州睿畅同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购，认购金额不低于人民币20,000.00万元（含本数）。若本次非公开发行实施完成，则控股股东对上市公司的控制权将进一步加强，有利于维持上市公司控制权稳定性。

（三）出具书面承诺

苏州睿畅、杭州晨莘及其控股股东中锐控股、实际控制人钱建蓉已出具以下承诺：

“1、本企业/本人将所持丽鹏股份股票予以质押系出于合法融资需求，未将股份质押所获得的资金用于非法用途；

2、本企业/本人及本企业/本人控制的企业具备按期对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力，将按期清偿所负债务，确保名下的股份质押不会影响对丽鹏股份的控制权，确保该等控制权不会发生变更；

3、本企业/本人及本企业/本人控制的企业持有的丽鹏股份股权质押相关的融

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资合同到期后，本企业/本人及本企业/本人控制的企业将按时偿还质押借款本息并解除相关股份质押；

4、若股价下跌导致丽鹏股份的控制权出现变更风险时，本企业/本人及本企业/本人控制的企业将积极采取增信措施，保证丽鹏股份控制权不会发生变化；

5、如未能如期履行义务致使质权人行使质押权，本企业/本人将优先处置本人拥有的除丽鹏股份股票之外的其他资产，避免丽鹏股份控制权发生变化；

6、截至本承诺函出具日，本企业/本人资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未清偿债务或未决诉讼、仲裁等严重影响自身偿债能力的情形。”

六、中介机构核查意见

保荐机构及申请人律师查阅了发行人的公告、中登公司深圳分公司提供的发行人股份质押信息及相关股份质押合同，访谈了公司高管及中锐控股相关人员，查阅了实际控制人控制的主要企业最近一年的审计报告，查看了公司股票的波动情况，取得了苏州睿畅、杭州晨莘及其控股股东中锐控股、实际控制人钱建蓉出具的承诺。

经核查，保荐机构及申请人律师认为，虽然发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业具备较强的资金实力和偿债能力，且股份质押尚未触及过处置线，但公司股价将受宏观经济、经营业绩及A股二级市场环境等因素综合影响，在质押期内股价存在较大波动的可能，从而使实际控制人质押的股份价值因股价波动发生变化，出现强制平仓的风险。但即使出现股价大幅下跌的极端情形，公司控股股东仍可以采取增加担保、及时偿还借款本息、解除股份质押等方式避免质押股票被违约处置。控股股东参与本次非公开发行认购亦有利于进一步加强实际控制人对上市公司的控制权；发行人控股股东、实际控制人财务状况良好，有一定的清偿能力，维持控制权稳定性的相关措施有效；发行人控股股东、实际控制人已作出承诺，及时采取有效措施以维持控制权稳定性，不会因股权质押影响发行人控制权的稳定性。总体而言，公司出现平仓风险的可能性较低，不会因股权质押事项导致控股股东、实际控制人发生变更。

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问题10、申请人披露，募集资金使用实施主体为控股子公司华阴市双华城乡建设工程有限公司。请申请人补充说明，申请人向华阴市双华城乡建设工程有限公司增资还是借款形式实施募投项目；其他股东是否提供同比例增资或提供借款，同时须明确增资价格和借款的主要条款（包括但不限于借款利率等）。请保荐机构及申请人律师进行核查并对上述事项和是否存在损害上市公司利益的情形发表明确意见。

回复：

一、本次募投项目实施主体及拟采用的实施方式

华阴市城乡环境综合治理PPP项目实施主体为发行人控股子公司华阴市双华城乡建设工程有限公司（以下简称“华阴双华”或“项目公司”），华阴双华由发行人全资子公司重庆华宇园林有限公司等社会资本方与华阴市人民政府出资方代表华阴市西岳国有资产经营管理有限公司共同出资成立。项目公司具体负责PPP项目的建设及运营维护等工作。项目投资总额为49,346.20万元，其中项目资本金为9,869.20万元（占项目总投资额的20%），项目资本金由出资方分别按照持股比例以现金方式出资。截至本反馈回复出具日，项目资本金已全部实缴到位。

本次募集资金拟由发行人通过向子公司提供借款的方式投入该募投项目，其他股东不提供同比例借款。为确保本次募集资金使用不损害上市公司利益，发行承诺人拟按照不低于同期银行贷款利率向项目公司收取借款利息，并对于重大交易合同及时履行内部决策程序和信息披露义务。

二、通过借款方式实施项目符合现行法律法规的要求，不存在损害上市公司利益的情形

（一）其他股东不提供同比例借款不违反上市公司规范运作指引相关规定

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》

7.4.5条的规定：“公司为其持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子

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公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露公司已要求上述其他股东采取的反担保等措施。公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。”发行人通过其全资子公司华宇园林持有项目公司79.88%的股份，根据上述规定，上市公司对其持股比例超过50%的控股子公司提供借款，并不属于现行法规要求其他股东进行同比例借款的情形范畴。

（二）PPP项目由社会资本方负责融资符合PPP相关规范性文件的规定《国家发展改革委关于印发<传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则>的通知》（发改投资〔2016〕2231号）第十八条项目融资及建设规定“PPP项目融资责任由项目公司或社会资本方承担，当地政府及其相关部门不应为项目公司或社会资本方的融资提供担保。项目公司或社会资本方未按照PPP项目合同约定完成融资的，政府方可依法提出履约要求，必要时可提出终止PPP项目合同”。

《财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金[2014]113号）第二十四条规定“项目融资由社会资本或项目公司负责。社会资本或项目公司应及时开展融资方案设计、机构接洽、合同签订和融资交割等工作。财政部门（政府和社会资本合作中心）和项目实施机构应做好监督管理工作，防止企业债务向政府转移。”由此可见，PPP相关规范性文件要求项目由社会资本方或项目公司负责项目融资事宜，本次募集资金拟由发行人通过向子公司提供借款的方式投入该募投项目，符合PPP相关规范性文件的规定。

（三）通过向项目公司借款的方式实施募投项目符合PPP相关合同约定

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根据华阴市西岳国有资产经营管理有限公司（作为甲方）与重庆华宇园林有限公司等社会资本方（作为乙方）签订的《华阴市城乡环境综合治理PPP项目合资经营合同》约定：

“1、项目公司即华阴双华的设立类型为有限责任公司。双方以各自认缴的出资额为限对项目公司的债务承担有限责任，项目公司以其资产对项目公司的债务承担责任。甲方所持股权不参与分享利润。

2、项目投资总额为49,346.20万元，其中项目资本金为9,869.20万元（占项目总投资额的20%），项目资本金由双方分别按照持股比例以现金方式出资。项目资本金与投资总额之间的差额，由项目公司通过融资予以解决，乙方对此承担连带责任。”

因此，通过向项目公司提供借款的方式实施募投项目符合PPP项目合资经营合同的约定，社会资本方与政府资本方以各自认缴的出资额为限对项目公司的债务承担有限责任，亦符合《公司法》的相关规定，不会损害上市公司利益。

综上，通过向控股子公司借款方式实施募投项目符合现行上市公司规范运作指引及国家有关PPP规范性文件的要求，亦满足PPP项目合资经营合同的约定，不会损害上市公司利益。

三、公司将向控股子公司收取借款利息

根据发行人出具的承诺，本募投项目发行人向控股子公司提供借款的利率将不低于同期银行贷款利率；在收到本次发行的募集资金后，上市公司将与控股子公司签署借款协议，其中借款利率将参考届时银行同期贷款利率确定，并确保该利率水平不低于同期银行贷款利率，保证相关借款事项不损害上市公司利益。

四、中介机构核查意见

保荐机构及申请人律师查阅了《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、国家有关部门关于PPP项目的规范性文件、PPP项目签订的相关合同、项目公司章程、发行人出具的承诺等相关文件。

经核查，保荐机构及申请人律师认为，通过向控股子公司借款方式实施募投项目符合现行上市公司规范运作指引及国家有关PPP规范性文件的要求，亦满

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足PPP项目合资经营合同的约定。同时，募集资金通过借款方式投入项目时，上市公司向控股子公司收取的利率将不低于同期银行贷款利率，不存在损害上市公司利益的情形。

问题11、请保荐机构和申请人律师根据我国有关环保的法律、法规及规范性文件，就申请人募集资金投资项目环评是否合法合规及环评文件取得方式、取得程序、登记手续、批准部门是否具有审批权限进行核查并发表明确意见。

回复：

一、本次募集资金投资项目环评相关的法律规定

《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条规定：“国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表：

（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三）对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。”

《建设项目环境保护管理条例》第七条规定：“国家根据建设项目对环境的影响程度，按照下列规定对建设项目的环境保护实行分类管理：（一）建设项目对环境可能造成重大影响，应当编制环境影响报告书，对建设项目产生的污染和对环境的影响进行全面、详细的评价；（二）建设项目对环境可能造成轻度影响的，应当编制环境影响报告表，对建设项目产生的污染和对环境的影响进行分析或者专项评价；（三）建设项目对环境影响很小，不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项目环境影响评价分类管理名录，由国务院环境保护行政主管部门在组织专家进行论证和征求有关部门、行业协会、企事业单位、公众等意见的基础上制定并公布。”

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《建设项目环境影响评价分类管理名录》第二条规定：“根据建设项目特征和所在区域的环境敏感程度，综合考虑建设项目可能对环境产生的影响，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照本名录的规定，分别组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。”《建设项目环境影响登记表备案管理办法》第十条规定：“建设单位在办理建设项目环境影响登记表备案手续时，应当认真查阅、核对《建设项目环境影响评价分类管理名录》，确认其备案的建设项目属于按照《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定应当填报环境影响登记表的建设项目。对按照《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定应当编制环境影响报告书或者报告表的建设项目，建设单位不得擅自降低环境影响评价等级，填报环境影响登记表并办理备案手续。”

二、关于本次募集资金投资项目取得的环评文件

本次募集资金投资项目为华阴市城乡环境综合治理PPP项目（含华阴市美丽乡村建设项目和华阴市岳庙西街环境综合改造项目两个子项目）、瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目及偿还银行贷款，其中偿还银行贷款并非建设项目，无需进行环评批复或环保备案手续。

1、根据渭南市投资咨询中心编制的《华阴市岳庙西街环境综合改造项目可行性研究报告》，华阴市岳庙西街环境综合改造项目对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。经核查，华阴市岳庙西街环境综合改造项目已于2017年8月17日填报环境影响登记表并完成备案（备案号：

201761058200000012）。

2、根据渭南市投资咨询中心编制的《华阴市美丽乡村建设项目可行性研究报告》，华阴市美丽乡村建设项目可能造成重大环境影响，应当编制环境影响报告书。经核查，2018年11月8日，华阴市环境保护局出具了《关于华阴市美丽乡村建设项目环境影响报告书的批复》（阴环审【2018】7号），同意该项目建设。

3、根据山东天陆新工程造价咨询有限公司编制的《大冶市劲鹏制盖有限公司曲面印刷工艺技改项目可行性研究报告》，瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目对环境可能造成轻度影响的，应当编制环境影响报告表。经核查，2019年7

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月26日，大冶市环境保护局出具《关于大冶市劲鹏制盖有限公司瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目环境影响报告表的批复》（冶环审函（2019）148号），核准该项目建设。

三、环评文件取得方式、取得程序、登记手续

1、华阴市岳庙西街环境综合改造项目

根据《建设项目环境影响登记表》（项目名称“华阴市岳庙西街环境综合改造项目”），2017年7月17日，通过渭南市生态环境局官方网站在建设项目环境影响登记表备案系统（陕西省）填报了“华阴市岳庙西街环境综合改造项目”的环境影响登记表。根据该项目备案回执显示的备案编号以及《建设项目环境影响登记表备案管理办法》第十二条关于“建设单位在线提交环境影响登记表后，网上备案系统自动生成备案编号和回执，该建设项目环境影响登记表备案即为完成”之规定，华阴市岳庙西街环境综合改造项目已完成环境影响登记表备案。

2、华阴市美丽乡村建设项目

根据华阴市环境保护局出具的《情况说明》，华阴市美丽乡村建设项目履行了应当履行的环境影响评价及审核批复等相关手续，环评批复文件的取得方式、取得程序、登记手续合法合规，我局（华阴市环境保护局）已于2018年11月8日出具了《关于华阴市美丽乡村建设项目环境影响报告书的批复》（阴环审【2018】7号）。

3、瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目

根据大冶市环境保护局出具的《情况说明》，瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目履行了应当履行的环境影响评价及审核批复等相关手续，环评批复文件的取得方式、取得程序、登记手续合法合规，我局（大冶市环境保护局）已于2019年7月26日出具《关于大冶市劲鹏制盖有限公司瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目环境影响报告表的批复》（冶环审函（2019）148号）。

四、环评文件批准部门是否具有审批权限

（一）华阴市环境保护局是否具有审批权限

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根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十三条、《建设项目环境保护管理条例（2017修订）》第十条及《环境保护部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年本）》的相关规定，华阴市美丽乡村建设项目之环评文件不属于国务院环境保护行政主管部门负责审批的事项，其审批权限由省、自治区、直辖市人民政府规定。

根据《陕西省建设项目环境影响评价文件分级审批办法》第五条、第六条、第七条以及《渭南市环境保护局关于转发<落实省环境保护厅重新修订陕西省建设项目环境影响评价文件分级审批办法>的通知》（渭环发〔2015〕12号）第一条、第二条之规定“各县、市、区环保局负责下列建设项目环境影响评价文件的审批：除第一条第（四）项涉及的项目外，由县级政府及其有关部门审批、核准或备案的的建设项目”，经核查，2017年8月30日，华阴市经济发展局出具了《关于华阴市美丽乡村建设项目可行性研究报告的批复》（阴政经发【2017】246号）。因此，华阴市环境保护局具有对华阴市美丽乡村建设项目环境影响评价文件的审批权限。

（二）大冶市环境保护局是否具有审批权限

根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十三条、《建设项目环境保护管理条例（2017修订）》第十条及《环境保护部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年本）》的相关规定，瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目之环评文件不属于国务院环境保护行政主管部门负责审批的事项，其审批权限由省、自治区、直辖市人民政府规定。

根据《湖北省人民政府办公厅关于调整建设项目环境影响评价文件分级审批权限的通知 》第一条之规定“县（市、区）生态环境行政主管部门或行政审批部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：县（市、区）人民政府及其相关部门立项、核准、备案，且需编制环境影响报告表的建设项目”，2019年5月31日，瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目在大冶市发展和改革委员会备案，并取得登记备案项目代码为：2019-420281-41-03-024021的《湖北省固定资产投资项目备案证》。因此，大冶市环境保护局具有对瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目环境影响评价文件的审批权限。

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五、中介机构核查意见

保荐机构及申请人律师查阅了环境保护相关法律法规、募投项目环评批复文件或备案文件、相关环境保护部门出具的说明文件。

经核查，保荐机构及申请人律师认为申请人募集资金投资项目环评文件取得方式、取得程序、登记手续符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法合规，且批准部门具有审批权限。

问题12、请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况。请保荐机构和申请人律师进行核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第39条的规定发表明确意见。

回复：

一、报告期内公司及其控股子公司受到行政处罚情况和整改情况

报告期内，公司及其控股子公司受到行政处罚的情况具体如下：

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针对上述4宗行政处罚事项，公司已取得相关部门出具的合规证明，具体情况如下：

（一）丽鹏股份消防处罚

2019年7月，烟台市公安消防支队牟平区大队就上述《行政处罚决定书》（烟牟公（消）行罚决字[2017]0196号）出具证明，认为山东丽鹏股份有限公司及时整改上述违法行为并足额缴纳了罚款，上述《行政处罚决定书》涉及的违法行为不属于重大违法情形。

（二）泸州丽鹏环保处罚

2019年10月16日，泸州市生态环境局就上述《行政处罚决定书》（泸环罚字[2018]14号）出具确认文件：确认泸州丽鹏已整改上述违法行为并足额缴纳

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了罚款，上述违法行为没有导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响。

注：根据《泸州市机构改革方案》，泸州市生态环境局承继原泸州市环境保护局的职责。

（三）成都海川环保处罚

2019年6月12日，成都市蒲江生态环保局就上述《行政处罚决定书》（蒲环罚[2018]082801号）出具《守法情况说明》，认为成都海川已整改上述违法行为并足额缴纳了罚款，上述违法行为不属于重大行政处罚。

（四）华宇园林其他处罚

2019年6月，巴中市城市管理行政执法局就上述《行政处罚决定书》（巴市执法罚〔2018〕第2-0007号）出具《守法证明》，“重庆华宇园林有限公司足额缴纳了罚款并及时整改了上述违法行为。2016年1月1日至本证明出具期间，除该违法行为外，重庆华宇园林有限公司均能够严格遵守城市管理相关法律、法规，未收到巴中市城市管理行政执法局的其他行政处罚。”

二、中介机构核查意见

保荐机构及申请人律师逐条核对了申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的相关要求，具体情况如下：

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保荐机构及申请人律师查阅了申请人及其子公司报告期内所受行政处罚事项的行政处罚通知书、罚款缴纳凭证、相关部门出具的守法情况说明/证明，查阅了申请人会计师出具的审计报告，查询申请人、申请人董事、高级管理人员在中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等网站的公开信息。

经核查，保荐机构及申请人律师认为：申请人报告期内不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的相关情形，本次发行不存在实质障碍。

问题13、申请人披露，2018年8月8日，通过协议转让，公司控股股东由孙世尧变更为苏州睿畅，实际控制人由孙世尧、霍文菊、于志芬、孙红丽、孙鲲鹏变更为钱建蓉。请申请人补充说明，本次股权交易的背景及真实性，是否存在股权代持情形，是否存在应披露未披露信息，相应的交易价款是否支付完毕，第三期、第四期转让款到期但仍未支付完成的原因。请保荐机构及申请人律师进行核查并对上述事项和是否存在损害上市公司利益的情形发表明确意见。

回复：

一、本次股权交易的背景及真实性

根据本次股权交易交易双方签署的《关于协议转让山东丽鹏股份有限公司股份的意向协议》、《股份转让协议》、以及交易双方出具的确认文件、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，本次交易的背景是中锐控股基于看好上市公司未来的发展前景，希望以本次股份收购为契机，通过优化公司管理及资源配置等方式，全面提升上市公司的持续经营能力。在条件成熟时积极推动上市公司对有关优质资产进行有效整合，促进上市公司进一步做大做强，本次交易真实，不存在股权代持情形。

经查阅交易双方签署的《关于协议转让山东丽鹏股份有限公司股份的意向协议》、《股份转让协议》、发行人公告的《权益变动报告书》等文件以及发行人出具的确认说明，本次交易不存在应披露未披露信息。

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二、相应的交易价款是否支付完毕

根据孙世尧、霍文菊、于志芬、孙红丽（作为甲方）、中锐控股集团有限公司（作为乙方）及苏州睿畅投资管理有限公司（作为丙方）签订的《股权转让协议》,标的股份每股转让价格为6.6元/股，标的股份转让价款为人民币63,701.23万元。付款安排为：①诚意金：各方确认，甲方与乙方已在上市公司所在地中信银行开立共管银行账户，乙方已向该银行账户缴付诚意金人民币5,000万元。②第一期转让价款：在各方签署本协议、支付先决条件全部满足后且深圳证券交易所出具对于该次股份转让的《确认意见书》后5个工作日内，丙方须支付转让股份第一期转让价款人民币172,954,318.51元，前述诚意金同时转为本次交易的转让价款，二者合计人民币222,954,318.51元。③第二期转让价款：丙方取得中登公司出具的《证券过户登记确认书》，完成转让股份过户手续后的5个工作日内，丙方支付第二期转让价款人民币191,103,701.58元。④第三期转让价款：在完成上市公司董事会、监事会的改组及高级管理人员的重新选聘，并保障上市公司控制权的平稳过渡和交接后，并在2018年底前丙方支付第三期转让价款人民币122,954,318.51元。⑤第四期转让价款：在上市公司2018年年报公告后5个工作日内，丙方支付剩余转让价款人民币100,000,000元。截至本反馈回复出具日，上述协议转让股份的过户登记手续已完成，过户日期为2018年8月8日，上市公司董事会、监事会的改组及高级管理人员的重新选聘已基本完成，上述第一期转让价款、第二期转让价款已支付完毕，第三期转让价款、第四期转让价款尚未支付完成。

三、第三期、第四期转让款到期但仍未支付完成的原因

受让方苏州睿畅出具《情况说明》：“为优先支持上市公司发展，解决上市公司现金流问题，本公司控股股东中锐控股通过借款的方式向上市公司提供了大量资金支持，截至2019年6月30日，中锐控股向上市公司提供借款余额21,051.64万元，在上市公司原实际控制人理解的前提下，为更充裕与及时的优先向上市公司提供资金支持，本公司尚未向上市公司原实际控制人孙世尧、霍文菊、于志芬、孙红丽支付前述第三期、第四期转让价款。本公司与上市公司原实际控制人均支持上市公司发展，股权转让事项目前不存在纠纷；本次股权交易真实，不存在股

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权代持情形，除上市公司已披露信息外不存在其他应披露未披露信息；不存在损害上市公司利益之情形。”转让方孙世尧、霍文菊、于志芬、孙红丽出具《情况说明》：“本人理解中锐控股、苏州睿畅为优先支持上市公司发展，解决上市公司现金流问题，通过借款的方式向上市公司提供了大量资金支持，为更充裕与及时的优先向上市公司提供资金支持，苏州睿畅因此暂未向本人支付前述第三期、第四期转让价款。本人与苏州睿畅均支持上市公司发展，股权转让事项目前不存在纠纷；本次股权交易真实，不存在股权代持情形，除上市公司已披露信息外不存在其他应披露未披露信息；不存在损害上市公司利益之情形。”

四、中介机构核查意见

保荐机构及申请人律师查阅了交易双方签署的《关于协议转让山东丽鹏股份有限公司股份的意向协议》、《股份转让协议》、发行人公告的《权益变动报告书》等文件、查阅了发行人原实际控制人的银行流水，以及交易双方出具的《情况说明》。经核查，保荐机构及申请人律师认为本次股权交易的背景真实，不存在股权代持情形，不存在应披露未披露信息，第三期、第四期转让款到期但仍未支付完成的原因系在受让方理解的前提下，苏州睿畅为更充裕与及时的优先向上市公司提供资金支持，该事项不存在损害上市公司利益的情形。

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（此页无正文，为《关于山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之签章页）

山东丽鹏股份有限公司

年 月 日

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（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之签章页）

保荐代表人：

曹 阳 覃新林

东兴证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明

本人已认真阅读山东丽鹏股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理：

张 涛

董事长：

魏庆华

东兴证券股份有限公司

年 月 日