山东丽鹏股份有限公司独立董事工作制度

第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》的有关规定，并结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的董事。 第三条 公司独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。独立董事中至少包括一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 第四条 董事会设立的薪酬、审计、提名等委员会中独立董事应占有二分之一以上比例并担任召集人。

第二章 独立董事任职条件

第五条 独立董事应当符合下列基本条件：

(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

(二) 具有本制度所规定的独立性；

(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

(五) 公司章程规定的其他条件。

第三章 独立董事独立性第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

(一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

(二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

(三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

(五) 公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

(六) 公司章程规定的其他人员；

(七) 中国证监会认定的其他人员。

第四章 独立董事的提名、选举和更换 第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的选举和表决应符合《公司章程》的有关规定。 第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。第十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于《公司章程》的规定时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。

第五章 独立董事的职权第十二条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额高于30万元的关联交易；与关联法人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值0.5％的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 行使上述(六)之外的其他职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（七）重大资产重组方案、股权激励计划；

（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第六章 独立董事的义务 第十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

第十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第十七条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第七章 独立董事的工作条件

第十八条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行使职权。 (一) 独立董事享有与其他董事同样的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独

立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

(四) 独立董事行使职权时所需费用由公司承担；

(五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司根据实际情况可建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第八章 附 则第十九条 本制度未作规定的，按有关法律、法规和《公司章程》有关规定执行。第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第二十一条 本制度经董事会审议批准之日起生效。

山东丽鹏股份有限公司董 事 会2019年7月31日