证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2019-50

山东丽鹏股份有限公司关于第四届监事会第二十三次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、 准 确 和 完整 ， 公 告 不存 在 虚 假 记载 、误导性陈述或者重大遗漏。

山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议于2019年5月23日下午17:00江苏苏州姑苏区苏州平江华府精品酒店以现场与通讯结合方式召开，会议通知已于2019年5月20日通过专人送达、电子邮件等方式送达给全体监事，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席高远主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议审议通过并形成决议如下：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后批文有效期内择机发行。

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。

3、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商而定。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。

4、发行数量

本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，即不超过175,485,493股,并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。

5、发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对

象，本次发行的特定对象均以现金认购。

证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。6、募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过48,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。

7、限售期

本次非公开发行对象认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让，锁定期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。

8、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。

9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。

10、本次非公开发行股票申请的有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会通过之日起12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至中国证监会核准文件有效期到期之日。

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。

上述议案尚需提交公司股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过《关于山东丽鹏股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案的议案》

监事会认为：公司非公开发行股票预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，符合公司实际情况，预案的实施能将进一步增强公司资本实力、提高持续融资能力，改善财务状况。

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于山东丽鹏股份有限公司2019年非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

监事会认为：公司制定的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，符合公司自身的发展战略和实际情况，非公开发行股票募集资金使用是必要的和可行的。

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

监事会认为：公司根据本次非公开发行方案，编制的非公开发行股票摊薄即期回报

及填补措施，能一定程度上保障中小投资者利益。

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。本议案尚需提交股东大会审议。七、审议通过《关于公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

监事会认为：公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过《关于新任董事2019年目标薪酬方案的议案》

根据公司2018年的业绩，经研究，新任董事2019年度的目标薪酬方案如下：

该议案需提交股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。

特此公告。

山东丽鹏股份有限公司监 事 会

2019年5月24日