山东丽鹏股份有限公司

报告正文

山东丽鹏股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告

和信专字（2019）第000233号

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇一九年五月二十三日

山东丽鹏股份有限公司

报告正文

关于山东丽鹏股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告

和信专字（2019）第000233号

山东丽鹏股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的山东丽鹏股份有限公司（以下简称丽鹏公司）《前次募集资金使用情况专项报告》（以下简称专项报告）进行了专项审核。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本专项审核报告仅供丽鹏公司申请再融资披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项审核报告作为贵公司申请再融资的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

丽鹏公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500号）的规定编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对丽鹏公司管理层编制的上述专项报告发表鉴证意见。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

山东丽鹏股份有限公司

报告正文

五、鉴证结论我们认为，丽鹏公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500号）的规定，在所有重大方面如实反映了丽鹏公司截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况。

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:王丽敏

中国·济南中国注册会计师:王建英

2019年5月23日

山东丽鹏股份有限公司前次募集资金使用情况报告

根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），本公司编制了截止2018年12月31日的前次募集资金使用情况报告。

一、 前次募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、山东丽鹏股份有限公司向汤于等发行股份购买资产并募集资金（2014年度募集资金）

公司第三届董事会第五次会议和2014年第一次临时股东大会决议，公司申请通过定向发行股份购买资产并募集配套资金。2014年11月25日经中国证券监督管理委员会《关于核准山东丽鹏股份有限公司向汤于等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1256号）核准，丽鹏公司获准通过向汤于等58名交易对方购买相关资产，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币7.57元。由汤于等58名交易对方以其持有的重庆华宇园林股份有限公司100%股权作价认购。

2014年12月，公司实际向汤于等58名交易对方发行人民币普通股(A股)股票101,553,993股，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币7.57元。重庆华宇园林股份有限公司100%股权作价人民币998,600,000.00元，扣除丽鹏公司以现金支付对价229,836,300.00元，其余部分768,763,700.00元用于认购股份。汤于等58名交易对方已于2014年12月4日在重庆市工商行政管理局江北区分局办妥将其所持重庆华宇园林股份有限公司股权的持有人变更为丽鹏公司的变更登记手续；公司实际已向孙世尧等发行股份3,669.44万股，每股面值1元，每股发行价格7.57元，募集配套资金总额为277,743,300.00元，扣除与股票发行相关的承销和财务顾问等费用8,000,000.00元后的实际募集配套资金为269,743,300.00元，已由主承销商金元证券股份有限公司于2014年12月10日汇入公司在兴业银行烟台分行开立的账号为378010100100215333的人民币账户内269,743,300.00元。另扣除律师费、审计验资费、法定信息披露及登记费等其他发行费用2,314,924.70元后，募集资金净额为人民币267,428,375.30元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊

普通合伙）验证，并由其出具天健验（2014）3-84号验资报告。

2、山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票募集资金（2015年度募集资金）根据中国证券监督管理委员会以证监许可[2015] 2986号文《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准， 2016年1月21日,公司向兰坤、王寿纯、深圳市方德智联投资管理有限公司—方德-香山3号证券投资基金3名特定投资者发行股份2,197万股，每股发行价格为11.15元，共募集资金24,496.55万元, 扣除发行费用人民币16,251,970.00元后实际募集资金净额人民币228,713,530.00元,上述资金到位情况已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信验字（2016）第000012号《验资报告》。

3、山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票募集资金（2016年度募集资金）根据中国证券监督管理委员会以证监许可[2016] 2025号文《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2016年10月25日，公司向诺德基金管理有限公司、瑞元资本管理有限公司、天弘基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、孙晓光、西部证券股份有限公司、国投瑞银基金管理有限公司9名特定投资者发行股份103,856,382股，每股发行价格7.52元，共募集资金780,999,992.64元。东兴证券股份有限公司已将募集的资金扣除承销费和保荐费16,000,000.00元后的净额为人民币764,999,992.64元汇入公司账户，其中330,000,000.00元汇入公司在中信银行股份有限公司烟台牟平支行营业部开设的人民币账户（账号：8110601012700438973）；290,000,000.00元汇入公司在兴业银行股份有限公司烟台分行营业部开设的人民币账户（账号：378010100100441652）；60,000,000.00元汇入公司在交通银行股份有限公司烟台牟平支行营业部开设的人民币账户（账号：376001156018010051525）；84,999,992.64元汇入公司在中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行营业部开设的人民币账户（账号：37050166726000000209），同时扣除其他发行费用1,273,856.38元（含支付的进项税）。扣除上述费用后公司实际募集资金净额为人民币763,726,136.26元，上述资金到位情况已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信验字（2016）第000110号《验资报告》。

（二）前次募集资金余额

截至2018年12月31日，本公司前次募集资金余额情况如下：

1、2014年发行股份购买资产并募集资金项目

单位：元

注：兴业银行股份有限公司烟台分行（378010100100215333）已于2017年销户。

2、2015年非公开发行

单位：元

注：中国农业银行烟台牟平支行营业部（15386101040037376）已于2016年销户。

3、2016年非公开发行项目

单位：元

注：兴业银行股份有限公司烟台分行（378010100100441652）已于2018年销户。

二、 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了募集资金使用管理办法。对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受公司保荐机构的监督。根据上述法规的要求及公司《募集资金管理

办法》的规定，公司与证券公司及相关银行签订募集资金三方监管协议。

1、2014年发行股份购买资产并募集资金项目

公司于2014年12月22日与金元证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司烟台分行签署了《募集资金三方监管协议》。

2、2015年非公开发行项目

公司于2016年1月27日及东兴证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行烟台分行及中国农业银行烟台牟平支行签署了《募集资金三方监管协议》。

3、2016年非公开发行项目

公司于2016年11月1日分别与东兴证券股份有限公司及中信银行股份有限公司烟台牟平支行、兴业银行股份有限公司烟台分行、交通银行股份有限公司烟台牟平支行、中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行签署了《募集资金三方监管协议》。

公司使用募集资金62,000万元以现金增资形式向募投项目实施主体子公司重庆华宇园林有限公司进行增资，增资金额全部计入注册资本。本次增资后，重庆华宇园林有限公司将开立募集资金专用账户，按照《上市公司证券发行管理办法》的要求，公司于2016年12月12日分别与子公司重庆华宇园林有限公司、东兴证券股份有限公司及中信银行股份有限公司烟台牟平支行、兴业银行股份有限公司烟台分行签署了《募集资金三方监管协议》。

三、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

（二）前次募集资金实际投资项目变更

截止2018年12月31日前次募集资金实际投资项目未发生变更。

（三）前次募集资金投资项目已对外转让或置换

截止2018年12月31日前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换。

（四）募集资金先期投入及置换情况

丽鹏公司2016年第三届第二十八次董事会决议，同意公司使用2016年非公开发行股票募集资金人民币31,481.54 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，其中重庆华宇巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目202.22万元；重庆华宇安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目22,421.34万元；丽鹏股份瓶盖二维码技术升级改造项目485.37万元；偿还银行贷款8,372.61万元。山

东和信会计师事务所（特殊普通合伙企业）对公司及重庆华宇预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并于2016年11月10日出具了和信专字(2016)第000411号《关于山东丽鹏股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。

（五）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017年7月17日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于全资子公司重庆华宇园林有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意华宇园林使用巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目总额不超过22,000万元募投项目的闲置资金暂时性补充流动资金，使用期限不超过12个月。

2018年7月18日，《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还的公告》，截至2018年7月17日到期日，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金22,000万元已全部归还。

2018年7月19日第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意使用12,000万元募集资金补充流动资金,其中公司拟使用瓶盖二维码技术升级改造项目总额不超过4,500万元募投项目的闲置资金暂时性补充流动资金，公司全资子公司重庆华宇园林有限公司（以下简称“子公司”或“华宇园林”）拟使用巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目总额不超过7,500万元募投项目的闲置资金暂时性补充流动资金，上述募集资金暂时补充流动资金使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。

四、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）2016年定向增发项目实现效益情况

重庆华宇园林有限公司安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目已于2017年12月31日完工，巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目预计于2019年12月31日完工，截止至2018年12月31日前次募集资金投资项目实现效益利润总额共计21,616.91万元（其中巴中项目4,416.20万元，安顺项目17,302.57万元，二维码项目-101.86万元）。

（二）2016年定向增发项目募集资金未实现预计效益的原因

巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目计划投入募集资

金33,000万元，截至2018年12月31日，累计已投入募集资金27,502.22万元，受多种因素影响施工进度确认低于预期，本项目为巴中市重点项目，目前项目建设在有序推进中，预计至2019年末能够完成募集资金投入，并逐步实现预期收益。

瓶盖二维码技术升级改造项目计划投入募集资金6,000万元，截至2018年12月31日，累计已投入募集资金1,496.09万元，由于市场变化等因素影响，项目实施进度较预期有一定变化，目前项目仍在推进过程中，暂未实施完毕，故未达到预期效益。

五、资产认购股份后资产运行情况

(一)资产权属变更情况

汤于等58名交易对方已于2014年12月4日在重庆市工商行政管理局江北区分局办妥将其所持重庆华宇园林股份有限公司股权的持有人变更为丽鹏公司的变更登记手续。

(二)资产账面价值变化情况

单位:万元

华宇公司归属于母公司所有者权益增长原因系置入资产公司经营活动实现净利润所致。

(三)生产经营情况

本公司经重大资产重组事项后,公司主营业务形成双主业, 即复合型防伪印刷和防伪瓶盖制造行业和园林绿化行业。截止到2018年12月31日，本公司主营业务未发生变化。

(四)效益贡献情况

2014 年12月,公司与重庆华宇实现非同一控制下企业合并，12月纳入合并范围。2014年12月，购入资产实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东净利润为1,095.25万元，2015年度购入资产实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东净利润为 13,185.69万元, 2016年度购入资产实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东净利润为 16,913.64万元。

(五)盈利预测实现情况以及承诺事项履行情况

就本次发行股份购买资产所涉盈利预测补偿事项,汤于等交易对方于 2014 年7月 29 日共同签署了盈利预测补偿协议。协议中双方一致确认:

双方同意, 汤于等交易对方对丽鹏的利润补偿期间为 2014 年、2015 年、2016年, 2014年至 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的金额分别不低于以下数据: 10,500.00 万元、13,000.00万元、16,900.00万元。

交易对方承诺利润补偿期间内，标的公司任何一年截至当期期末累计实现的净利润数均不低于上述预测的同期截至当期期末的累计净利润数，否则交易对方需根据本协议的约定对丽鹏股份进行补偿。

如果承诺期华宇园林实际实现的净利润总和超出承诺期承诺的净利润，但超出幅度不到30%，则将超出部分净利润的30%奖励给华宇园林的经营管理团队：如超出幅度超过30%，则采取阶梯式分段累计奖励方式：将超出幅度30%以内净利润的30%奖励给华宇园林的经营管理团队，超出幅度30%以上净利润的50%奖励给华宇园林的经营管理团队。承诺期内奖励总额不超过人民币1亿元。

2014年度华宇园林的经审计扣除非经常损益后净利润为10,854.37万元，已达业绩预期数。

2015年度华宇园林的经审计扣除非经常损益后净利润为13,185.69万元，已达业绩预期数。

2016年度华宇园林的经审计扣除非经常损益后净利润为16,913.64万元，已达业绩预期数。

六、前次募集资金实际使用情况与其他信息披露文件中披露的有关内容比较前次募集资金实际使用情况与和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

附件一、前次募集资金使用情况对照表附件二、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

山东丽鹏股份有限公司

2019年5月23日