山东丽鹏股份有限公司
章程修正案
为完善公司治理结构，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》，结合本公司的实际情况，对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 2 | 第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之 | 第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集 |
| 一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。 | 中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | |
| 3 | 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 4 | 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划； | 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划； |
| （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准公司与关联方达成的总额在人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；（十五）审议批准公司对除合并报表范围内的、持股比例 | （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准公司与关联方达成的总额在人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；（十五）审议批准公司对除合并报表范围内的、持股比 |
| 超过50%的控股子公司之外的第三方提供的属于下列情形之一的财务资助事项：（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%。（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 例超过50%的控股子公司之外的第三方提供的属于下列情形之一的财务资助事项：（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%。（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）决定因本章程第二十三条第（一）、（二）项情形收购公司股份的事项；（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 5 | 第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集股东大会会议通知中指定的其它地方。股东大会应设置会场，以现场结合网络投票方式召开，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券信息有限公司上市公司股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，为股东参加股东大会提供便利。 | 第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集会议的通知中指定的其他地方。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第九十九条董事由股东大会选举或更换，任期每届三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。..... | 第九十九条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。...... |
| 第一〇九条董事会由九名董事组成，其中设独立董事三人。董事会设董事长一人。 | 第一〇九条董事会由九名董事组成，其中设独立董事三人。董事会设董事长一人。公司董事会设审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十条董事会行使下列职权......（十九）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 第一百一十条董事会行使下列职权......（十九）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（二十）对设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议;(二十一)决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份;(二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 |
| 第一百二十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任 | 第一百二十九条在公司控股股东单位担任除董事、监 |
| 除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
本章程修正案需经过公司2018年年度股东大会审议通过。
山东丽鹏股份有限公司
董事会2019年4月27日