山东丽鹏股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十二次会议
相关事项发表事前认可意见及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关法规、制度的规定，作为山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第四届董事会第二十二次会议相关事项发表事前认可意见及独立意见如下：
一、关于2018年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。董事会关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。
二、关于2018年度重大关联交易、控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的独立意见
经核查，2018年度公司未发生重大关联交易事项。《公司章程》和公司《关联交易管理制度》规定了公司关联交易的决策程序，有利于保护公司和全体股东的利益。
报告期内公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。不存在损害公司和其他股东利益的情形。
三、关于公司对外担保情况的独立意见
报告期内，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定和要求，作为公司独立董事，我们对公司对外担保情况进行了认真的检查和落实。报告期内公司及其子公司没有以任何形式为公司及子公司以外的任何单位或个人提供担保。
截至2019年4月26日，公司累计担保余额为110,400万元，占最近一期经审计净资产的43.78%，另子公司为母公司提供担保余额27,300万元，占最近一期经审计净资产的10.83%。对其他公司的担保金额为0，逾期担保为0。公司上述担保已履行了相关
审批程序和信息披露义务，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东尤其是中小股东利益。
四、关于2018年度利润分配预案
结合2018年度公司经营与财务状况及2019年发展规划，拟定公司2018年度利润分配预案为：2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
我们认为：该预案符合法律法规和公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请2018年年度股东大会审议。
五、关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
六、关于续聘201 9年度审计机构的独立意见
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，担任公司审计机构期间，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。公司续聘审计机构的决策程序合法有效，同意继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告的审计机构。
七、关于对董事、监事、高级管理人员2019年目标薪酬方案的独立意见
我们认为：董事会拟定的董事、监事、高级管理人员2019年目标薪酬方案与公司经营业绩、各岗位职位价值、责任、市场薪酬行情等相适应，我们一致同意董事会拟定的董事、监事、高级管理人员2019年目标薪酬方案。
八、关于变更第四届董事会董事的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定，我们在认真审阅相关材料的基础上，对《关于变更第四届董事的议案》，发表独立意见如下：
1、本次更换第四届董事会董事的程序规范、合法，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《董事会议事规则》等的有关规定。
2、董事候选人诚实信用、勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求。
3、未发现董事候选人有《公司法》及相关法律法规规定不得担任董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
九、关于为全资子公司融资提供担保的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定和要求，本次对外担保事项的被担保对象系为公司全资子公司，上述对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。本次担保事项，符合公司正常生产经营的需要。公司已履行了必要的审批程序。
我们认为本次担保的事项是合理的，决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
十、关于全资子公司为山东丽鹏股份有限公司贷款提供担保的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，
本次担保系全资子公司对母公司提供的贷款担保，未与证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背，符合相关规定。
十一、关于全资子公司承接关联方工程的关联交易的事前认可意见及独立意见
一）事前认可意见
公司董事会已在会议前向独立董事提交了有关资料,在审阅有关文件的同时,独立董事就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问。独立董事对本次关联交易发表了意见,认为本次关联交易是基于公司生产经营的需要,关联交易的价格公平合理,符合公司利益,未损害中小股东的利益,不会影响上市公司业务的独立性,同意将此项交易提交公司董事会审议。
二）独立意见
本公司独立董事对本次关联交易发表了意见,认为本次关联交易是基于公司生产经营的需要,关联交易的价格公平合理,符合公司利益,未损害中小股东的利益,不会影响上市公司业务的独立性;投票表决时,公司2名关联董事回避了表决,符合有关法规和公司章程的规定。
本页以下无正文。
此页无正文，为《山东丽鹏股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第二十二次会议相关事项发表的事前认可意见及独立意见》之签字页。
独立董事：
杨强 秦书尧 王全宁
2019年4月27日