东兴证券股份有限公司关于山东丽鹏股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的规定，东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为山东丽鹏股份有限公司（以下简称“丽鹏股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构及主承销商，自非公开发行股票上市起开始对丽鹏股份履行持续督导义务。在此期间，东兴证券对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查结果如下：

一、募集资金基本情况

1、非公开发行股票募集资金（2015年度募集资金）

根据中国证券监督管理委员会以证监许可[2015] 2986号文《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准， 2016年1月21日,公司向兰坤、王寿纯、深圳市方德智联投资管理有限公司—方德-香山3号证券投资基金3名特定投资者发行股份2,197万股，每股发行价格为11.15元，共募集资金24,496.55万元, 扣除发行费用人民币16,251,970.00元后实际募集资金净额人民币228,713,530.00元,上述资金到位情况已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信验字（2016）第000012号《验资报告》。

2、非公开发行股票募集资金（2016年度募集资金）

根据中国证券监督管理委员会以证监许可[2016] 2025号文《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2016年10月25日，公司向诺德基金管理有限公司、瑞元资本管理有限公司、天弘基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、孙晓光、西部证券股份有限公司、国投瑞银基金管理有限公司9名特定投资者发行股份103,856,382股，每股发行价格7.52元，共募集资金780,999,992.64元。东兴证券股份有限公司已将募集的资金扣除承销费和保荐费16,000,000.00元后的净额为人民币764,999,992.64元汇入公司账户，其中330,000,000.00元汇入公司在中信银行股份有限公司烟台牟平支行营业部开设的人民币账户（账号：8110601012700438973）；290,000,000.00元汇入公司在兴业银行股份有限公司烟台分行营业部开设的人民币

账户（账号：378010100100441652）；60,000,000.00元汇入公司在交通银行股份有限公司烟台牟平支行营业部开设的人民币账户（账号：376001156018010051525）；84,999,992.64元汇入公司在中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行营业部开设的人民币账户（账号：37050166726000000209），同时扣除其他发行费用1,273,856.38元（含支付的进项税）。扣除上述费用后公司实际募集资金净额为人民币763,726,136.26元，上述资金到位情况已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信验字（2016）第000110号《验资报告》。

3、面向合格投资者公开发行绿色公司债券（2017年募集资金）根据中国证券监督管理委员会以证监许可[2017]1886号文《关于核准山东丽鹏股份有限公司向合格投资者公开发行绿色公司债券的批复》的核准，公司向合格投资者公开发行面值总额不超过6亿元的绿色公司债券，本次债券采用分期发行方式，第一期向投资者发行5年期公司债券人民币2.5亿元，每张面值为人民币100元，共计250万张，发行价格为每张人民币100元。募集总额为人民币250,000,000.00元，扣除承销佣金1,500,000.00元，实际收到募集资金248,500,000.00元,全部汇至公司宁波银行股份有限公司双东坊支行人民币账户（账号：40040122000187778）。上述资金到位情况已经由山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信验字（2017）第000135号《验资报告》。

二、募集资金存放和管理情况

（一）为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理办法。对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受公司保荐机构的监督。

1、2015年非公开发行项目

公司于2016年1月27日与东兴证券股份有限公司及上海浦东发展银行烟台分行、中国农业银行烟台牟平支行签署了《募集资金三方监管协议》。

2、2016年非公开发行项目

公司于2016年11月1日分别与东兴证券股份有限公司及中信银行股份有限公司烟台牟平支行、兴业银行股份有限公司烟台分行、交通银行股份有限公司烟台牟平支行、中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行签署了《募集资金三方监管协议》。

公司使用募集资金62,000万元以现金增资形式向募投项目实施主体子公司重庆华宇园林有限公司进行增资，增资金额全部计入注册资本。本次增资后，重庆华宇园林有限公司将开立募集资金专用账户，按照《上市公司证券发行管理办法》的要求，公司于2016年12月12日分别与子公司重庆华宇园林有限公司、东兴证券股份有限公司及中信银行股份有限公司烟台牟平支行、兴业银行股份有限公司烟台分行签署了《募集资金三方监管协议》。

3、2017年公开发行绿色公司债券项目

公司于2017年12月5日与东兴证券股份有限公司及宁波银行股份有限公司双东坊支行签署了《专项账户监管协议》。

公司使用募集资金24,850万元以现金转账方式向募投项目实施主体子公司重庆华宇园林有限公司进行转款，转款金额全部用于募投项目。

（二）募集资金专户存储情况

1、2015年非公开发行项目

截止2018年12月31日，向特定投资者非公开发行普通股（A股）募集资金具体存放情况如下：

单位：元

注: 中国农业银行烟台牟平支行（15386101040037376）已于2016年销户。

2、2016年非公开发行项目

截止2018年12月31日，向特定投资者非公开发行普通股（A股）募集资金具体存放情况如下：

单位：元

注: 兴业银行股份有限公司烟台分行（378010100100441652）、中信银行股份有限公司烟台牟平支行（8110601012700438973）募集资金专户本金以增资的方式转入募投项目实施主体子公司重庆华宇园林有限公司。

中信银行股份有限公司烟台牟平支行（8110601012700438973）、建设银行股份有限公司烟台牟平支行（37050166726000000209）余额为银行按季度结息滋生的利息收入。

3、2017年公开发行绿色公司债券项目

截止2018年12月31日，向合格投资者公开发行绿色公司债券募集资金具体存放情况如下：

单位：元

注: 宁波银行股份有限公司双东坊支行（40040122000187778）募集资金专户本金以置换的方式转入实施主体子公司重庆华宇园林有限公司，余额为银行按季度结息滋生的利息收入。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、2015年非公开发行项目

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金全部投入如下项目：

单位：万元

（1）以前年度募集资金使用情况

截至2017年12月31日公司累计使用募集资金22,878.53万元，累计收到利息扣除手续费等的净额为7.18万元。

截至2017年12月31日，公司募集资金账户余额为0.33元。

（2）本年度募集资金使用情况

2018年度无募集资金增减变动，截至2018年12月31日公司累计使用募集资金22,878.53万元，累计收到利息扣除手续费等的净额为7.18万元。

截至2018年12月31日，公司募集资金账户余额为0.33元。

募集资金使用情况对照表详见附件一（一）。

2、2016年非公开发行项目

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金全部投入如下项目：

单位：万元

（1）以前年度募集资金使用情况

截至2017年12月31日公司累计使用募集资金54,715.05万元，累计收到利息扣除手续费等的净额为257.42万元，累计暂时性补充流动资金的金额17,000.00万元。

截至2017年12月31日，公司募集资金账户余额为4,914.98万元。

（2）本年度募集资金使用情况

单位：元

募集资金使用情况对照表详见附件一（二）。

3、2017年面向合格投资者公开发行绿色公司债券

本次公开发行绿色公司债券扣除发行费用后的募集资金全部投入如下项目：

单位：万元

(1)以前年度募集资金使用情况

2017年12月，公司以绿色公司债券募集资金全部置换了安顺市西秀区生态修复综合治理二期（PPP）项目前期投入资金24,850.00万。收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3.31万元。

截至2017年12月31日，绿色公司债券募集资金余额为3.31万元。

（2）本年度募集资金使用情况

2018年度无使用募集资金情况，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.01万元。截至2018年12月31日公司累计置换使用绿色公司债券募集资金24,850.00万元，累计收到利息扣除手续费等的净额为3.32万元。

截至2018年12月31日，绿色公司债券募集资金余额为3.32万元。

单位：元

募集资金使用情况对照表详见附件一（三）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司无变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

六、审计机构对募集资金年度存放及使用情况专项报告的鉴证意见

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）就上市公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了和信专字(2019)第000202号《山东丽鹏股份有限公司2018年度

募集资金存放与使用情况鉴证报告》，其认为：《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司2018年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，东兴证券认为：公司2018年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储及专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金存放及使用情况合法合规。

附件一：募集资金使用情况对照表

（以下无正文）

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于山东丽鹏股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

东兴证券股份有限公司

2019年4月26日