山东丽鹏股份有限公司关于第一届董事会第八次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2010年3月30日上午9：00，山东丽鹏股份有限公司第一届董事会第八次会议在公司财务二楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2010年3月19日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，会议应到董事9人，实到董事9人，全体监事、高管列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙世尧先生召集并主持，全体董事经过审议，以举手表决方式审议通过了： 一、审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。 表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。 议案的内容详见《关于签署募集资金三方监管协议的公告》，刊登在2010年4月1日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 二、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》。表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。 为提高公司的资金利用率，降低财务成本，公司及子公司大冶劲鹏计划运用募集资金中的27,458,262.44元置换上述前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。其中，已投入铝板复合型防伪印刷及制盖生产线项目的17,504,003.22元由公司实施置换；已投入年产3亿只高档铝防伪瓶盖生产线技术改造项目的9,954,259.22元，由项目实施主体大冶劲鹏在丽鹏股份以募集资金对其增资4,000万元后实施置换。 就本次募集资金置换事项，注册会计师出具了专项审核报告，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 议案的内容见《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的公告》， 刊登在2010年4月1日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 三、审议通过《关于对大冶市劲鹏制盖有限公司增资的议案》。 表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。 根据《山东丽鹏股份有限公司招股说明书》“第十二节 募集资金运用”之“三、募 集资金具体用途”披露，本次募集资金拟投资于“铝板复合型防伪印刷及制盖生产线”和“年产3亿只高档铝防伪瓶盖生产线技术改造”两个项目，其中“年产3亿只高档铝防伪瓶盖生产线技术改造”的实施主体是公司全资子公司大冶市劲鹏制盖有限公司（以下简称“大冶劲鹏”），在公司以募集资金对其增资4,000万元后，由大冶劲鹏实施该项目。 增资完成后，大冶劲鹏注册资本由50万元变更为4050万元。该增资资金专用于年产3亿只高档铝防伪瓶盖生产线技术改造项目，此项目建成后，将在进一步保障对劲牌公司铝防伪瓶盖供应以满足其自身业务增长需求的基础上，积极拓展湖北及周边地区的业务，形成以湖北省为核心的华中区域市场开拓体系。 公司独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 议案的内容见《关于对大冶市劲鹏制盖有限公司增资的公告》，刊登在2010年4月1日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 四、审议通过《关于使用部分超募资金对外投资的议案》。 表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。 公司决定使用900万元超募资金进行对外投资，与江苏鑫城印刷发展有限公司在安徽省亳州市古井镇共同出资设立亳州鑫鹏制盖有限公司。本次对外投资完成后，不仅有利于解决目前公司产能严重不足的供需矛盾，而且也利于公司对安徽及华东市场的开拓和巩固。 公司独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 议案的内容见《关于使用部分超募资金对外投资的公告》，刊登在2010年4月1日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 五、审议通过《关于使用部分超募资金实施组合式防伪瓶盖生产线扩建项目的议案》。表决结果：9人赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。 公司拟使用3,500万元超额募集资金用于建设《山东丽鹏股份有限公司组合式防伪瓶盖生产线扩建项目》。 公司独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 议案的内容见《关于使用部分超募资金实施组合式防伪瓶盖生产线扩建项目的公告》，刊登在2010年4月1日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 六、审议通过《关于使用部分超募资金实施模具制造生产线扩建项目的议案》。 表决结果：9人赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。 公司拟使用1,500万元超额募集资金用于建设《山东丽鹏股份有限公司模具制造生产线扩建项目》。 公司独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 议案的内容见《关于使用部分超募资金实施模具制造生产线扩建项目的公告》，刊登在2010年4月1日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 七、审议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》。 表决结果：9人赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。 公司拟使用7,900 万元超募资金归还银行借款5,800 万元及补充流动资金2,100 万 元。公司独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 议案的内容见《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的公告》，刊登在2010年4月1日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 八、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》。 表决结果：9人赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。 公司拟增加公司的注册资本，由4000万元增加到5350万元，变更后股东持股数量及 持股比例如下：孙世尧持有1500万股，占公司股份总数的28.03%；烟台坤德投资有限公司持有550万股，占公司股份总数的10.28%；烟台明华投资有限公司持有450万股，占公司股份总数的8.41%；曲维强持有300万股，占公司股份总数的5.61%；霍文菊持有300万股，占公司股份总数的5.61%；于志芬持有330万股，占公司股份总额的5.61%；孙红丽持有300万股，占公司股份总额的5.61%；孙鲲鹏持有300万股，占公司股份总额的5.61%。社会公众投资者持有1350万股，占公司股份总数的25.23%。 因有股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。 议案的内容见《关于变更公司注册资本的公告》，刊登在2010年4月1日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 九、审议通过《关于修改山东丽鹏股份有限公司章程的议案》。 表决结果：9人赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。 完善后的《公司章程》内容见：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 山东丽鹏股份有限公司章程修改前后对照表 序 号 原章程（草案） 修改后章程 第三条 公司于【核准日期】经中 第三条 公司于2010年2月25日经 国证券监督管理委员会【 】号文 中国证券监督管理委员会证监许可 核准，首次向社会公众发行人民币普通 ［2010］238号文核准，首次向社会公众 1 股【股份数额】股，于【上市日期】在 发行人民币普通股1350万股，于2010年3 【深圳证券交易所】上市。 月18日在深圳证券交易所上市。 第六条 公司注册资本为人民币 【××+首次公开发行股份数量】元；实 第六条 公司注册资本为人民币 2 收资本为人民币【××+首次公开发行股 5350万元；实收资本为人民币5350万元。 份数量】元。 第十七条 公司发行的股份，在中 第十七条 公司发行的股份，在 国证券登记结算有限责任公司深圳分公 3 【 】集中存管。 司集中存管。 4 第十九条 公司在首次向社会公 第十九条 公司在首次向社会公众 众公开发行股票后的股份