山东丽鹏股份有限公司关于使用部分超募资金对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、募集资金情况 山东丽鹏股份有限公司（下称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］238号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,350万股，发行价格每股23.80元，募集资金总额321,300,000.00 元，扣除发行费用24,415,386.55元，本次募集资金净额为296,884,613.45元。 二、对外投资概述 根据公司发展战略需要，公司拟与江苏鑫城印刷发展有限公司（以下简称“江苏鑫城”）在安徽省亳州市古井镇共同出资设立亳州鑫鹏制盖有限公司（以下简称“亳州鑫鹏”）。亳州鑫鹏的注册资本为人民币1500万元，公司以货币资金人民币900万元作为出资，占注册资本金的60%，江苏鑫城以货币资金人民币600万元作为出资，占注册资本金的40%。上述投资中，亳州鑫鹏为公司控股子公司。上述对外投资已经公司第一届董事会第八次会议审议通过，并提交股东大会审议。 三、交易对手方介绍 组建亳州鑫鹏制盖有限公司的投资协议主体： 公司名称：江苏鑫城印刷发展有限公司 注册地址：江苏省江阴市月城镇工业园区 法定代表人：严树泉 注册资本：500万元人民币 企业类型：有限责任公司 经营范围：许可经营项目：包装装潢印刷品印刷、装订；其他印刷品印刷。 一般经营项目：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 实际控制人：江苏鑫城印刷发展有限公司的实际控制人为严树泉家族，其中严树泉持有200万股，占公司总股本的40%，其大儿媳路永娣、二儿子严伟民、三儿子严利民各持有100万股。 四、投资标的的基本情况 投资标的：亳州鑫鹏制盖有限公司 1、出资方式：公司和江苏鑫城均以货币资金出资。 2、标的公司基本情况： 经营范围：加工、生产各种铝制瓶盖、组合式防伪瓶盖、机械设备、模具，并销售本公司自产产品。 注册资本：壹仟伍佰万元人民币 出资金额及比例：公司出资900万元人民币，占注册资本金的60%，江苏鑫城出资600万元人民币，占注册资本金的40%。 五、对外投资合同的主要内容 1、公司营业期限：贰拾年。 2、投资双方出资交付期：该公司注册资本由丽鹏股份、江苏鑫城按出资比例，于协议生效之日起10日内汇入丽鹏股份指定的验资账户。双方认缴的出资经项目所在地会计事务所验资后，公司筹建办公室在5个工作日内完成新公司工商登记手续。 3、投资双方出资情况：该公司注册资本1500万元人民币，丽鹏股份出资900万元人民币，占注册资本的60%；江苏鑫城出资600万元人民币，占注册资本的40%。 4、标的公司董事会组成安排：董事会由五名董事组成，其中丽鹏股份委派三名，江苏鑫城委派两名。董事长由丽鹏股份委派的董事中产生，副董事长由江苏鑫城委派的董事中产生，董事长任期三年，经委派方继续委派可以连任。 5、违约条款：丽鹏股份、江苏鑫城任何一方未按合同规定依期按数提交出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约方应缴付应交出资额的百分之五的违约金给守约一方。如逾期三个月仍为提交，除累计缴付应出资额的百分之十五的违约金外，守约一方有权按本合同第五十二条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。 由于一方违约，造成本合同及其它附件，不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。 六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 公司与江苏鑫城印刷发展有限公司共同出资设立亳州鑫鹏制盖有限公司，主要是为解决目前公司产能严重不足的供需矛盾，以市场为导向，以提高经济效益为中心，以增加产能为突破口，以提高企业生产能力和产品质量为目标，牢固树立全心全意为股东和客户服务的全局理念，使企业稳步快速发展，力争实现企业和股东的“双赢”，使公司在新型工业的发展道路上率先迈出坚实的一步。本次组建亳州鑫鹏制盖有限公司不会对公司未来财务状况和经营成果造成不利影响。 七、对外投资资金解决方案 公司拟使用900万元超募资金进行对外投资，本次对外投资完成后，不仅有利于解决目前公司产能严重不足的供需矛盾，而且也利于公司对安徽及华东市场的开拓和巩固。 八、公司独立董事意见 本次对外投资完成后，不仅有利于解决目前公司产能严重不足的供需矛盾，而且也利于公司对安徽及华东市场的开拓和巩固，因此认为此项投资合理，并同意使用超募资金900万元对外投资，实施与江苏鑫城印刷发展有限公司在安徽省亳州市古井镇共同出资设立亳州鑫鹏制盖有限公司。 九、公司监事会意见 公司本次对外投资，有利于解决目前公司产能严重不足的供需矛盾，而且也利于公司对安徽及华东市场的开拓和巩固，且不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定。公司监事会同意使用超募资金900万元对外投资，实施与江苏鑫城印刷发展有限公司在安徽省亳州市古井镇共同出资设立亳州鑫鹏制盖有限公司。 十、保荐机构意见 宏源证券股份有限公司经核查后认为： 丽鹏股份拟使用900万元超额募集资金出资设立子公司“亳州鑫鹏制盖有限公司”，该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，另外，丽鹏股份最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并已承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。本保荐机构同意丽鹏股份使用900万元超额募集资金用出资设立“亳州鑫鹏制盖有限公司”之事项。 特此公告 山东丽鹏股份有限公司 董 事 会 　　2010年3月31日