山东丽鹏股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 SHANDONG LIPENG CO., LTD （山东省烟台市牟平区姜格庄镇邹革庄村） 保荐机构（主承销商） （北京市西城区太平桥大街 19号恒奥中心 B座 5层） 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站： http://www.cninfo.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。目录 第一节重大事项提示.4 一、股东及实际控制人关于自愿锁股的承诺.4 二、滚存利润的分配安排.4 三、风险因素.5 第二节本次发行概况.7 第三节发行人基本情况.8 一、公司基本情况.8 二、发行人的改制设立情况.8 三、股本情况.10 四、发行人主要业务情况. 11 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况.13 六、发行人同业竞争和关联交易情况.13 七、发行人董事、监事、高级管理人员情况.17 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况.19 九、发行人财务会计信息.20 第四节募集资金运用...33 一、本次募集资金投资项目的具体情况.35 二、本次募集资金投资项目的市场前景分析.36 第五节风险因素和其他重要事项.38 一、风险因素.38 二、其它重要事项..40 第六节本次发行各方当事人和发行时间安排...41 一、发行人本次发行的有关当事人.41 二、本次发行及上市的重要日期.41 第七节备查文件.42 第一节重大事项提示 一、股东及实际控制人关于自愿锁股的承诺 本次发行前总股本为 4,000 万股，本次发行 1,350 万股，发行后总股本为5,350 万股，全部为流通股。 1、本公司控股股东孙世尧先生、股东于志芬女士、孙鲲鹏先生、孙红丽女 士和霍文菊女士承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 2、股东烟台明华投资有限公司、烟台坤德投资有限公司和曲维强先生承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份公司的股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 鉴于烟台明华的第一大股东、法定代表人姜吉谦先生兼任发行人董事，为此，除前述锁定期外，烟台明华进一步承诺，在姜吉谦先生担任发行人董事的任职期间内，烟台明华每年转让的发行人股份不超过其所持发行人股份总数的 25%；在姜吉谦先生离任发行人董事之职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。 3、同为本公司董事的股东孙世尧先生、曲维强先生、孙鲲鹏先生和同为本 公司监事的股东霍文菊女士承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其持有股份公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所持有的股份公司股份。 二、滚存利润的分配安排 根据发行人 2009 年 4 月 15 日召开的 2008 年度股东大会决议，本次发行前滚存未分配利润全部由发行后新老股东按持股比例共享。 三、控股子公司烟台和俊利润分配比例的变动对公司盈利的影响 公司控股子公司烟台和俊为中外合作经营企业，根据烟台和俊设立时合作合同的有关约定，自 2009 年起，外方股东香港和俊国际有限公司的利润分配比例将从 15%上升至 27.59%，将对本公司归属于母公司股东的净利润造成影响。 四、风险因素 本公司特别提醒投资者注意招股说明书“第三节风险因素”中的下列风险因素： （一）原材料价格波动风险 发行人生产所需主要原材料为铝板、涂料、油墨和塑料等。铝作为基础原材料，价格随宏观经济波动呈现出相应的周期性变动规律，自 2006 年我国铝价大幅上涨以来维持高位震荡的格局，但在 2008 年第四季度开始大幅回落，2009 年以来一直在低位震荡运行。涂料、油墨和塑料等原材料也因石油、化工原料价格的变化而出现一定程度的波动。2007年、2008年和2009年，原材料占发行人主营业务成本的比重分别为75.40%、74.70%和71.61%。虽然公司通过比价采购、技术改 造、内部挖潜等措施，努力提高原材料利用率并取得了一定成效，但若上述原材料的价格出现较大波动，仍将对本公司的生产经营产生较大影响，从而影响到公司盈利水平和经营业绩。 （二）家族控制风险 本公司的控股股东为孙世尧，实际控制人为孙世尧及其家族成员于志芬、孙红丽、孙鲲鹏和霍文菊。本次发行前，实际控制人孙世尧家族持有本公司67.5% 的股份，本次公开发行后，仍将维持控制地位。若孙世尧家族利用其控制地位，通过行使表决权及管理职能对公司人事、经营、决策进行影响和控制，可能对公司和其他股东的利益带来一定的风险。 （三）公司未来快速发展带来的管理风险 近年来，公司业务发展迅速，营业收入和经营业绩快速增长。2007年、2008年和2009年，公司主营业务收入分别为26,460.80万元、29,003.39万元和 29,894.44万元，分别较上年增长22.88%、9.61%和3.07%；2007年、2008年和2009 年，公司归属于母公司股东的净利润分别为2,277.93万元、2,602.89万元和 2,855.72万元，分别较上年增长67.69%、14.27%和9.71%。本次股票发行后，公 司业务规模将进一步扩大，在资源整合、技术研发、市场开拓、营运管理等方面将对公司提出更高的要求，虽然多年来公司始终注重人才和管理团队建设，但仍将面临着业务规模迅速扩张引致的经营管理风险。 （四）债务结构不尽合理及短期偿债风险 公司2007年末、2008年末和2009年末资产负债率（母公司）分别为46.09%、 49.13%和47.02%，负债结构中，全部为流动负债，负债结构不尽合理；流动比率 分别为1.26、1.19和1.19，速动比率分别为0.67、0.77和0.74，虽比较稳定但短 期偿债压力较大。尽管公司息税折旧摊销前利润随着经营业绩的增长而逐年增长，利息保障倍数良好，但仍存在债务结构不尽合理及短期偿债风险。 （五）所得税优惠政策及政府补贴变化的风险 公司控股子公司烟台和俊制盖有限公司与北京鹏和祥包装制品有限公司均为中外合作经营企业，其中烟台和俊和北京鹏和祥分别自 2004 年和 2006 年开始享受所得税“两免三减半”的税收优惠政策，2007 年、2008 年和 2009 年，公司享受所得税税收优惠的金额分别为 287.04 万元、228.98 万元和 42.64 万元，占 当期净利润的比例分别为 10.99%、7.92%和 1.27%。我国自 2008 年 1 月 1 日实施 新的《企业所得税法》，规定“享受定期减免税优惠的，按照国务院规定，可以在本法施行后继续享受到期满为止”，因此，公司控股子公司在享受所得税优惠政策期满后，所得税执行税率变化将对公司净利润产生一定的影响。 报告期内，公司除享受上述税收优惠政策外，在技术改造、技术研发、环境保护等方面获得了一定的政府补贴，2007年、2008年和2009年，公司享受财政补贴的具体金额为66.28万元、74.15万元和160.76万元，扣除所得税后的影响额分 别为44.41万元、56.22万元和121.17万元，占当期净利润的比例分别为1.77%、 1.95%和3.62%，未来该等政府补贴政策的变化也将对公司的净利润造成影响。第二节本次发行概况 发行股票种类人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00元／股 发行股数 1,350万股，占发行后总股本比例为25.23% 每股发行价格 23.80元 33.52倍（每股收益按照2009年经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 发行市盈率 44.91倍（每股收益按照2009年经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 4.39元／股（按公司截至2009年12月31日经审计的归属于母公司股东权益计算） 发行后每股净资产 8.88元／股（按公司截至2009年12月31日经审计的归属 于母公司股东权益加本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行方式采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 发行对象 在深圳证券交易所开立股票账户的境内自然人、法人、机构以及符合中国证监会规定条件的机构投资者（中国法律、法规禁止者除外）。 承销方式余额包销 预计募集资金净额 29,950 万元 发行费用概算 2,180 万元 第三节发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称：山东丽鹏股份有限公司 英文名称：SHANDONG LIPENG CO., LTD 法定代表人：孙世尧 注册资本：4,000万元 成立日期：2007年12月4日 公司住所：山东省烟台市牟平区姜格庄镇邹革庄村 邮政编码：264114 联系电话：0535-4660587 传真号码：0535-4660587 互联网网址：www.lp.com.cn 电子信箱：lp@lp.com.cn 二、发行人的改制设立情况 （一）股份公司设立方式 发行人是由山东丽鹏包装有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司。 经 2007 年 11 月 18 日召开的山东丽鹏包装有限公司股东会议批准，公司拟依法整体变更为山东丽鹏股份有限公司。整体变更的实施方案是：以经山东汇德会计师事务所有限公司审计的公司 2007 年 9月 30日账面净资产 99,334,454.72 元为基数，全体股东出资比例不变，其中 40,000,000.00 元作为拟设立股份公司 的股本，59,334,454.72 元列为资本公积金。 2007 年 12 月 4 日，股份公司在山东省工商行政管理局登记注册成立，注册号为 370600228099328，注册资本为 4,000 万元。 （二）股份公司设立前公司历次股本变动情况 1、1995 年 2 月设立烟台市丽鹏包装有限责任公司 1995 年 2 月，孙世尧、曲维强、于志芬、霍文菊、孙红丽和孙鲲鹏以货币资金出资设立了烟台市丽鹏包装有限责任公司，公司于 1995 年 2 月 16 日在烟台市工商行政管理局登记注册，法定代表人为孙世尧，注册资本为 500 万元人民币。上述出资人的出资额及占注册资本的比例为： 序号股东名称出资（万元）占注册资本比例 1 孙世尧 250 50% 2 曲维强 50 10% 3 于志芬 50 10% 4 霍文菊 50 10% 5 孙红丽 50 10% 6 孙鲲鹏 50 10% 合计 500 100% 2、1998 年 3 月注册资本增加至 3,000 万元 1998 年 3 月，股东对烟台市丽鹏包装有限责任公司同比例增资 2,500 万元，其中以货币资金增资 2,000 万元，以未分配利润转增股本 500 万元，公司注册资本增加至 3,000 万元。本次增资后，股东的出资额及占注册资本的比例为： 序号股东名称出资（万元）占注册资本比例 1 孙世尧 1500 50% 2 曲维强 300 10% 3 于志芬 300 10% 4 霍文菊 300 10% 5 孙红丽 300 10% 6 孙鲲鹏 300 10% 合计 3000 100% 本次增资后，公司于 1999 年 5 月 25 日将名称变更为“山东丽鹏包装有限公司”。 3、2007 年 9 月注册资本增加至 4,000 万元 2007年9月，烟台坤德投资有限公司和烟台明华投资有限公司分别以货币资金1,540万元和1,260万元增资入股山东丽鹏包装有限公司，其中550万元和450万元列为公司新增注册资本，其余990万元和810万元列为公司资本公积金。 本次增资后，股东的出资额及占注册资本的比例为： 序号股东名称出资（万元）占注册资本比例 1 孙世尧 1500 37.5% 2 烟台坤德投资有限公司 550 13.75% 3 烟台明华投资有限公司 450 11.25% 4 曲维强 300 7.5% 5 于志芬 300 7.5% 6 霍文菊 300 7.5% 7 孙红丽 300 7.5% 8 孙鲲鹏 300 7.5% 合计 4000 100% （三）发起人及其投入的资产内容 股份公司的发起人为原山东丽鹏包装有限公司之全体股东，即：孙世尧先生、烟台坤德投资有限公司、烟台明华投资有限公司、曲维强先生、于志芬女士、霍文菊女士、孙红丽女士和孙鲲鹏先生。山东丽鹏包装有限公司整体变更为股份有限公司时，上述发起人将原有限公司的资产和负债全部投入到股份公司，未进行资产剥离和评估调账。股份公司所从事的主要业务未发生变化，保持了资产、业务的连续性和完整性。 三、股本情况 （一）总股本、本次发行的股份 发行人本次发行前总股本为4,000万股，本次拟公开发行1,350万股A股，发行后总股本5,350万股。 （二）本次发行前各股东持股情况 股东名称持股数量（万股）持股比例股权性质 孙世尧 1,500 37.50%境内自然人持股 烟台坤德投资有限公司 550 13.75%境内一般法人股 烟台明华投资有限公司 450 11.25%境内一般法人股 曲维强 300 7.5%境内自然人持股 于志芬 300 7.5%境内自然人持股 霍文菊 300 7.5%境内自然人持股 孙红丽 300 7.5%境内自然人持股 孙鲲鹏 300 7.5%境内自然人持股 合 计 4,000 100% （三）发行前股东自愿锁定股份的承诺 1、本公司控股股东孙世尧先生、股东于志芬女士、孙鲲鹏先生、孙红丽女 士和霍文菊女士承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份。 2、股东烟台明华投资有限公司、烟台坤德投资有限公司和曲维强先生承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份公司11 的股份，也不由发行人收购该部分股份。 鉴于烟台明华的第一大股东、法定代表人姜吉谦先生兼任发行人董事，为此，除前述锁定期外，烟台明华进一步承诺，在姜吉谦先生担任发行人董事的任职期间内，烟台明华每年转让的发行人股份不超过其所持发行人股份总数的25%；在姜吉谦先生离任发行人董事之职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。 3、同为本公司董事的股东孙世尧先生、曲维强先生、孙鲲鹏先生和同为本 公司监事的股东霍文菊女士承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其持有股份公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所持有的股份公司股份。 （四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 发行人的股东中，孙世尧、于志芬、孙鲲鹏、孙红丽和霍文菊为家族或亲戚关系，其中，于志芬为孙世尧先生之妻，孙鲲鹏为孙世尧先生之子，孙红丽为孙世尧先生之女，霍文菊为孙世尧先生的内弟之妻，共计持有本公司股份2,700万股，占本公司总股本的67.5%。其他股东之间不存在关联关系。 公司股东烟台坤德投资有限公司和烟台明华投资有限公司增资时与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及发行人客户或供应商不存在关联关系。 四、发行人主要业务情况 （一）主营业务 本公司的主营业务为铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖的生产、销售及相关业务。 （二）本公司的主要产品及用途 本公司的主要产品包括复合型防伪印刷铝板、铝防伪瓶盖和组合式防伪瓶盖。 1、复合型防伪印刷铝板 复合型防伪印刷铝板的用途是进一步加工生产铝防伪瓶盖，其销售对象是同行业制盖企业。 2、铝防伪瓶盖和组合式防伪瓶盖 目前，本公司的防伪瓶盖产品包括铝防伪瓶盖和组合式防伪瓶盖，主要用于12 白酒、保健酒、啤酒等酿酒行业产品的包装。 （三）产品销售方式和渠道 国内市场销售采用一体化直销模式；国际市场销售主要采用区域代理模式。 （四）主要原材料 公司主要原材料包括铝板、涂料、油墨、塑料等。 （五）行业竞争情况 1、行业竞争情况 我国铝防伪瓶盖产业是从上世纪 80年代初通过引进国外先进技术设备逐步发展起来的，目前已形成以“东部沿海地区为主、东部带动中西部发展”的竞争格局，其中山东烟台已成为我国最大的防伪瓶盖的加工与集散地，汇集了多数的瓶盖制造企业，这些企业在企业规模、生产能力、生产技术、经济效益上，都位居全国同行业前列。 我国目前从事铝防伪瓶盖的生产企业 200 家左右，部分企业也同时生产组合式防伪瓶盖。经过多年的发展，铝防伪瓶盖市场的供需格局已从初期的供不应求转为基本平衡，但在企业技术水平、规模生产能力、产品档次方面存在结构性差异。由于铝防伪瓶盖生产环节中防伪印刷设备的引进所需资金量大及生产技术要求高等特点，我国从事铝防伪瓶盖的企业中，拥有铝板防伪印刷装备、掌握防伪印刷关键技术的仅为少数企业，其余大多数企业则外购涂印铝板从事冲压成型业务。 2、本公司的竞争地位 经过十多年的努力，公司从创立初期依靠简易冲压设备加工铝防伪瓶盖做起，逐步形成了目前国内唯一的集铝板复合型防伪印刷、瓶盖制造、制盖机械及模具制造、产品技术研发和售后技术服务为一体的一条龙服务的完整业务体系，主要产品也由单一的铝防伪瓶盖延伸到组合式防伪瓶盖和网点、多色、曲面及多重复合型防伪印刷铝板等品种。 经中国包装联合会及所属金属容器委员会认定，本公司是国内最大的铝板复合型防伪印刷和铝防伪瓶盖生产企业，公司先后被中国包装联合会、中国包装企业家联合会评为“中国包装龙头企业”、“中国 200强先进包装企业”、“中国包装优秀企业”，并于 2007年 10月被中国企业发展监督委员会和中国质量管理体13 系认证中心评为“中国瓶盖十强企业”。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）土地使用权 本公司及子公司成都海川制盖有限公司（以下简称“成都海川”）、新疆军鹏制盖有限公司（以下简称“新疆军鹏”）以出让方式取得 13宗国有土地使用权，面积总计 138,220.34平方米，均已取得国有土地使用权证。 子公司北京鹏和祥包装制品有限公司（以下简称“北京鹏和祥”）租赁使用土地 1宗，作为生产经营用地。 （二）房屋所有权 本公司及子公司成都海川、新疆军鹏共拥有房产 18 项，建筑面积合计为65,864.63平方米，均已取得房屋所有权证。 控股子公司烟台和俊制盖有限公司（以下简称“烟台和俊”）和全资子公司大冶市劲鹏制盖有限公司（以下简称“大冶劲鹏”）租赁厂房用于生产经营。 （三）商标 本公司现拥有注册商标 6项，均在国家工商行政管理总局商标局办理了相关的商标注册证。 （四）专利技术和专有技术 目前公司拥有专利权54项，其中实用新型专利29项，外观设计专利18项，发明专利7项；已被受理并授权的专利申请有22项，其中4项实用新型专利，17项外观设计专利，1项发明专利；已被受理的专利申请有38项，其中14项发明专利，9项实用新型专利，15项外观设计专利。 （五）特许经营权 本公司、控股子公司烟台和俊和全资子公司成都海川均已取得《印刷经营许可证》，经营范围为包装装潢印刷品印刷。 本公司及全资子公司成都海川均已取得《全国工业产品生产许可证》，产品范围为食品用塑料容器。 六、发行人同业竞争和关联交易情况 （一）同业竞争情况 本公司的控股股东和实际控制人与本公司之间不存在同业竞争。 （二）关联交易情况 1、经常性关联交易 （1）销售商品 报告期内，本公司控股子公司烟台和俊向关联企业大冶劲鹏销售复合型防伪印刷铝板，2007年 7月，本公司收购了大冶劲鹏的全部股权，并纳入本公司合并范围，该项合并为同一控制下的企业合并。关联交易具体情况如下： 单位：元 2009年 2008年度 2007年度（注） 关联方 关联交 易内容金额占同类交易金额的比例（%）金额占同类交易金额的比例（%）金额 占同类交易金额的比例（%）大冶市劲鹏制盖有限公司销售产品---- 2,950,171.83 1.11 注：2007年此项关联交易系公司收购大冶劲鹏之前，1-7月向大冶劲鹏销售产品收入。 （2）关联应收应付款项 报告期内，本公司与关联方大冶劲鹏关联往来的期末余额情况如下： 单位：元 项目关联方 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 7月 31日 应收账款大冶市劲鹏制盖有限公司-- 4,127,901.38 （3）支付本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报酬。 2007年、2008年和2009年公司支付自然人关联方的报酬分别为110.5万元、 113万元和113.4万元， 2、最近三年偶发性关联交易 （1）收购大冶劲鹏全部股权 2007年7月3日，公司与孙世尧先生、于志芬女士分别签订《股权转让协议书》，以50万元的价格收购孙世尧和于志芬持有的全部股权。 （2）关联方为公司提供担保 1）自2007年底起，公司之控股股东孙世尧及本公司副总裁王国祝为公司及子公司银行借款、授信协议提供保证或资产抵押累计余额为3,093万元。具体情况如下： 贷款银行金额(万元)期限 资产抵押、担保方 1 中国建设银行股份有限公司烟台牟平区支行 500 2007年11月23日- 2010年11月22日 烟台鑫成投资有限公司、孙世尧 2 招商银行烟台幸福路支行 1,000 2007年9月27日- 2008年9月26日 烟台市恒邦集团有限公司、孙世尧 3 烟台市牟平区农村信用合作联社姜格庄信用社 280 2007年12月20日- 2009年11月3日 本公司资产抵押、王国祝 4 烟台市牟平区农村信用合作联社姜格庄信用社 320 2007年12月28日- 2009年11月18日 本公司资产抵押、王国祝 5 烟台市牟平区农村信用合作联社姜格庄信用社 110 2007年12月27日- 2009年11月6日 本公司资产抵押、王国祝 6 烟台市牟平区农村信用合作联社姜格庄信用社 400 2007年12月28日- 2009年11月30日 烟台和俊资产抵押、王国祝7 烟台市牟平区农村信用合作联社姜格庄信用社 290 2007年12月27日- 2009年11月27日 烟台和俊资产抵押、王国祝8 烟台市牟平区农村信用合作联社姜格庄信用社 62 2008年1月9日- 2008年11月9日 本公司资产抵押、王国祝 9 烟台市牟平区农村信用合作联社姜格庄信用社 131 2008年1月9日- 2008年11月9日 本公司资产抵押、王国祝 截止2008年12月31日，上述借款已到期还款或提前还款，相应的抵押合同和担保合同也已解除。 2）截至2009年12月31日，公司部分股东、董事、监事和高级管理人员及其亲属为公司银行借款提供担保。具体情况如下： 贷款银行金额(万元)期限担保方 中国建设银行股份有限公司烟台牟平区支行 2,000 2008年11月20日-2011年11月19日 孙世尧、曲维强、霍文菊、于志芬、孙红丽、孙鲲鹏、苏位祥、都霞、于在亮、林田 注：截至 2009年 12月 31日，该项担保合同所担保的 2,000万银行借款已经归还，但担保合同尚未到期。 上述担保人中，都霞为曲维强之妻，于在亮为于志芬之弟，林田为孙鲲鹏之妻。 3）截至 2009年 12月 31日，公司控股股东为子公司烟台和俊银行借款提供担保，具体情况如下： 贷款银行金额期限资产抵押、担保方 (万元) 烟台市牟平区农村信用合作联社姜格庄信用社 400 2009年6月17日-2010年6月10日 本公司资产抵押、本公司及孙世尧担保 烟台市牟平区农村信用合作联社姜格庄信用社 400 2009年6月11日-2010年6月10日 本公司资产抵押、本公司及孙世尧担保 （3）专利及专利申请权转让 2008年3月、4月，本公司无偿受让董事罗田所拥有的7项专利权和1项专利申请权。 （三）关联交易对财务状况和经营成果的影响 报告期内本公司为支付关键管理人员报酬，该项关联交易占公司管理费用比重较低，2007年、2008年和 2009年该项关联交易占公司管理费用比例分别为 9.23%、8.93%和 7.65%，是公司为保持正常经营所产生。 报告期内大冶劲鹏采购公司复合型防伪印刷铝板及关联往来，为生产经营所需而产生，占本公司同类业务比例较低，无重大影响。 报告期内部分股东、董事、监事和高级管理人员及其亲属为公司银行借款提供担保的关联交易，为本公司生产经营提供支持，有利于本公司的发展。 报告期内本公司收购大冶劲鹏的全部股权，消除了与大冶劲鹏之间的同业竞争并减少了关联交易，有利于公司的业务发展，完善了公司治理结构。 报告期内无偿受让关联人士的专利权及专利申请权，有利于公司的知识产权管理进一步完善。 （四）关联交易的执行情况及独立董事意见 公司最近三年发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序，本公司独立董事认真核查了公司报告期内发生的关联交易的有关资料，认为：“公司报告期内发生的关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况；公司报告期内发生的关联交易履行的审议程序合法。” 七、发行人董事、监事、高级管理人员情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓名职务性别 出生年月任期起止日期简要经历兼职情况 2009年薪酬或津贴（元）孙世尧董事长男 1947年3月 2007年 11月 18日- 2010年 11月 18日曾任烟台市牟平区姜格庄镇第一中学教师，烟台市牟平区龙泉镇崂夼村冲压模具厂厂长，烟台市丽鹏包装有限责任公司董事长，山东丽鹏包装有限公司董事长，烟台市总商会副会长，烟台市牟平区总商会会长，中国包装联合会第六届常务理事 子公司烟台和俊、成都海川和大冶劲鹏董事长 150,000曲维强副董事长、总裁男 1961年5月 2007年 11月 18日- 2010年 11月 18日曾任烟台市牟平区姜格庄镇北头小学教师，烟台市牟平区龙泉镇崂夼村冲压模具厂副厂长，烟台市丽鹏包装有限责任公司总经理，山东丽鹏包装有限公司董事、总裁 子公司烟台和俊董事、 子公司新疆军鹏董事长 120,000孙鲲鹏董事男 1977年7月 2007年 11月 18日- 2010年 11月 18日曾任山东丽鹏包装有限公司董事 子公司北京鹏和祥 董事长 60,000 杨宝泉董事男 1951年8月 2007年 11月 18日- 2010年 11月 18日曾任烟台市丽鹏包装有限责任公司车间主任，山东丽鹏包装有限公司副总裁 无 60,000 罗田董事男 1963年12月2007年 11月 18日- 2010年 11月 18日 子公司成都海川总经理 60,000 姜吉谦董事男 1975年4月 2007年 11月 18日- 2010年 11月 18日曾任邢台新牟钢铁有限公司财务科长，烟台新潮实业股份有限公司可利尔分公司经理 烟台明华投资有限公司董事长 不在本公司领薪 赵建华独立董事男 1953年9月 2007年 11月 18日- 2010年 11月 18日曾任河北省廊坊市食品研究所助工、工程师、高级工程师、副所长、所长，中国酿酒工业协会白酒分会副秘书长 中国酿酒工业协会白酒分会秘书长 30,000 战淑萍独立董事女 1956年7月 2007年 11月 18日- 2010年 11月 18日曾任山东乾聚会计师事务所副所长、天同证券有限责任公司投资银行部首席会计师 东方海洋董事、副总经理、财务总监；山东益生种畜禽股份有限公司、山东保龄宝生物股份有限公司、山东隆基机械股份有限公司、山东金创股份有限公司独立董事；中国海洋学会海洋经济分会30,000 常务理事 王利独立董事女 1969年5月 2008年 5月 12日-2010年 11月 18日先后在中国包装总公司、中国包装科学技术研究所从事印刷技术工作、科技部质量处从事包装行业质量标准化和包装产品生产许可证工作、质量部从事包装行业质量标准化和包装产品生产许可证工作、全国包装改进办公室从事包装行业质量标准化工作、中包认证中心有限公司从事包装产品质量认证工作和包装标准化工作，并任总经理助理、标准部部长 中国包装联合会秘书长兼技术发展部部长、中国包装标准化技术委员会秘书长、全国物流标准化技术委员会委员、全国危险化学品管理标准技术委员会委员、中国包装联合会运输包装委员会秘书长、中国包装联合会标准化委员会秘书长 30,000 霍文菊监事会主席女 1964年2月 2007年 11月 18日- 2010年 11月 18日曾任烟台市牟平区龙泉镇崂夼村冲压模具厂会计，烟台市丽鹏包装有限责任公司董事、副总经理、财务负责人，山东丽鹏包装有限公司监事会主席 无 42,000 贺寿喜监事男 1948年1月 2007年 11月 18日- 2010年 11月 18日曾任烟台市牟平区姜格庄镇经济委员会财务科长、副主任，烟台市砂轮机制造厂厂长，山东丽鹏包装有限公司财务部经理、审计处处长 无 30,000 刘宗江监事男 1976年10月2007年 11月 18日- 2010年 11月 18日曾任山东丽鹏包装有限公司国际贸易部经理、销售部副经理无 42,000 邢路坤副总裁男 1959年4月 2007年11月18日至今 曾任烟台市罐头厂技术厂长，山东丽鹏包装有限公司副总裁、运营部经理 无 60,000 张本杰副总裁男 1969年7月 2007年 11月 18日至今 曾任烟台市丽鹏包装有限责任公司总经理办公室主任，山东丽鹏包装有限公司总裁办公室主任、生产业务部经理、经营管理部经理、销售部经理、公司副总裁 无 60,000 李波副总裁男 1965年10月2007年 11月 18日至今 曾任烟台市丽鹏包装有限责任公司技术开发部经理，山东丽鹏包装有限公司瓶盖厂厂长、机械模具厂厂长、技术开发部经理、公司副总裁 无 60,000 王国祝副总裁男 1976年11月2007年 11月 18日至今 曾任山东丽鹏包装有限公司财务部副经理、经理、公司副总裁无 60,000 苏位祥副总裁男 1970年9月 2007年 11月 18日至今 曾任山东丽鹏包装有限公司副总裁无 60,000 李海霞 副总裁、董事会秘书 女 1976年5月 2007年11月18日至今 曾任山东丽鹏包装有限公司总裁办公室主任、行政管理部经理、公司副总裁 无 60,000 （二）公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情况 公司董事长孙世尧、副董事长兼总裁曲维强、董事孙鲲鹏和监事会主席霍文菊同为本公司股东，上述人员持有本公司股权的情况见下表： 姓名职务持股数量股份持股比例 孙世尧董事长 1,500万股 37.5% 曲维强副董事长、总裁 300万股 7.5% 霍文菊监事会主席 300万股 7.5% 孙鲲鹏董事 300万股 7.5% 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 （一）控股股东 本公司的控股股东为孙世尧先生，中国国籍，无永久境外居留权，住所为山东省烟台市牟平区姜格庄镇政和街114号，身份证号码为37063119470305*，现任本公司董事长，持有本公司1,500万股股份，占本公司总股本的37.50%。 （二）实际控制人 发行人的实际控制人为孙世尧家族，成员包括孙世尧、于志芬、孙鲲鹏、孙红丽和霍文菊，其他成员情况如下： 于志芬女士：中国国籍，无永久境外居留权，住所为山东省烟台市牟平区姜格庄镇政和街 114号，身份证号码为 37063119470623*，现持有本公司股份300万股，占总股本的 7.5%。 孙鲲鹏先生：中国国籍，无永久境外居留权，住所为山东省烟台市牟平区姜格庄镇政和街133号，身份证号码为37063119770718*，现任本公司董事，本公司控股子公司北京鹏和祥董事长，现持有本公司股份300万股，占总股本的 7.5%。 孙红丽女士：中国国籍，无永久境外居留权，住所为北京市朝阳区建国路98 号盛世嘉园，身份证号码为 37063119710318*，现持有本公司股份 300万股，占总股本的 7.5%。霍文菊女士：中国国籍，无永久境外居留权，住所为山东省烟台市牟平区姜格庄镇政和街98号，身份证号码为37063119640213*，现任本公司监事会主席，现持有本公司股份300万股，占总股本的7.5%。 九、发行人财务会计信息 （一）近三年财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 资 产 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 流动资产： 货币资金 53,104,614.22 66,104,084.99 21,742,108.99 应收票据 2,928,509.09 1,602,000.00 11,090,582.82 应收账款 41,236,951.16 38,030,584.72 27,037,333.46 预付款项 12,737,697.67 9,795,730.73 14,545,013.41 其他应收款 1,531,216.84 1,377,804.69 4,036,095.50 存货 67,814,400.53 63,248,349.62 69,164,964.40 流动资产合计 179,353,389.51 180,158,554.75 147,616,098.58 非流动资产： 长期股权投资 3,217,615.00 3,217,615.00 3,190,000.00 固定资产 110,851,318.47 90,661,827.42 81,103,567.54 在建工程 32,383,026.37 18,537,140.52 5,995,877.23 无形资产 16,500,810.55 15,003,101.11 10,173,239.95 递延所得税资产 2,540,206.78 1,473,193.31 1,131,624.21 非流动资产合计 165,492,977.17 128,892,877.36 101,594,308.93 资产总计 344,846,366.68 309,051,432.11 249,210,407.51 负债和股东权益 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 流动负债： 短期借款 78,900,000.00 94,190,000.00 65,690,000.00 应付票据 29,900,000.00 23,700,000.00 15,700,000.00 应付账款 21,329,823.25 14,650,648.08 19,119,748.29 预收款项 10,273,186.53 9,500,889.24 8,028,279.97应付职工薪酬 3,916,950.64 2,684,893.41 4,913,677.18 应交税费 5,669,801.03 6,466,576.33 1,387,098.91 应付股利 其他应付款 489,630.01 204,155.88 2,604,335.66 流动负债合计 150,479,391.46 151,397,162.94 117,443,140.01 非流动负债： 负债合计 150,479,391.46 151,397,162.94 117,443,140.01 股东权益： 股本 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 资本公积 57,639,968.58 57,639,968.58 57,639,968.58 盈余公积 3,259,941.18 2,001,456.65 232,363.04 未分配利润 74,812,937.43 47,514,179.55 23,254,349.68 归属于母公司股东权益合计 175,712,847.19 147,155,604.78 121,126,681.30 少数股东权益 18,654,128.03 10,498,664.39 10,640,586.20 股东权益合计 194,366,975.22 157,654,269.17 131,767,267.50 负债和股东权益合计 344,846,366.68 309,051,432.11 249,210,407.51 2、合并利润表 单位：元 项 目 2009年度 2008年度 2007年度 一、营业收入 305,948,681.20 295,140,719.90 277,000,292.51 其中：营业收入 305,948,681.20 295,140,719.90 277,000,292.51 二、营业总成本 262,759,924.41 262,492,346.22 244,843,017.14 其中：营业成本 229,988,789.45 232,387,308.41 221,744,236.91 营业税金及附加 1,633,830.64 1,239,185.69 813,875.12 销售费用 8,794,130.45 7,580,516.31 4,573,163.95 管理费用 14,819,292.13 12,655,272.20 11,969,181.59 财务费用 6,896,939.61 8,274,819.23 4,911,215.11 资产减值损失 626,942.13 355,244.38 831,344.46 加：投资收益 104,035.98 110,880.00 80,784.00 三、营业利润 43,292,792.77 32,759,253.68 32,238,059.37 加：营业外收入 1,635,898.99 908,757.81 918,641.27减：营业外支出 247,354.62 326,995.22 138,833.39 其中：非流动资产处置损失 52,449.13 91,336.41 四、利润总额 44,681,337.14 33,341,016.27 33,017,867.25 减：所得税费用 11,168,631.09 4,445,235.44 6,910,364.28 五、净利润 33,512,706.05 28,895,780.83 26,107,502.97 其中：被合并方在合并前实现的净利润-138,867.85 归属于母公司股东的净利润 28,557,242.41 26,028,923.48 22,779,333.75 少数股东损益 4,955,463.64 2,866,857.35 3,328,169.22 五、每股收益 （一）基本每股收益 0.71 0.65 0.70 （二）稀释每股收益 0.71 0.65 0.70 六、其他综合收益 28,418.32 七、综合收益总额 33,512,706.05 28,895,780.83 26,135,921.29 归属于母公司所有者的综合收益总额 28,557,242.41 26,028,923.48 22,807,752.07 归属于少数股东的综合收益总额 4,955,463.64 2,866,857.35 3,328,169.22 3、合并现金流量表 单位：元 项 目 2009年度 2008年度 2007年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 355,192,875.72 361,536,802.19 371,665,835.63 收到的税费返还 48,575.00 18,484.02 收到其他与经营活动有关的现金 1,665,154.72 798,938.00 662,800.00 经营活动现金流入小计 356,858,030.44 362,384,315.19 372,347,119.65 购买商品、接受劳务支付的现金 232,101,910.66 251,253,561.52 308,582,432.29 支付给职工以及为职工支付的现金 33,647,431.39 30,373,085.65 22,851,232.89 支付的各项税费 32,889,264.64 18,120,703.55 17,310,712.72 支付其他与经营活动有关的现金 14,742,458.43 13,871,933.69 10,437,168.36 经营活动现金流出小计 313,381,065.12 313,619,284.41 359,181,546.26 经营活动产生的现金流量净额 43,476,965.32 48,765,030.78 13,165,573.39 二、投资活动产生的现金流量：取得投资收益收到的现金 104,035.98 83,265.00 80,784.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 90,176.28 910,800.00 2,170,168.05 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 194,212.26 994,065.00 2,250,952.05 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 40,583,568.78 28,492,153.17 38,010,439.02 投资支付的现金 3,390,000.00 投资活动现金流出小计 40,583,568.78 28,492,153.17 41,400,439.02 投资活动产生的现金流量净额-40,389,356.52 -27,498,088.17 -39,149,486.97 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 2,299,090.15 28,000,000.00 取得借款收到的现金 196,900,000.00 167,620,000.00 83,280,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 199,199,090.15 167,620,000.00 111,280,000.00 偿还债务支付的现金 212,190,000.00 139,120,000.00 66,080,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,196,169.72 8,404,966.61 4,712,782.26 支付其他与筹资活动有关的现金 12,000,000.00 筹资活动现金流出小计 219,386,169.72 147,524,966.61 82,792,782.26 筹资活动产生的现金流量净额-20,187,079.57 20,095,033.39 28,487,217.74 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额-17,099,470.77 41,361,976.00 2,503,304.16 加：期初现金及现金等价物余额 55,254,084.99 13,892,108.99 11,388,804.83