问询函有关问题回复的

专项说明

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于山东丽鹏股份有限公司问询函有关问题回复的专项说明

深圳证券交易所中小板公司管理部：

根据贵所中小板问询函【2019】第 72号《关于对山东丽鹏股份有限公司的问询函》的要求，作为山东丽鹏股份有限公司（以下简称公司）年审会计师，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对相关问题说明如下：

1、2017年华宇园林实现净利润12,577万元，较2016年下滑27%，你公司在2017年未对商誉计提减值准备。请补充披露你公司未在2017年计提商誉减值准备，而在2018年集中计提大额商誉减值准备的原因，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师核查并发表专项意见。

回复：

公司商誉为非同一控制下企业合并收购重庆华宇园林有限公司（以下称华宇园林）合并成本与公允价值之间的差额。

2017年4月，公司聘请北京天圆开资产评估有限公司对2016年12月31日华宇园林100%股东权益价值进行估值，并出具了天圆开咨字[2017]第4026号《估值报告》，估值报告所载2016年12月31日华宇园林100%股东权益评估结果为222,642.23万元。根据估值结果调整补偿期限内标的资产股东增资的影响金额72,000.00万元后为150,642.23万元，该金额对比股权收购初始交易价格99,860.00万元，未发生减值。

（1）公司2017年未计提商誉减值准备的原因

2017年报告期末，公司参考北京天圆开资产评估有限公司出具天圆开咨字[2017]第4026号《估值报告》时的相关方法及假设，预测未来5年的现金流量，并推算永续年度的现金流量，计算可收回金额所用的折现率为加权平均折现率。在预计未来现金流量时收入增长率采用过往平均增长率，在预计未来现金流量时

使用的其他关键假设还包括预算毛利率，采用过往平均毛利率。

经测算，公司整体价值为265,081.75 万元，对外长期投资价值7,395.85 万元，付息债务72,450.00万元，计算股东权益价值为192,631.75元，调整补偿期限内标的资产股东增资的影响金额72,000.00万元后为120,631.75 万元，该金额对比股权收购初始交易价格99,860.00万元，公司商誉未发生减值迹象，故未对商誉计提减值准备。

（2）公司2018年预计计提大额商誉减值准备的原因

2018年以来，国家调整PPP项目政策，很多地方PPP项目被叫停，PPP实施遇到不少阻力，另外PPP项目占用大量资金，融资环境收紧，受此影响，公司及同行业上市公司，2018年业绩预期都存在不同程度的降幅。2018年公司华宇园林业绩出现了大幅下降，根据国家政策和行业政策的导向，公司调整了生产经营计划，并且根据融资情况调整了项目的施工进度，公司的项目进展均有所放缓。

公司根据华宇园林公司2018年的财务状况、盈利情况及资金情况、项目情况、经营计划等作出了未来的盈利预测，并测算出公司未来的现金流量，采用现金流量折现法测算了华宇公司的企业价值，其对比收购时的企业价值，预测存在商誉大额减值，并委托评估机构对商誉减值进行评估，公司初步测算结果，2018年度预计计提商誉大额减值并在2018年度业绩预计修正公告中进行了披露。

我们获取了华宇园林2018 年度的未审财务报表，对公司商誉减值测试过程进行复核，并对华宇公司营业收入及营业利润下降的原因，行业面临的环境及发展趋势，以及公司对未来的经营规划、未来的经营预测、对未来现金流量预测进行分析，我们认为公司相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。

本说明仅作为山东丽鹏股份有限公司向深圳证券交易所回复《关于对山东丽鹏股份有限公司的问询函》之目的使用，不得用作任何其他目的。

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）二○一九年二月十九日