东兴证券股份有限公司关于山东丽鹏股份有限公司非公开发行限售股份
上市流通的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“本保荐机构”）作为山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”或“丽鹏股份”）2015 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对丽鹏股份2015 年度非公开发行限售股份申请上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、2015年非公开发行股票概况和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 2986号文核准，丽鹏股份向兰坤、王寿纯、深圳市方德智联投资管理有限公司—方德-香山3号证券投资基金3名对象非公开发行A股人民币普通股股票21,970,000股，新增股份于2016年2月1日上市。
2016年4月18日，公司实施了2015年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增12股，上述认购对象所持有的公司限售流通股份总数由21,970,000股相应增加到48,334,000股。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
在公司2015年非公开发行股票时，兰坤、王寿纯、深圳市方德智联投资管理有限公司－方德－香山3号证券投资基金自愿作出锁定承诺，承诺认购的丽鹏股份股票自上市之日起36个月内不转让。
截至本核查意见出具日，本次解除限售股份的股东均履行了上述承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年2月1日（星期五）。
2、本次解除限售股份数量为48,334,000股，占总股本的5.5086%。3、本次解除股份限售的股东人数为兰坤、王寿纯、深圳市方德智联投资管理有限公司－方德－香山3号证券投资基金3名股东。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 2015年度非公开发行股票认购股份数量 | 2015年度利润分配及资本公积金转增股本后股份数量（注1） | 本次申请解除限售股份数量 | 存在质押、冻结情况（注2） |
| 1 | 深圳市方德智联投资管理有限公司－方德－香山3号证券投资基金 | 3,000,000 | 6,600,000 | 6,600,000 | 0 |
| 2 | 兰坤 | 8,970,000 | 19,734,000 | 19,734,000 | 19,733,998 |
| 3 | 王寿纯 | 10,000,000 | 22,000,000 | 22,000,000 | 15,400,000 |
| 合计 | 21,970,000 | 48,334,000 | 48,334,000 | 35,133,998 | |
注1：2016年4月18日，公司实施了2015年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增12股，上述认购对象所持有的公司限售流通股份总数由 21,970,000股相应增加到48,334,000股。
注2：兰坤、王寿纯2名股东所持公司股份符合本次上市流通条件的限售股份中，35,133,998 股存在质押、冻结情况，该部分股份待解除质押冻结后方可上市流通。
四、本次解除限售后公司股本变动结构表
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 124,484,815 | 14.19 | -48,334,000 | 76,150,815 | 8.68 |
| 首发后限售股 | 48,334,000 | 5.51 | -48,334,000 | 0 | 0 |
| 高管锁定股 | 76,150,815 | 8.68 | 76,150,815 | 8.68 | |
| 二、无限售条件股份 | 752,942,653 | 85.81 | 48,334,000 | 801,276,653 | 91.32 |
| 三、股份总数 | 877,427,468 | 100.00 | 877,427,468 | 100.00 | |
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法
规、部门规章、有关规则和股东承诺；
3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构对丽鹏股份本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于山东丽鹏股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人：
覃新林 姚浩杰
东兴证券股份有限公司
2019年1月29日