证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2018-59
山东丽鹏股份有限公司关于第四届董事会第十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2018年8月29日上午9时30分，山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2018年8月19日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员。会议应出席董事9名，现场出席8名，公司独立董事秦华先生因工作原因未能亲自出席会议，委托独立董事王全宁先生代表出席并行使表决权。公司监事、高管列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙鲲鹏先生召集并主持，审议通过以下议案并形成决议。
一、审议通过了《2018年半年度报告全文及摘要》。表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。公司的董事、高级管理人员保证公司2018年半年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。
2018年半年度报告摘要刊登在2018年8月30日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2018年半年度报告全文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。二、审议通过了《关于 2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。董事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
独立董事对公司2018年半年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见，详细内容请见公司于2018年8月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于变更第四届董事会非独立董事、独立董事的议案》。表决结果：8票赞成，1票反对，无弃权票。（副董事长汤于先生反对，反对理由：
新推荐的独立董事候选人缺少对公司目前两大主业的行业背景）。
议案内容详见刊登在2018年8月30日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于董事辞职及变更董事的公告》。
公司独立董事发表的独立意见请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。四、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。表决结果：8票赞成，1票反对，无弃权票。（副董事长汤于先生反对，反对理由：
短期内对章程中副董事长人数修改提出异议）。
具体修改内容详见附件一，修改后的《公司章程》见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。五、审议通过了《关于开展铝期货套期保值业务的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。议案内容详见2018年8月30日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于开展铝期货套期保值业务的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《商品期货套期保值内部控制制度》表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。为有效防范因铝原材料价格波动对公司正常经营带来不利影响，公司拟通过铝期货对经营活动进行套期保值。为规范公司套期保值业务，加强商品期货风险管理和风险控制，根据有关规定并结合实际情况，公司制定了《商品期货套期保值内部控制制度》。
公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《商品期货套期保值内部控制制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。七、审议通过了《关开展铝期货套期保值业务的可行性分析报告》表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。为满足生产经营的需求，有效防范因铝原材料价格波动对公司正常经营带来不利影响，公司可以充分利用期货市场的套期保值功能，规避由于铝原材料价格波动对生产经营带来的负面影响，有效降低风险，保证产品成本的相对稳定，降低对公司正常经营的影响。
《关于开展铝期货套期保值业务的可行性分析报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。详见2018年8月30日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
九、审议通过了《关于 修改<总裁工作细则>的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。具体修改内容详见附件二，修改后的《总裁工作细则》内容见：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
山东丽鹏股份有限公司
董 事 会2018年8月30日
附件一：山东丽鹏股份有限公司《公司章程》修改前后对照表
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第一〇九条 董事会由九名董事组成，其中设独立董事三人。董事会设董事长一人，副董事长一至二人。 | 第一〇九条 董事会由九名董事组成，其中设独立董事三人。董事会设董事长一人。 |
| 2 | 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项； | 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）除董事会决定的交易事项以外的其他交易事项； （八）公司签署与日常经营活动相关的销售或采购产品或商品、提供或接 |
| （八）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的贷款事项； （九）与公司各股东、董事及总裁等高管人员就公司生产经营过程中的有关问题及时进行协商与沟通； （十）必要时，列席总裁办公会议； （十一）向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题； （十二）董事会授予的其他职权。 | 受劳务、承包工程等重大合同，合同绝对金额达到3000万元以上的； （九）与公司各股东、董事及总裁等高管人员就公司生产经营过程中的有关问题及时进行协商与沟通； （十）必要时，列席总裁办公会议； （十一）向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题； （十二）董事会授予的其他职权。 | |
| 3 | 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中股东代表一名，职工代表二名。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中股东代表二名，职工代表一名。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
附件二：山东丽鹏股份有限公司《总裁工作细则》修改前后对照表
| 序号 | 原细则 | 修改后细则 |
| 1 | 第八条：公司发生的交易（公司获赠现金和提供担保除外），除进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项外，未达到下列标准之一的，由总裁审批决定。 (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (二) 交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； (三) 交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 | 第八条：公司发生的交易（公司获赠现金和提供担保除外），除进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项外，达到下列标准之一的，由董事长授权总裁审批决定。 (一) 交易涉及的资产总额不超过5000万元，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (二) 交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入绝对金额不超过5000万元； (三) 交易的成交绝对金额（含承担债务和费用）不超过5000万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所称“交易”是指下列交易事项： 1、购买或者出售资产； 2、委托理财、对全资或控股子公司投资等； 3、向全资或控股子公司提供财务资助； 4、租入或者租出资产； 5、债权、债务重组； |
| 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所称“交易”是指下列交易事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议。 | 6、研究与开发项目的转移； 7、签订许可协议。 | |
| 2 | 第九条 公司对日常的生产经营管理工作实行总裁负责制。公司副总裁和其他高级管理人员协助总裁组织实施公司的经营方针，协助总裁完成公司的日常生产管理工作。 公司签署与日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同，达到以下标准的，由总裁审批决定： 合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入30%以上，且绝对金额在3000万元人民币以上的。 | 第九条：公司对日常的生产经营管理工作实行总裁负责制。公司副总裁和其他高级管理人员协助总裁组织实施公司的经营方针，协助总裁完成公司的日常生产管理工作。 公司签署与日常经营活动相关的销售或采购产品或商品、提供或接受劳务、承包工程等重大合同，达到以下标准的，由总裁审批决定： 合同金额的绝对金额不超过3000万元人民币。 |