1 关于对山东丽鹏股份有限公司的关注函 中小板关注函【2018】第 241 号 山东丽鹏股份有限公司董事会： 2018年 6月 27日，你公司披露《关于控股股东及一致行动人协议转让公司股份和委托股票表决权暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》，称你公司实际控制人孙世尧先生、霍文菊女士、于志芬女士、孙红丽女士（以上统称“转让方”）与中锐控股集团有限公司（以下简称“中锐控股”）、中锐控股全资子公司苏州睿畅投资管理有限公司（以下简称“睿畅投资”）于 2018年 6月 26日签署了《股份转让协议》（以下简称“协议”），约定转让方四人将合计为 96,517,021股的你公司无限售流通股份（占你公司已发行股份总额的 11%）转让给睿畅投资，同时，孙世尧同意将其继续持有的你公司股份 66,649,111股(占你公司现有总股本的 7.6%，包括上述股份因配股、送股、转增 股等而增加的股份)所对应的表决权委托给睿畅投资行使，睿畅投资取得的你公司表决权比例合计为 18.6%。你公司实际控制人变更为钱 建蓉先生。你公司于 2018年 6月 29日披露了权益变动报告书。我部对此表示高度关注。请你公司自查并补充披露以下内容： 1、请详细说明你公司上述股东筹划该次控制权变更事项的背景、 具体过程、目前进展、下一步工作安排及该事项对你公司正常生产经营可能产生的影响，并提示相关风险。 2、请结合转让方目前股份锁定和减持承诺履行情况、股票质押 冻结情况等，说明该次控制权变更是否存在违反承诺以及受限的情形，包括但不限于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第九、 十、十一条等不得减持股份的情形，《深圳证券交易所上市公司股份 协议转让业务办理指引》第七条规定的不予受理情形等。 3、上述股份转让前，你公司实际控制人为孙世尧家族，成员包 括孙世尧、于志芬、孙红丽、孙鲲鹏、霍文菊，合计持有上市公司股权为 19,274.36万股，持股比例为 21.97%，其中孙鲲鹏持有上市公司 股权为 2,957.75万股，持股比例为 3.37%。由于委托投票权的相关处 理，你公司披露称睿畅投资与孙世尧、孙鲲鹏构成一致行动。请你公司自查公司披露文件中对于变更后实际控制人的表述是否正确、实际控制人及其一致行动人的持股比例是否准确，请财务顾问核查并发表意见。 4、请结合本次股权转让价格和方式，补充说明该次转让的定价 依据及合理性，并结合睿畅投资财务数据分析其是否具有履约能力，如履约能力存在重大不确定性，请作出充分的风险提示。 5、请补充披露睿畅投资本次收购的最终资金来源，如存在借款， 请补充说明借款金额、对象、期限、利息和抵押物等情况，如相关资金筹措存在重大不确定性，请作出充分的风险提示。 6、股权转让完成后，公司第一大股东为睿畅投资，持股比例为 11%，与第二大股东的持股比例 10.52%较为接近，请你公司补充说明 后续拟采取的维持控制权稳定的措施并提示相关风险。 7、请补充披露睿畅投资后续对上市公司或其子公司资产业务出 售、合并、与他人合资或者合作的具体计划，或筹划上市公司购买或置换资产的具体计划，是否拟注入中锐控股旗下相关教育资产等，若存在相关计划，请详细披露拟注入资产的基本情况、财务状况、后续具体安排以及是否存在法律障碍或政策限制。 8、你公司认为需披露的其他事项。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在 2018年 7月 12日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报山东证监局上市公司监管处。 同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。 特此函告  中小板公司管理部 2018年 7月 6日