山东丽鹏股份有限公司 关于第四届董事会第十一次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2018 年 3 月 5 日下午 13 时 30 分，山东丽鹏股份有限公司第四届董事会第十一次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于 2018 年 2 月 23 日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事、高管列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙鲲鹏先生召集并主持，全体董事经过审议，以举手表决方式审议并通过了以下议案： 一、审议通过了《2017 年度董事会工作报告》 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 《2017 年度董事会工作报告》的具体内容请见公司《2017 年度报告全文》“第四节 经营情况讨论与分析”。 本议案需提请 2017 年年度股东大会审议。 公司独立董事秦华、秦书尧、王全宁向董事会提交了《独立董事 2017 年度述职报告》，并将在公司 2017 年年度股东大会上作述职报告。 二、审议通过了《2017 年度总裁工作报告》 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 公司总裁张本杰先生向董事会汇报了 2017 年公司经营情况和 2018 年经营计划。 三、审议通过了《2017 年度报告全文及摘要》 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 公司的董事、高级管理人员保证公司 2017 年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。 2017 年度报告摘要刊登在 2018 年 3 月 6 日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2017 年度报告全文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提请 2017 年年度股东大会审议。 四、审议通过了《2017 年度财务决算报告》 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提请 2017 年年度股东大会审议。 五、审议通过了《2017 年度利润分配预案》 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 结合 2017 年度公司经营与财务状况及 2018 年发展规划，拟定公司 2017 年度利润分配预案为：2017 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。 本预案需提请 2017 年年度股东大会审议通过方可实施。 六、审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 公司董事会认为，公司内部控制体系较为健全，符合《企业内部控制基本规范》及配套指引、《深交所上市公司内部控制指引》等有关法规的规定；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，在公司经营管理各个业务环节发挥了较好的管理控制作用，能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确实保护公司和所有投资者的利益，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。 《2017年度内部控制自我评价报告》内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事发表了肯定意见。 议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 七、审议通过了《 2017年度内部控制规则落实自查表》 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 《2017年度内部控制规则落实自查表》具体内容详见刊载于同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 八、审议通过了《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 董事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情 况 出 具 了 和 信 专 字 (2018) 第 000036 号 ， 内 容 请 见 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事发表了肯定意见。 议案的内容见《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，刊登在 2018 年 3 月6 日公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 九、审议通过了《关于续聘公司2018年度财务审计机构的议案》 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 公司拟继续聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度的财务审计机构。 公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见，内容详见2018年3月6日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 此议案需提交公司2017年年度股东大会审议。 十、审议通过了《关于2018年度向银行等金融机构申请融资的议案》 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 为满足公司 2018 年度生产经营活动等方面的资金需求，公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币 30 亿元的融资额度，为简化审批手续，特提请股东大会做如下授权： 一、授权董事会审批 2018 年度累计总额不超过 30 亿元的融资业务； 上述授权申请经公司股东大会审议批准后，董事长或指定的授权代理人有权签署单笔金额 5,000 万元以下（含 5,000 万元）的银行授信相关文件。 授权期限为：自 2017 年年度股东大会通过之日起至 2018 年年度股东大会之日止。 此议案需提交公司2017年年度股东大会审议。 十一、审议通过了《关于公司2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 根据公司 2017 年的业绩，经研究，2018 年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案如下： 年薪（含税） 姓名 职务 备注 （单位：万元） 孙鲲鹏  董事长 36.108 李海霞 副董事长、董事会秘书  24.09 兼任董事会秘书，不重复领薪 张本杰 董事、总裁  30.114 兼任总裁，不重复领薪 汤 于 副董事长 80.00 罗 田  董事  30.00 李 波  董事 17.052 秦 华 独立董事 6.00 秦书尧  独立董事 6.00 王全宁  独立董事 6.00 于善晓 监事会主席 10.2 曲德堂 监事 10.662 梅 焕  监事  7.8 王国祝 常务副总裁  20.502 刘宗江  副总裁 18.09 王德泰  副总裁 18.852 张国平 副总裁、财务总监 18.00 公 司 独 立 董 事 发 表 了 肯 定 意 见 ， 内 容 详 见 2018 年 3 月 6 日 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)。 此议案需提交公司2017年年度股东大会审议。 十二、审议通过了《关于未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。 《关于未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十三、审议通过了《关于修改风险投资管理制度的议案》 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 《风险投资管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十四、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》 表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。 具体修改内容详见《章程修正对比表》。与修改后的《公司章程》见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。 十五、审议通过了《关于为全资子公司融资提供担保的议案》 表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。 根据子公司重庆华宇园林有限公司日常经营需要，公司拟对子公司向银行等金融机构申请不超过 15 亿元的融资提供担保。 董事会认为：本次被担保的对象为公司的全资子公司，公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要用于生产经营流动资金，公司对其提供担保不会损害公司的利益。 公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 议案的内容见《关于为全资子公司融资提供担保的公告》，刊登在2018年3月6日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 此议案需提交公司2017年年度股东大会审议。 十六、审议通过了《关于全资子公司为山东丽鹏股份有限公司贷款提供担保的议案》 表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。 根据山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度日常经营需要，公司计划通过公司全资子公司重庆华宇园林有限公司、成都海川制盖有限公司、大冶市劲鹏制盖有限公司提供担保的方式，向银行等金融机构申请办理合计不超过 10 亿元的融资。 公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 议案的内容见《关于全资子公司为山东丽鹏股份有限公司贷款提供担保的公告》，刊登在2018年3月6日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 此议案需提交公司2017年年度股东大会审议。 十七、审议通过了《关于售后回租融资租赁业务的议案》 表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。 鉴于公司资金状况及需求,为进一步盘活存量资产,增加融资渠道，降低融资成本，公司拟以售后回租方式向远东国际租赁有限公司（以下简称“远东国际”）或其关联公司远东宏信（天津）融资租赁有限公司（以下简称“远东宏信”）申请融资租赁，融资金额不超过人民币 8040 万元，租赁期限 3 年。 董事会认为：通过售后购回融资租赁业务，有利于公司拓宽融资渠道，盘活资产，优化资本结构，提高资本运作能力。 公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 议案的内容见《关于售后回租融资租赁业务的公告》，刊登在2018年3月6日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 十八、审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的通知的议案》 表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。 《关于召开2017年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 特此公告。  山东丽鹏股份有限公司 董 事 会 2018 年 3 月 6 日