山东丽鹏股份有限公司关于 2014 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之限售股份上市流通提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次解除 2014 年度发行股份购买资产之限售的股份数量为 200,458,473 股，占公司股本总数的 22.8462%； 2、本次限售股份上市流通日为2017年12月25日。 一、2014 年度发行股份购买资产情况及股本情况 （一）中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于 2014 年 11 月 28 日出具《关于核准山东丽鹏股份有限公司向汤于等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1256 号），核准山东丽鹏股份有限公司（以下简称“丽鹏股份”或“公司”）向汤于等 58 名交易对方发行股份及支付现金购买华宇园林 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。本次新增股份发行情况如下： 本次向汤于等 58 名交易对方发行的 101,553,992 股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，该等股份已经于 2014 年 12 月 24 日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股。 公司向孙世尧等 9 名特定投资者发行股份 36,690,000 股募集配套资金，发行价格为 7.57元/股，募集资金总额为 27,774.33 万元，本次向孙世尧等 9 名特定投资者发行的 36,690,000股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，该等股份已经于 2014 年 12 月 24 日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股。 上述发行完成后，丽鹏股份总股本增至 329,653,221 股。 （二）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2986 号《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司以非公开发行股票的方式向 3 名特定投资者发行了 21,970,000 股人民币普通股（A 股）,发行价格 11.15 元/股。募集资金总额为 244,965,500.00元，实际募集资金净额 228,713,530.00 元。上述股份于 2016 年 2 月 1 日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股。 上述发行完成后，丽鹏股份总股本增至 351,623,221 股。 （三）2016 年 4 月 5 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过《关于 2015 年度利润分配的议案》，以公司总股本 351,623,221 股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东进行利润分配，按每 10 股派息 0.50 元（含税），同时，以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每 10 股转增 12 股。 因实施 2015 年度利润分配方案，公司总股本增至 773,571,086 股。 （四）经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2025 号《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司以非公开发行股票的方式向 9 名特定投资者发行了103,856,382 股人民币普通股（A 股），发行价格 7.52 元/股，募集资金总额人民币780,999,992.64 元，实际募集资金净额为 763,726,136.26 元人民币。上述股份于 2016 年 11月 2 日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股。 上述发行完成后，丽鹏股份总股本增至 877,427,468 股。 一、本次申请解除限售股份股东的股份锁定承诺、业绩补偿承诺及履行情况 （一）交易对方中原华宇园林控股股东和实际控制人汤于承诺： 本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。 华宇园林 2014 年度、2015 年度和 2016 年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、专项审核报告，以及 2016 年度结束后的减值测试报告，若汤于对上市公司负有股份补偿义务，则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。 （二）交易对方中原华宇园林董事、高级管理人员汤洪波、赖力、丁小玲及成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺： 本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。 自本次股份发行结束之日起满 12 个月且前一年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的丽鹏股份的股份中的 26%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起满 24 个月且前一年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的丽鹏股份的股份中的 32%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起满 36 个月且前一年度的《专项审核报告》、2016年度结束后的减值测试报告出具后，本次交易取得的上市公司股份中的 42%，可以解除锁定。 根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的华宇园林相关年度的专项审核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则需要从该年度实际可解锁股份数进行相应扣减。 （三）发行股份募集配套资金的锁定安排 本次发行股份募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由丽鹏股份回购。 上述相关方因公司本次重大资产重组交易而持有的公司股份，因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦需遵守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。 三、业绩承诺完成情况 经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，华宇园林 2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 16,913.66 万元，较交易对方所承诺的华宇园林 2016 年实现净利润 16,900.00 万元超出 13.66 万元,完成率为 100.08%。因此，交易对方完成了标的公司 2016 年度的业绩承诺。 具体内容详见公司于 2017 年 4 月 18 日披露在巨潮资讯网的《关于重庆华宇园林有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告（2016 年度）》（和信专字(2017)第 000213 号）。 四、本次解除限售股份上市流通安排 （一）本次解除限售股份的上市流通日为 2017 年 12 月 25 日； （二）本次解除 2014 年度发行股份购买资产之限售的股份数量为 200,458,473 股，占公司股本总数的 22.8462%； （三）本次申请解除股份限售的股东 14 名，为 11 名自然人股东和 3 名机构股东；截止 2017 年 12 月 15 日，孙世尧、汤于、霍文菊、孙晓光 4 名股东质押限售股份股份数量为 115,170,000 股，其他 10 名股东股份均不存在质押、冻结情况。 （四）股份解除限售及上市流通具体情况：  单位：股  2014 年度发行股 2015 年度利润分配及 本次申请解除 限售股份序号 股东名称  份购买资产认购 资本公积金转增股本 限售股份数量 质押情况  股份数量  后股份数量（注 1） 1 孙世尧  10,000,000 22,000,000 22,000,000 12,500,000 2 孙鲲鹏（注 2） 4,500,000 9,900,000 9,900,000 3 霍文菊  3,500,000 7,700,000 7,700,000 7,700,000 4 曲维强  3,000,000 6,600,000 6,600,000 5 孙红丽  2,000,000 4,400,000 4,400,000 齐鲁证券资管－工商银行－齐鲁定 6 7,190,000 15,818,000 15,818,000 增 1 号集合资产管理计划 7 孙晓光  3,500,000 7,700,000 7,700,000 7,700,000 嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有 8 2,000,000 4,400,000 4,400,000 限合伙） 9 姜灵芝  1,000,000 2,200,000 2,200,000 10 汤于（注 3）  49,066,587  107,946,492 107,946,492 87,270,000 11 汤洪波  6,776,622 14,908,568 6,261,601 成都富恩德股权投资基金合伙企业 12 3,156,812 6,944,986 2,916,895 (有限合伙) 13 赖力（注 4）  1,778,337 3,912,341 1,643,185 14 丁小玲  1,052,271 2,314,996  972,300 合计 98,520,629  216,745,383 200,458,473 115,170,000 注 1：2016 年 4 月 5 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过《关于 2015 年度利润分配的议案》，以公司总股本351,623,221 股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东进行利润分配，按每 10 股派息 0.50 元（含税），同时，以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每 10 股转增 12 股。2016 年 4 月 18 日完成 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本，故导致股东所持股份相应变动。 注 2：截至本公告出具之日，孙鲲鹏在公司担任董事长职务，根据相关规定，其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%。 注 3：截至本公告出具之日，汤于在公司担任副董事长职务，根据相关规定，其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%。 注 4：公司于 2016 年 11 月 28 日完成换届选举，赖力不再担任公司副总裁职务，不再是公司高级管理人员。根据相关规定，自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，深圳证券交易所和中国结算深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按 50%比例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 离任人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足，离任人员可委托公司向本所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。 自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持该公司无限售条件股份将全部解锁。 五、本次解除限售后公司股本变动结构表  本次变动前  本次变动增减  本次变动后 数量（股）  比例 数量（股） 比例 一、有限售条件股份（或非流通股） 261,514,842 29.80% -200,458,473 61,056,369 6.96% 首发后限售股 248,792,473 28.35% -200,458,473 48,334,000 5.51% 高管锁定股 12,722,369  1.45%  0  12,722,369 1.45% 二、无限售条件股份 615,912,626 70.20% +200,458,473 816,371,099 93.04% 三、股份总数  877,427,468 100.00% 877,427,468 100.00% 六、备查文件 （一）限售股份上市流通申请书； （二）限售股份上市流通申请表； （三）股份结构表和限售股份明细表。 特此公告。  山东丽鹏股份有限公司  董 事 会  2017 年 12 月 20 日