东兴证券股份有限公司关于山东丽鹏股份有限公司 2016 年非公开发行股票之限售 股解禁上市流通核查意见 东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为山东丽鹏股份有限公司（以下简称“丽鹏股份”或“公司”）2016 年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对丽鹏股份 2016 年非公开发行股票限售股解禁情况进行了认真、审慎的核查，核查情况如下： 一、2016 年非公开发行概况和股本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2025 号文核准，丽鹏股份 2016年非公开发行 A 股人民币普通股股票 103,856,382 股，并于 2016 年 11 月 2 日上市，上市后公司总股本为 877,427,468 股。依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，参与公司 2016 年非公开发行的认购对象诺德基金管理有限公司、瑞元资本管理有限公司、天弘基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、西部证券股份有限公司、国投瑞银基金管理有限公司及孙晓光 9 名对象承诺其认购的本次非公开发行股票自上市之日起 12 个月内不转让。 二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况 在公司 2016 年非公开发行时，诺德基金管理有限公司、瑞元资本管理有限公司、天弘基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、西部证券股份有限公司、国投瑞银基金管理有限公司及孙晓光作出自愿锁定承诺，承诺认购的丽鹏股份股票自上市之日起 12 个月内不转让。 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2017 年 11 月 2 日（星期四）。 2、本次解除限售股份数量为 103,856,382 股，占总股本的 11.8365%。 3、本次解除股份限售的股东人数为诺德基金管理有限公司、瑞元资本管理有限公司、天弘基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、西部证券股份有限公司、国投瑞银基金管理有限公司及孙晓光 9 名股东，涉及证券账户名称 50 个。其中孙晓光存在股份质押情况，截止 2017 年 10 月 16 日，孙晓光质押股份数量为 18,330,000 股，其他8 名股东股份均不存在质押、冻结情况。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：  单位：股  所持限售 本次解除 序号 股东名称 证券账户全称  股份总数 限售数量 诺德基金管 1  诺德基金-民生银行-东方证券股份有限公司 11,702,127 11,702,127 理有限公司 瑞元资本-工商银行-华融国际信托-华融远策定增优势组 2  8,976,063 8,976,063 瑞元资本管 合单一资金信托 理有限公司 瑞元资本-工商银行-深圳金晟硕恒创业投资中心（有限合 3  1,795,213 1,795,213 伙） 4  天弘基金-宁波银行-北京博雅智库投资管理有限公司  857,713 857,713 5  天弘基金-宁波银行-恒天融泽资产管理有限公司  664,893 664,893 天弘基金-工商银行-天弘中颢-弘安定增 1 号资产管理计 6  671,542 671,542 划 天弘基金-平安银行-天弘金汇-弘安定增 1 号资产管理计 7  664,894 664,894 划 天弘基金管 8 理有限公司 天弘基金-宁波银行-北京永安财富投资基金管理有限公司 1,835,106 1,835,106 天弘基金-工商银行-中航信托-中航信托天启（2016）61 9  2,087,766 2,087,766 号天弘方德定增 1 号项目集合资金信托计划 天弘基金-工商银行-中航信托-中航信托天启（2016）62 10  3,191,489 3,191,489 号天弘源大定增 1 号项目集合资金信托计划 天弘基金-工商银行-中航信托-中航信托天启（2016）65 11  664,894 664,894 号天弘金汇定增 2 号项目集合资金信托计划 12 财通基金管 财通基金-工商银行-富春定增宝利 21 号资产管理计划  5,319,149 5,319,14913 理有限公司 财通基金-工商银行-贝塔定增六号资产管理计划 186,170 186,17014 财通基金-光大银行-财通基金-紫金 7 号资产管理计划 265,958 265,95815 财通基金-工商银行-富春定增 1097 号资产管理计划  239,362 239,36216 财通基金-工商银行-富春定增 1099 号资产管理计划  611,702 611,70217 财通基金-工商银行-富春定增禧享 3 号资产管理计划  292,553 292,55318 财通基金-工商银行-定增驱动 8 号资产管理计划  492,021 492,021  财通基金-工商银行-优选财富 VIP 尊享定增 5 号资产管理19  319,149 319,149  计划  财通基金-光大银行-财通基金-富春定增稳盈 1 号资产管20  797,872 797,872  理计划  财通基金-光大银行-财通基金-富春定增 1150 号资产管理21  398,936 398,936  计划  财通基金-平安银行-江苏省国际信托-江苏信托云锦 2 号22  265,958 265,958  集合资金信托计划23 财通基金-工商银行-富春定增同利 3 号资产管理计划  398,936 398,93624 财通基金-平安银行-钱振青  398,936 398,93625 财通基金-平安银行-陆伟  398,936 398,936  财通基金-广发银行-财通基金-定增宝安全垫 11 号资产管26  2,659,574 2,659,574  理计划27 财通基金-工商银行-富春山西定增 1 号资产管理计划  292,553 292,55328 财通基金-宁波银行-富春定增 1002 号资产管理计划  292,553 292,55329 财通基金-宁波银行-航天科工资产管理有限公司  1,329,787 1,329,787  财通基金-工商银行-深圳市前海久银投资基金管理有限公30  1,795,213 1,795,213  司31 财通基金-上海银行-富春定增慧福 1314 号资产管理计划 664,894 664,894  北信瑞丰基金-平安银行-北信瑞丰基金神州资本乔景绿城32  2,102,394 2,102,394  财富定增组合 1 号资产管理计划  北信瑞丰基金-平安银行-北信瑞丰平安银行神州资本定海33  5,644,947 5,644,947  神针 1 号定增组合资产管理计划 北信瑞丰基 金管理有限 北信瑞丰基金-平安银行-北信瑞丰基金平安银行神州资本34  2,890,957 2,890,957 公司 1 号定增组合资产管理计划  北信瑞丰基金－民生银行－北京国际信托－北京信托银35  398,936 398,936  驰资本 092 号集合资金信托计划36 北信瑞丰基金-工商银行-上海久期量合投资有限公司  664,893 664,893 九泰基金管 中国银河证券股份有限公司-九泰锐智定增灵活配置混合37  930,851 930,851 理有限公司 型证券投资基金  中国工商银行股份有限公司-九泰锐富事件驱动混合型发 38  1,595,745 1,595,745  起式证券投资基金  中信银行股份有限公司-九泰锐益定增灵活配置混合型证 39  5,718,085 5,718,085  券投资基金  中国工商银行股份有限公司-九泰锐丰定增两年定期开放 40  2,393,617 2,393,617  灵活配置混合型证券投资基金  九泰基金-招商证券-九泰基金-泰增战略 18 号资产管理计 41  1,196,809 1,196,809  划  九泰基金-工商银行-九泰基金-锐盈定增 2 号资产管理计 42  465,425 465,425  划  九泰基金-中信证券-九泰基金-锐牛定增 1 号资产管理计 43  598,404 598,404  划  九泰基金-工商银行-九泰基金-锐盈定增 1 号资产管理计 44  531,915 531,915  划  九泰基金-广发银行-九泰基金-锐安定增 2 号资产管理计 45  797,872 797,872  划  九泰基金-工商银行-九泰基金-泰来精准投资 1 号资产管 46  398,936 398,936  理计划 西部证券股 云南国际信托有限公司-云南信托大西部丝绸之路 1 号集 47  10,638,297 10,638,297 份有限公司 合资金信托计划 48 国投瑞银基 中国银行股份有限公司-国投瑞银瑞盛灵活配置混合型证 5,360,710 5,360,710 金管理有限 券投资基金 49 公司 国投瑞银基金-浦发银行-北京中融鼎新投资管理有限公司 357,380 357,380 50 孙晓光 孙晓光  18,338,297 10,638,297 合计  111,556,382 103,856,382 注： 1、本次解除股份限售的股东诺德基金管理有限公司以其 1 个证券账户合计持有限售股份 11,702,127 股。 2、本次解除股份限售的股东瑞元资本管理有限公司以其 2 个证券账户合计持有限售股份 10,771,276 股。 3、本次解除股份限售的股东天弘基金管理有限公司以其 8 个证券账户合计持有限售股份 10,638,297 股。 4、本次解除股份限售的股东财通基金管理有限公司以其 20 个证券账户合计持有限售股份 17,420,212 股。 5、本次解除股份限售的股东北信瑞丰基金管理有限公司以其 5 个证券账户合计持有限售股份 11,702,127 股。 6、本次解除股份限售的股东九泰基金管理有限公司以其 10 个证券账户合计持有限售股份 14,627,659 股。 7、本次解除股份限售的股东西部证券股份有限公司以其 1 个证券账户合计持有限售股份 10,638,297 股。 8、本次解除股份限售的股东国投瑞银基金管理有限公司以其 2 个证券账户合计持有限售股份 5,718,090 股。 9、孙晓光共计持有限售条件股份 18,338,297 股，其中 10,638,297 股系 2016 年度非公开发行股份之限售股份，即本次仅解除股份限售的股东孙晓光以其 1 个证券账户合计持有限售股份 10,638,297 股；另外 7,700,000 股系持有 2014 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份，截止目前还未到解禁期，继续限售。 四、股本结构变动情况 本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表： 单位：股  本次变动前 本次增减变 本次变动后  股份性质  数量 比例（%） 动  数量 比例（%）一、有限售条件股份/非流通股份 365,371,224 41.64 -103,856,382 261,514,842 29.80 首发后限售股 352,648,855 40.19 -103,856,382 248,792,473 28.35 高管锁定股 12,722,369 1.45 0 12,722,369  1.45二、无限售条件股份  512,056,244 58.36 +103,856,382 615,912,626 70.20三、股份总数 877,427,468 100.00  0 877,427,468 100.00 五、保荐机构核查意见 经核查，东兴证券认为： 1、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定； 2、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求； 3、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司非公开发行股票并上市时所做出的承诺的行为。 综上，东兴证券对丽鹏股份本次非公开发行限售股份持有人持有的限售股份上市流通无异议。（以下无正文） （此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于山东丽鹏股份有限公司 2016年非公开发行股票之限售股解禁上市流通核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人：  丁雪亮  覃新林  东兴证券股份有限公司  2017 年 10 月 27 日