金元证券股份有限公司  关于 山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金 之标的资产减值测试的核查意见 独立财务顾问 签署日期：二零一七年六月  声明 经中国证券监督管理委员会《关于核准山东丽鹏股份有限公司向汤于等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1256 号）核准，山东丽鹏股份有限公司（以下简称“丽鹏股份”、“公司”）于 2014 年 11 月向汤于等 58名交易对方发行股份及支付现金购买华宇园林 100%股权并募集配套资金（以下简称“重大资产重组”）。 2014 年，金元证券股份有限公司接受丽鹏股份委托，担任上述重大资产重组事项的独立财务顾问。金元证券股份有限公司依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上，出具本核查意见。 本核查意见所依据的文件、书面资料等由丽鹏股份提供并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的核查意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异。 本核查意见不构成对丽鹏股份的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提请投资者认真阅读丽鹏股份发布的与本次交易相关的文件全文。  金元证券股份有限公司关于山东丽鹏股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 标的资产减值测试的核查意见 金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”、“独立财务顾问”）作为山东丽鹏股份有限公司（以下简称“丽鹏股份”、“公司”）2014 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关要求，对丽鹏股份 2014 年度重大资产重组标的资产的减值测试情况进行了核查，核查意见如下： 一、本次重大资产重组的基本情况 2014 年 8 月 15 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案。根据该议案公司拟向汤于等58 名交易对方（以下简称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的重庆华宇园林股份有限公司（以下简称“华宇园林”）100%股权，同时向孙世尧等9 名特定投资者发行股份募集配套资金。 根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2014]102 号《评估报告》，以2014 年 4 月 30 日为评估基准日，华宇园林 100%股权的评估值为 100,107.87 万元。经交易双方友好协商后确定交易价格为 99,860 万元。 经中国证监会 2014 年 11 月 28 日《关于核准山东丽鹏股份有限公司向汤于等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1256 号）核准，公司实施重大资产重组并同时向交易对方发行 101,553,993 股股份购买资产，向孙世尧等 9 名特定投资者发行 36,690,000 股股份募集配套资金。 2014 年 12 月 8 日，华宇园林全部股权过户至公司名下，标的资产交割完成。2014 年 12 月 16 日，丽鹏股份向 58 名交易对方及孙世尧等 9 名特定投资者新发行股份取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《股份登记申请受理确认书》。2014 年 12 月 24 日，该等股份在深圳证券交易所中小板上市交易。 二、标的资产业绩承诺与补偿、减值测试与补偿情况 （一）业绩承诺与补偿情况 根据公司与汤于、汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德等补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，华宇园林于 2014 年至 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 10,500 万元、13,000 万元、16,900 万元。 在盈利补偿期间内，华宇园林任意一年实现的净利润数低于对应年度的承诺净利润数，交易对方中补偿义务人将按照现金与股份 26%:74%的比例履行业绩补偿承诺；如按上述方法补偿完毕之后仍有不足，不足部分以现金补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算： 1、现金补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计净利润数）×26%-已补偿现金数 2、股份补偿数量=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计净利润数）×74%×拟购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量 如果补偿期内丽鹏股份有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给丽鹏股份；如果补偿期内丽鹏股份以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的股份数发生变化，则丽鹏股份回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。 若交易对方中某方累计补偿股份数额不足时再以现金方式进行补偿。当年股份不足应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年股份不足应补偿现金数=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×发行价格-股份不足已补偿现金数。 3、如交易对方中某补偿义务人在本次交易中取得的对价不足以支付累计补偿额时，由汤于以现金方式进行额外补偿。 （二）减值测试与补偿情况 在补偿期限届满时，公司对标的资产进行减值测试，若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，则补偿义务人应向丽鹏股份另行补偿。另需补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金）/发行价格。计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内丽鹏股份对标的资产进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。 若认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿。 三、标的资产业绩承诺实现情况 2014 年度至 2016 年度，根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 4 月 17 日对华宇园林业绩补偿期的业绩实现情况出具的和信专字(2017)第000213 号《山东丽鹏股份有限公司关于重庆华宇园林有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》，华宇园林在业绩承诺补偿期内每年实现的业绩均超过了相应的承诺业绩，具体情况如下：  单位：万元 期间 业绩实现数 业绩承诺数 差额 完成率 2014 年度 10,854.37 10,500.00 354.37 103.37% 2015 年度 13,185.69 13,000.00 185.69 101.43% 2016 年度 16,913.66 16,900.00 13.66 100.08% 四、减值测试情况 公司已聘请北京天圆开资产评估有限公司对截止 2016 年 12 月 31 日华宇园林 100%股东权益价值进行估值，并由其于 2017 年 6 月 13 日出具了天圆开咨字[2017]第 4026 号《估值报告》，估值报告所载 2016 年 12 月 31 日华宇园林 100%股东权益评估结果为 222,642.23 万元。同时，根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 6 月 16 日出具的和信专字(2017)第 000279 号《山东丽鹏股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试审核报告》，截止 2016年 12 月 31 日，本次重大资产重组注入的标的资产即华宇园林 100%股东权益估值为 222,642.23 万元，调整补偿期限内标的资产股东增资的影响金额 72,000.00万元后为 150,642.23 万元，对比本次交易价格 99,860.00 万元，没有发生减值。 五、独立财务顾问对标的资产减值测试的核查意见 独立财务顾问对华宇园林的减值测试进行了核查，认为丽鹏股份已根据约定聘请了具有证券业务资格的评估机构对标的资产价值进行了估值，并编制了标的资产减值测试报告，且具有证券业务资格的审计机构对减值测试报告出具了审核报告。根据相关减值测试报告、估值报告和审核报告，截至 2016 年 12 月 31 日，标的资产未发生减值。（本页无正文，为《金元证券股份有限公司关于山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产减值测试的核查意见》之盖章页）  金元证券股份有限公司  2017 年 6 月 16 日