山东丽鹏股份有限公司 关于重大资产重组注入标的资产  减值测试审核报告 目 录 页 码一、审核报告  1-2二、关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告 3-6 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）  二○一七年六月十六日关于重大资产重组注入标的资产减值测试审核报告 报告正文 山东丽鹏股份有限公司  关于重大资产重组注入标的资产 减值测试审核报告 和信专字(2017)第 000279 号山东丽鹏股份有限公司： 我们接受委托，对后附的山东丽鹏股份有限公司（以下简称丽鹏股份）管理层编制的《山东丽鹏股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》进行了专项审核。 一、管理层的责任 丽鹏股份管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令 127 号）的有关规定，编制《山东丽鹏股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《山东丽鹏股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》发表审核意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对《山东丽鹏股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。 三、审核意见 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于重大资产重组注入标的资产减值测试审核报告  报告正文 我们认为，丽鹏股份《山东丽鹏股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令 127 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了丽鹏股份重大资产重组注入标的资产减值测试的结论。 四、对报告使用者和报告目的的限定 本审核报告仅供丽鹏股份按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求在资产重组补偿期满日披露之目的使用。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:迟慰  中国济南 中国注册会计师:姜益强 二○一七年六月十六日 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）  山东丽鹏股份有限公司  关于重大资产重组注入标的资产 减值测试报告 按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令127号）的有关规定，以及和重庆华宇园林有限公司（以下简称华宇园林）全体股东签订《山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，山东丽鹏股份有限公司（以下简称丽鹏股份）编制了《山东丽鹏股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》。 一、重大资产重组基本情况 山东丽鹏股份有限公司以发行股份及支付现金的形式购买标的资产重庆华宇园林有限公司 100%的股权。 山东丽鹏股份有限公司第三届董事会第五次会议和 2014 年第一次临时股东大会决议，通过了《山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。2014 年 11 月 25 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准山东丽鹏股份有限公司向汤于等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1256 号），核准本次交易。 重庆华宇园林股份有限公司 100%股权作价人民币 998,600,000.00 元，扣除丽鹏股份以现金支付对价 229,836,300.00 元，其余部分 768,763,700.00 元用于认购股份。2014 年 12 月，公司实际向汤于等 58 名交易对方发行人民币普通股(A股)股票 101,553,993 股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价为人民币 7.57 元。公司实际已向孙世尧等发行股份 3,669.00 万股，每股面值 1 元，每股发行价格7.57 元，募集配套资金总额为 277,743,300.00 元，扣除与股票发行相关的承销和财务顾问、律师费、审计验资费、法定信息披露及登记费等其他发行费用10,314,924.70 元后，募集资金净额为人民币 267,428,375.30 元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天健验（2014）3-84 号验资报告。 汤于等 58 名交易对方已于 2014 年 12 月 8 日在重庆市工商行政管理局江北区分局办妥将其所持重庆华宇园林股份有限公司股权的持有人变更为丽鹏股份的变更登记手续。 二、标的资产业绩承诺情况 （一）业绩承诺 2014 年 7 月 29 日，丽鹏股份与 5 名承担补偿义务的交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》，华宇园林 2014 年至 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 10,500 万元、人民币 13,000 万元、人民币 16,900 万元。 交易对方承诺利润补偿期间内，华宇园林任何一年截至当期期末累计实现的净利润数均不低于上述预测的同期截至当期期末的累计净利润数，否则交易对方需根据本协议的约定对丽鹏股份进行补偿，各补偿义务人根据其在华宇园林的持股数量按比例进行补偿。 （二）减值测试及补偿 在利润补偿期间届满时，公司聘请具有证券业务资格的会计师事所对标的资产进行减值测试，并在标的公司利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后 30个工作日内出具减值测试报告。 如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内已补偿股份总数乘以向补偿义务人发行股份的价格与现金补偿之和，则补偿义务人应向丽鹏股份进行资产减值的补偿。上述业绩承诺补偿及资产减值补偿的具体方案如下。 在盈利补偿期间内，华宇园林任意一年实现的净利润数低于对应年度的承诺净利润数，补偿义务人将按照现金与股份 26%:74%的比例履行业绩补偿承诺；如按上述方法补偿完毕之后仍有不足，不足部分以现金补偿。具体现金补偿金额和股份补偿数额按照下列计算公式计算： 现金补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计净利润数）×26%-已补偿现金数 股份补偿数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计净利润数）×74%×拟购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量 如果补偿期内丽鹏股份有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给丽鹏股份；如果补偿期内丽鹏股份以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的股份数发生变化，则丽鹏股份回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。 若交易对方中某方累计补偿股份数额不足时再以现金方式进行补偿。当年股份不足应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年股份不足应补偿现金数=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×发行价格-股份不足已补偿现金数。 如交易对方中某补偿义务人在本次交易中取得的对价不足以支付累计补偿额时，由汤于以现金方式进行额外补偿。 若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，则补偿义务人应向丽鹏股份另行补偿。 另需补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额—已补偿股份总数×发行价格—已补偿现金）/发行价格。计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内丽鹏股份对标的资产进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。 （三）业绩实现情况 华宇园林扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润完成情况如下： 单位：人民币万元  项目 实际实现数 业绩承诺数 差额  完成率 2014 年度 10,854.37 10,500.00 354.37 103.37% 2015 年度 13,185.69 13,000.00 185.69 101.43% 2016 年度 16,913.66 16,900.00 13.66 100.08% 三、本报告编制依据 1、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证劵监督管理委员会第127号令）。 2、丽鹏股份与汤于等交易双方签订的《山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。 3、丽鹏股份与汤于等交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》。 四、减值测试过程 1、丽鹏股份已聘请北京天圆开资产评估有限公司(以下简称天圆开评估)对2016 年 12 月 31 日华宇园林 100%股东权益价值进行估值，并由其于 2017 年 6 月13 日出具了天圆开咨字[2017]第 4026 号《估值报告》，估值报告所载 2016 年 12月 31 日华宇园林 100%股东权益评估结果为 222,642.23 万元。 2、本次减值测试过程中，丽鹏股份已向天圆开评估的工作履行了以下程序： （1）已充分告知天圆开评估本次评估的背景、目的等必要信息。 （2）谨慎要求天圆开评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果与原开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2014]102号《评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。 （3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。 （4）比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。 （5）根据两次评估结果计算是否发生减值。 五、测试结论 通过以上工作，公司得到以下结论： 截止 2016 年 12 月 31 日，本次重大资产重组注入的标的资产即华宇园林 100%股东权益评估值 222,642.23 万元，调整补偿期限内标的资产股东增资的影响金额72,000.00 万元后为 150,642.23 万元，对比本次交易的价格 99,860.00 万元，没有发生减值。 六、本报告批准 本报告经公司董事会于 2017 年 6 月 16 日批准报出。  山东丽鹏股份有限公司  2017 年 6 月 16 日