关于重庆华宇园林有限公司 业绩承诺完成情况的专项说明 山东丽鹏股份有限公司（以下简称丽鹏公司）于 2014 年 12 月完成对重庆华宇园林有限公司（以下简称“华宇园林”））100%股权的收购。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，现将华宇园林2014-2016 年度业绩承诺完成情况说明如下： 一、公司基本情况 重庆华宇园林有限公司前身系经重庆市工商行政管理局渝名称预核（渝直）字（2001）第 102530 号公司名称预先核准通知书同意，于 2001 年 6 月 15 日由汤于、刘开玉、许文益共同出资 200.00 万元组建的重庆华宇园林工程有限公司。公司营业执照注册号为 500105000006139。 2001 年 10 月 25 日，经公司股东会决议，重庆华宇园林工程有限公司注册资本从 200.00 万元增加至 500.00 万元。 2006 年 2 月 12 日，经公司股东会决议，重庆华宇园林工程有限公司注册资本从 500.00 万元增加至 2,166.00 万元。 2010 年 12 月 24 日，经公司股东会决议，重庆华宇园林工程有限公司注册资本从 2,166.00 万元增加至 5,166.00 万元。 2011 年 3 月 5 日，经公司股东会决议，全体股东一致同意以截至 2010 年12 月 31 日经审计的净资产 6,223.296 万元，整体变更设立股份有限公司，按1.20466:1 的比例折合成股份公司 5,166.00 万股。公司名称变更为“重庆华宇园林股份有限公司”。 2011 年 4 月 2 日，华宇园林董事会通过公司增资扩股的议案，并经 2011年 4 月 17 日公司股东大会审议通过增资扩股的议案，增资扩股后，华宇园林注册资本由人民币 5,166.00 万元变更为 6,000.00 万元。 华宇园林于 2011 年 6 月 22 日按每股面值人民币 1.00 元增加注册资本及实收资本 1,216.00 万元，本次增资后注册资本及实收资本增加为人民币 7,216.00万元。 2012 年 7 月 15 日召开的股东大会决议，华宇园林申请增加注册资本人民币 1,484.00 万元，按每股面值人民币 1.00 元增加注册资本及实收资本1,484.00 万元，每股溢价 5.60 元，溢价共计 8,310.40 万元计入资本公积，本次变更后实收资本增加至 8,700.00 万元。 2013 年 7 月 5 日，经公司股东大会通过决议，华宇园林增加注册资本人民币 2,050.00 万元，每股溢价 7.36 元，溢价共计 15,088.00 万元计入资本公积。变更后的注册资本为人民币 10,750.00 万元。 2014 年 11 月，山东丽鹏股份有限公司向公司股东汤于等发行股份购买股权。2014 年 12 月 8 日，完成股权转让，重庆华宇园林股份有限公司变更为重庆华宇园林有限公司，成为山东丽鹏股份有限公司的全资子公司。 公司法定代表人为汤于，住所为重庆市江北区渝北四村 155 号 7-1。 公司经营范围：市政工程施工；各种规模及类型的园林绿化工程；园林古建筑工程专业承包叁级；植树、园林绿地养护管理；园林景观规划设计、城市规划咨询；苗木种植、销售、租赁；绿色植物、观赏植物的销售、租赁和养护（不含林木种子生产、经营）；设计、制作、代理、发布国内外广告。 公司所属行业： 园林工程施工、专业技术服务、园林景观规划设计、苗木种植销售、园林养护。 公司的母公司：山东丽鹏股份有限公司 二、本次重大重组的完成情况 山东丽鹏股份有限公司第三届董事会第五次会议和 2014 年第一次临时股东大会决议，通过了《山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。2014 年 11 月 25 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准山东丽鹏股份有限公司向汤于等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1256 号），核准本次交易。 重庆华宇园林股份有限公司 100%股权作价人民币 998,600,000.00 元，扣除丽鹏公司以现金支付对价 229,836,300.00 元，其余部分 768,763,700.00 元用于认购股份。2014 年 12 月，公司实际向汤于等 58 名交易对方发行人民币普通股(A 股)股票 101,553,993 股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价为人民币 7.57元。公司实际已向孙世尧等发行股份 3,669.44 万股，每股面值 1 元，每股发行价格 7.57 元，募集配套资金总额为 277,743,300.00 元，扣除与股票发行相关的承销和财务顾问、律师费、审计验资费、法定信息披露及登记费等其他发行费用10,314,924.70 元后，募集资金净额为人民币 267,428,375.30 元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天健验（2014）3-84 号验资报告。 汤于等 58 名交易对方已于 2014 年 12 月 4 日在重庆市工商行政管理局江北区分局办妥将其所持重庆华宇园林股份有限公司股权的持有人变更为丽鹏公司的变更登记手续。 三、业绩承诺及补偿约定 根据 5 名承担补偿义务的交易对方与丽鹏公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》，华宇园林 2014 年至 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 10,500 万元、人民币13,000 万元、人民币 16,900 万元。 交易对方承诺利润补偿期间内，华宇园林任何一年截至当期期末累计实现的净利润数均不低于上述预测的同期截至当期期末的累计净利润数，否则交易对方需根据本协议的约定对丽鹏公司进行补偿，各补偿义务人根据其在华宇园林的持股数量按比例进行补偿。 在盈利补偿期间内，华宇园林任意一年实现的净利润数低于对应年度的承诺净利润数，补偿义务人将按照现金与股份 26%:74%的比例履行业绩补偿承诺；如按上述方法补偿完毕之后仍有不足，不足部分以现金补偿。具体现金补偿金额和股份补偿数额按照下列计算公式计算： 现金补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计净利润数）×26%-已补偿现金数 股份补偿数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计净利润数）×74%×拟购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量 如果补偿期内丽鹏公司有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给丽鹏公司；如果补偿期内丽鹏公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的股份数发生变化，则丽鹏公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。若交易对方中某方累计补偿股份数额不足时再以现金方式进行补偿。当年股份不足应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年股份不足应补偿现金数=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×发行价格-股份不足已补偿现金数。 如交易对方中某补偿义务人在本次交易中取得的对价不足以支付累计补偿额时，由汤于以现金方式进行额外补偿。 四、业绩承诺完成情况 华宇园林扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润完成情况如下：  单位：人民币万元 项目  实际实现数 业绩承诺数 差额 完成率 2014 年度  10,854.37 10,500.00 354.37  103.37% 2015 年度  13,185.69 13,000.00 185.69  101.43% 2016 年度  16,913.66 16,900.00  13.66 100.08% 华宇园林完成 2014-2016 年度预测盈利的业绩承诺。 山东丽鹏股份有限公司  董 事 会  2017 年 4 月 18 日