山东丽鹏股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事项发表的  独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第三届董事会第二十八次会议审议的相关事项发表独立意见如下： 一、关于使用募集资金向全资子公司重庆华宇园林增资及其资本公积金转增股本的的独立意见 公司以募集资金向全资子公司华宇园林增资，有利于保证募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式系为实现募投项目的顺利实施而做出的，没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益。 二、关于公司董事会换届选举及提名董事候选人的独立意见 我们审阅了董事会向我们提交的新一届董事会候选人的资料，并就相关情况向公司进行了询问，基于我们的独立判断，现发表独立意见如下： 同意公司董事会就第四届董事会成员提名的候选人名单。本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，候选人提名的程序符合有关规定，被提名人具备担任公司董事、独立董事的资质和能力。未发现董事候选人有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。 三、关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的独立意见 公司使用本次募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形， 同意公司本次以募集资金人民币 31,481.54 万元置换公司已预先投入募投项目自筹资金同等金额。 四、关于控股子公司股权转让的独立意见 我们认为，转让深圳在乎传媒科技有限公司 22%股权，不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况，本次深圳在乎传媒的股权转让不会对公司正常生产经营和未来财务状况和经营成果带来重大影响。本次股权转让不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。公司董事会审议、表决程序合法合规。 五、关于为全资子公司银行授信提供担保的独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)的规定和要求，本次对外担保事项的被担保对象系为公司全资子公司，上述对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。本次担保事项，符合公司正常生产经营的需要，公司已履行了必要的审批程序。 我们认为：公司第三届董事会第二十八次会议审议的关于为全资子公司银行授信提供担保的事项是合理的，决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。 本页无正文。 此页无正文，为（山东丽鹏股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事项发表的独立意见的签字页）独立董事：  秦华 秦书尧 王全宁 2016年11月11日