中锐股份(002374)_公司公告_丽鹏股份：东兴证券股份有限公司关于公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见_公司公告

丽鹏股份：东兴证券股份有限公司关于公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见（下载公告）
公告日期:2016-11-11
东兴证券股份有限公司关于山东丽鹏股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”或“保荐机构”)作为山东丽鹏股份有限公司 (以下简称“丽鹏股份”或“公司”)的非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对丽鹏股份拟使用募集资金向全资子公司重庆华宇园林有限公司（以下简称“华宇园林”）进行增资事项进行了审慎核查，核查情况如下：一、使用募集资金对华宇园林增资基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2025号《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司以非公开发行股票的方式向9名特定投资者发行了103,856,382股人民币普通股（A 股），发行价格7.52元/股，募集资金总额人民币780,999,992.64元。扣除承销费和保荐费等相关发行费用17,273,856.38元（含税）后，实际募集资金净额为763,726,136.26元人民币。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙企业）于2016年10月25日出具了和信验字(2016)第000110号《验资报告》。根据公司第三届董事会第十九次会议、第二十五次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案和《非公开发行 A 股股票预案》、《关于修改公司2016年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行股票募集资金总额不超过78,100万元，扣除发行费用后用于以下项目：序项目投资总额募集资金拟投项目名称号（万元）入金额（万元）巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设1 55,000 33,000 （PPP）项目序项目投资总额募集资金拟投项目名称号（万元）入金额（万元）2 安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目 48,680 29,0003 瓶盖二维码技术升级改造项目 6,000 6,0004 偿还银行贷款 10,100 10,100 合计 119,780 78,100 其中巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目、安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目两个募投项目实施主体为公司全资子公司华宇园林。公司拟使用募集资金62,000万元以现金增资形式向募投项目实施主体华宇园林进行增资，增资金额全部计入注册资本，增资完成后，华宇园林仍为公司全资子公司。本次增资后，华宇园林将开立相关募集资金专用账户，用于上述募集资金的专项管存。公司及华宇园林将根据《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定使用该部分募集资金。二、本次增资对象的基本情况本次增资对象为华宇园林，公司持有其100%股权。重庆华宇园林有限公司成立于2011年6月15日，注册资本为25,000万元，法定代表人为汤于，住所为重庆市江北区渝北四村155号7-1，经营范围为市政工程施工：各种规模及类型的园林绿化工程；园林古建筑工程专业承包叁级；植树、园林绿地养护管理；园林景观规划设计、城市规划咨询；苗木种植、销售、租赁；设计、制作、代理、发布国内外广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。华宇园林最近一年又一期的财务数据如下：单位：元 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日项目（未经审计）（经审计）资产总额 2,634,450,754.82 2,097,777,101.11 负债总额 1,579,964,440.47 1,247,219,369.23 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日项目（未经审计）（经审计）净资产 1,054,486,314.35 850,557,731.88 营业收入 754,879,386.81 780,927,703.05 净利润 104,010,302.84 135,349,281.47 三、本次增资履行的程序本次增资事宜已经公司第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十三次会议审议通过，全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见，本次增资尚需公司股东大会审议。四、本次增资的目的和影响本次以募集资金对全资子公司进行增资将用于募投项目的建设以及置换前期投入的自筹资金，符合公司《非公开发行 A 股股票预案》和相关法律法规的要求。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，进而满足公司业务发展需要，符合公司及全体股东的利益。五、保荐机构的核查意见经上述核查，本保荐机构认为：丽鹏股份本次使用募集资金向全资子公司华宇园林增资事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，且已将履行了必要的法律程序，本次拟使用募集资金对全资子公司增资的行为符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。本保荐机构同意丽鹏股份本次使用募集资金向全资子公司华宇园林增资事项。（以下无正文）【本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于山东丽鹏股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见》之签章页】保荐代表人： ______________ ______________ 丁雪亮覃新林东兴证券股份有限公司 2016 年 11 月 11 日
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东兴证券股份有限公司 关于山东丽鹏股份有限公司  使用募集资金向全资子公司增资的核查意见 东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”或“保荐机构”)作为山东丽鹏股份有限公司 (以下简称“丽鹏股份”或“公司”)的非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对丽鹏股份拟使用募集资金向全资子公司重庆华宇园林有限公司（以下简称“华宇园林”）进行增资事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、使用募集资金对华宇园林增资基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2025号《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司以非公开发行股票的方式向9名特定投资者发行了103,856,382股人民币普通股（A 股），发行价格7.52元/股，募集资金总额人民币780,999,992.64元。扣除承销费和保荐费等相关发行费用17,273,856.38元（含税）后，实际募集资金净额为763,726,136.26元人民币。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙企业）于2016年10月25日出具了和信验字(2016)第000110号《验资报告》。 根据公司第三届董事会第十九次会议、第二十五次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案和《非公开发行 A 股股票预案》、《关于修改公司2016年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行股票募集资金总额不超过78,100万元，扣除发行费用后用于以下项目：序  项目投资总额 募集资金拟投 项目名称号  （万元） 入金额（万元） 巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设1 55,000  33,000 （PPP）项目序  项目投资总额 募集资金拟投 项目名称号  （万元） 入金额（万元）2 安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目  48,680  29,0003 瓶盖二维码技术升级改造项目  6,000  6,0004 偿还银行贷款 10,100  10,100 合计  119,780 78,100 其中巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目、安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目两个募投项目实施主体为公司全资子公司华宇园林。 公司拟使用募集资金62,000万元以现金增资形式向募投项目实施主体华宇园林进行增资，增资金额全部计入注册资本，增资完成后，华宇园林仍为公司全资子公司。本次增资后，华宇园林将开立相关募集资金专用账户， 用于上述募集资金的专项管存。公司及华宇园林将根据《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定使用该部分募集资金。 二、本次增资对象的基本情况 本次增资对象为华宇园林，公司持有其100%股权。 重庆华宇园林有限公司成立于2011年6月15日，注册资本为25,000万元，法定代表人为汤于，住所为重庆市江北区渝北四村155号7-1，经营范围为市政工程施工：各种规模及类型的园林绿化工程；园林古建筑工程专业承包叁级；植树、园林绿地养护管理；园林景观规划设计、城市规划咨询；苗木种植、销售、租赁；设计、制作、代理、发布国内外广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 华宇园林最近一年又一期的财务数据如下：  单位：元  2016 年 9 月 30 日  2015 年 12 月 31 日 项目  （未经审计）  （经审计）  资产总额 2,634,450,754.82  2,097,777,101.11  负债总额 1,579,964,440.47  1,247,219,369.23  2016 年 9 月 30 日  2015 年 12 月 31 日 项目  （未经审计）  （经审计） 净资产 1,054,486,314.35  850,557,731.88  营业收入  754,879,386.81 780,927,703.05 净利润  104,010,302.84 135,349,281.47 三、本次增资履行的程序 本次增资事宜已经公司第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十三次会议审议通过，全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见，本次增资尚需公司股东大会审议。 四、本次增资的目的和影响 本次以募集资金对全资子公司进行增资将用于募投项目的建设以及置换前期投入的自筹资金，符合公司《非公开发行 A 股股票预案》和相关法律法规的要求。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，进而满足公司业务发展需要，符合公司及全体股东的利益。 五、保荐机构的核查意见 经上述核查，本保荐机构认为： 丽鹏股份本次使用募集资金向全资子公司华宇园林增资事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，且已将履行了必要的法律程序，本次拟使用募集资金对全资子公司增资的行为符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。 本保荐机构同意丽鹏股份本次使用募集资金向全资子公司华宇园林增资事项。 （以下无正文）【本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于山东丽鹏股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见》之签章页】保荐代表人： ______________ ______________  丁雪亮 覃新林 东兴证券股份有限公司  2016 年 11 月 11 日

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