东兴证券股份有限公司 关于山东丽鹏股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会： 经山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”、“丽鹏股份”或者“发行人”）第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十五次会议、2016 年度第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]2025 号文核准，丽鹏股份拟向不超过 10 名的特定投资者非公开发行普通股（A 股）股票，非公开发行数量不超过 150,481,695 股（含本股），募集资金不超过 78,100 万元人民币（含发行费用）。 东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐人”、“主承销商”）作为丽鹏股份本次发行的保荐人和主承销商，认为丽鹏股份本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及丽鹏股份有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合丽鹏股份及其全体股东的利益，现将本次发行的有关情况报告如下： 一、发行概况 （一）发行价格 本次非公开发行股票价格为 7.52 元/股。 本次发行价格不低于本次发行定价基准日（第三届董事会第十九次会议决议公告日，即 2016 年 2 月 20 日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 11.45 元/股。 公司于 2016 年 4 月 9 日发布了《山东丽鹏股份有限公司 2015 年度权益分派实施公告》，以总股本 351,623,221 股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东进行利润分配，按每 10 股派息 0.50 元（含税），同时以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每 10 股转增 12 股。公司 2015 年度权益分派方案已实施完毕。本次非公开发行股票的发行价格由不低于 11.45 元/股调整为不低于 5.19元/股。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”等原则合理确定本次发行价格为 7.52 元/股。 （二）发行数量本次发行数量为 103,856,382 股。 经山东丽鹏股份有限公司第三届董事会第十九次会议、2016 年度第一次临时股东大会、第三届董事会第二十五次会议审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2025 号文核准，丽鹏股份本次非公开发行核准数量不超过 150,481,695 股（含本股） 公司于 2016 年 4 月 9 日发布了《山东丽鹏股份有限公司 2015 年度权益分派实施公告》，以总股本 351,623,221 股为基数，以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每 10 股转增 12 股。本次非公开发行股票的发行数量调整为不超过173,988,439 股（含本数）。 2016 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修改公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于修改公司 2016年度非公开发行 A 股股票募集资金可行性分析报告的议案》等议案，将募集资金总额由不超过 90,300 万元调整为不超过 78,100 万元，本次发行数量由不超过173,988,439 股（含本数）调整为不超过 150,481,695 股（含本数）。 根据申购情况并结合公司募集资金需求，公司和保荐机构（主承销商）协商确定本次发行最终发行数量为 103,856,382 股。 （三）发行对象 本次发行对象最终确定为 9 名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 （四）募集资金金额本次发行募集资金总额为 780,999,992.64 元，未超过本次发行募集资金数额上限 781,000,000 元。 经核查，保荐人认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 二、本次发行履行的相关程序 1、本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第十九次会议、2016年度第一次临时股东大会审议通过。 2、本次非公开发行股票方案第一次修订已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，公司董事会对本次非公开发行 A 股股票预案的修订在有效授权期及决议范围内，无需提交公司股东大会审议。 3、丽鹏股份非公开发行 A 股股票的申请于 2016 年 8 月 10 日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。 4、2016 年 9 月 19 日，丽鹏股份取得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2025 号批复，核准本次非公开发行事宜。该批复自核准之日起 6 个月内有效。 经核查，保荐人认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。 三、本次发行的具体过程 （一）认购邀请书的发送情况 主承销商于 2016 年 10 月 13 日（T-3 日）开始，以电子邮件和特快专递的方式向 129 名符合条件的投资者（不重复计算相同机构）（其中包括丽鹏股份截至 2016 年 9 月 30 日收市后的前 20 名股东（不含发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关联关方共计 7 名）、29 家证券投资基金公司、10 家证券公司、5 家保险公司，已经表达认购意向的 65 家其他投资者）发送了《山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次发行的认购报价。 经核查，保荐人认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行 管理办法》、 证券发行与承销管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律法规的相关规定以及发行人 2016 年第一次临时股东大会通过的本次非 公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知 了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时 间安排等情形。 （二）询价对象认购情况 2016 年 10 月 18 日（T 日）9:00-12:00，在上海市锦天城律师事务所律师的 见证下，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，21 家投资者按时、完整 地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），报价为有效报 价。上述 21 家投资者的有效报价情况如下： 申购价格  申购金额 获配数量序号 询价对象名称 （元/股）  （万元） （股）  8.18 8,800 1 诺德基金管理有限公司 7.50  300 11,702,127  7.20 3,600  8.01 8,100 2 瑞元资本管理有限公司  10,771,276  7.41 1,500  7.89 8,000 3 天弘基金管理有限公司 7.06 6,000 10,638,297  6.65  7.89 13,100 4 财通基金管理有限公司  17,420,212  7.47 16,900  7.89 8,800 5 北信瑞丰基金管理有限公司 6.78 10,200 11,702,127  6.65 6,400  7.86 11,000 6 九泰基金管理有限公司 7.32  500 14,627,659  6.05 2,500 7 孙晓光  7.8  8,000 10,638,297 8 西部证券股份有限公司 7.60 8,000 10,638,297  7.52 8,000 9 国投瑞银基金管理有限公司  5,718,090  7.00 1,500  7.16 10,000 10 第一创业证券股份有限公司 -  6.63 10,000 11 国信证券股份有限公司 7.31 8,000 -  6.51  3,000  5.51  4,000  6.02  26,50012 兴业全球基金管理有限公司  -  5.21  3,50013 海通证券股份有限公司 6.00  8,000 -14 中信证券股份有限公司 7.00  8,000 -15 东海证券股份有限公司 6.50  8,000 -16 东吴基金管理有限公司 6.51  8,000 -  6.48  8,00017 民生通惠资产管理有限公司  -  6.26  3,00018 国华人寿保险股份有限公司 7.03  10,000 -19 南京誉信投资中心（有限合伙） 6.08  8,000 -  7.47  10,00020 平安大华基金管理有限公司  -  7.15  2,50021 华泰柏瑞基金管理有限公司 7.17  11,000 - 经核查，上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联 人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系 的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直 接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受发行 人、主承销商提供财务资助或者补偿。 经核查，参与本次申购的投资者中属于《证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 规范的私募投资基金，全部按要求在规定时间内完成私募基金管理人的登记和 私募基金的备案。 （三）发行价格、发行对象及获得配售情况 发行人和东兴证券根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对 21 份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进 行排序。发行人和东兴证券确定以 7.52 元/股为本次发行的发行价格。按照上述 发行价格及投资者的认购数量，确定的认购总股数为 103,856,382 股，募集资金 总额为 780,999,992.64 元，扣除本次发行费用合计 17,273,856.38 元，募集资金 净额为 763,726,136.26 元。本次发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况 如下：  关 申购 申购金序 发行对象类 联 锁定期 价格 发行对象 额(万 获配股数(股） 获配金额（元）号 别  关 （月） (元/ 元)  系 股)  8.18 8,800 诺德基金管1  基金公司  / 12  7.50 9,100 11,702,127 87,999,995.04 理有限公司  7.20 12,700 瑞元资本管 8.01 8,1002 其他 / 12 10,771,276 80,999,995.52 理有限公司 7.41 9,600  7.89 8,000 天弘基金管3  基金公司  / 12  7.06 14,000 10,638,297 79,999,993.44 理有限公司  6.65 14,600 财通基金管 7.89 13,1004  基金公司  / 12 17,420,212 130,999,994.24 理有限公司  7.47 30,000 北信瑞丰基 7.89 8,8005 金管理有限 基金公司  / 12  6.78 19,000 11,702,127 87,999,995.04 公司  6.65 25,400  7.86 11,000 九泰基金管6  基金公司  / 12  7.32 11,500 14,627,659 109,999,995.68 理有限公司  6.05 14,0007 孙晓光 个人 / 12  7.80 8,000 10,638,297 79,999,993.44 西部证券股8  证券公司  / 12  7.60 8,000 10,638,297 79,999,993.44 份有限公司 国投瑞银基 7.52 8,0009 金管理有限 基金公司  / 12 5,718,090 43,000,036.80  7.00 9,500 公司 小计 103,856,382 780,999,992.64 经核查，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。 本次发行最终配售对象中，诺德基金管理有限公司、瑞元资本管理有限公司、天弘基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、西部证券股份有限公司、国投瑞银基金管理有限公司，均以其管理的产品参与认购，经核查，上述机构参与认购的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定履行了备案登记手续。 本次发行最终配售对象中，孙晓光先生以其自有资金参与本次发行认购，不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定对私募投资基金的登记、备案要求，无需在中国证券投资基金业协会登记、备案。 诺德基金管理有限公司、瑞元资本管理有限公司、天弘基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、西部证券股份有限公司及国投瑞银基金管理有限公司参与本次认购的产品如下所示： 1、诺德基金管理有限公司参与认购的产品为： 1 诺德基金-民生银行-东方证券股份有限公司 2、瑞元资本管理有限公司参与认购的产品为： 1 瑞元资本-工商银行-华融国际信托-华融远策定增优势组合单一资金信托 2 瑞元资本-工商银行-深圳金晟硕恒创业投资中心（有限合伙） 3、天弘基金管理有限公司参与认购的产品为： 1 天弘基金-宁波银行-北京博雅智库投资管理有限公司 2 天弘基金-宁波银行-恒天融泽资产管理有限公司 3 天弘基金-工商银行-天弘中颢-弘安定增 1 号资产管理计划 4 天弘基金-平安银行-天弘金汇-弘安定增 1 号资产管理计划 5 天弘基金-宁波银行-天弘永安定增组合 1 号资产管理计划  天弘基金-工商银行-中航信托-中航信托天启（2016）61 号天弘方德定增 1 号 6  项目集合资金信托计划  天弘基金-工商银行-中航信托-中航信托天启（2016）62 号天弘源大定增 1 号 7  项目集合资金信托计划  天弘基金-工商银行-中航信托-中航信托天启（2016）65 号天弘金汇定增 2 号 8  项目集合资金信托计划4、财通基金管理有限公司参与认购的产品为：1 财通基金-工商银行-富春定增宝利 21 号资产管理计划2 财通基金-工商银行-贝塔定增六号资产管理计划3 财通基金-光大银行-财通基金-紫金 7 号资产管理计划4 财通基金-工商银行-富春定增 1097 号资产管理计划5 财通基金-工商银行-富春定增 1099 号资产管理计划6 财通基金-工商银行-富春定增禧享 3 号资产管理计划7 财通基金-工商银行-定增驱动 8 号资产管理计划8 财通基金-工商银行-优选财富 VIP 尊享定增 5 号资产管理计划9 财通基金-光大银行-财通基金-富春定增稳盈 1 号资产管理计划10 财通基金-光大银行-财通基金-富春定增 1150 号资产管理计划11 财通基金-平安银行-江苏省国际信托-江苏信托云锦 2 号集合资金信托计划12 财通基金-工商银行-富春定增同利 3 号资产管理计划13 财通基金-平安银行-钱振青14 财通基金-平安银行-陆伟15 财通基金-广发银行-财通基金-定增宝安全垫 11 号资产管理计划16 财通基金-工商银行-富春山西定增 1 号资产管理计划17 财通基金-宁波银行-富春定增 1002 号资产管理计划18 财通基金-宁波银行-航天科工资产管理有限公司19 财通基金-工商银行-深圳市前海久银投资基金管理有限公司20 财通基金-上海银行-富春定增慧福 1314 号资产管理计划5、北信瑞丰基金管理有限公司参与认购的产品为： 北信瑞丰基金-平安银行-北信瑞丰基金神州资本乔景绿城财富定增组合 1 号资1 产管理计划 北信瑞丰基金-平安银行-北信瑞丰平安银行神州资本定海神针 1 号定增组合资2 产管理计划 北信瑞丰基金-平安银行-北信瑞丰基金平安银行神州资本 1 号定增组合资产管3 理计划4 北信瑞丰基金－民生银行－北京国际信托－北京信托银驰资本 092 号集合资  金信托计划 5 北信瑞丰基金-工商银行-上海久期量合投资有限公司 6、九泰基金管理有限公司参与认购的产品为： 1 中国银河证券股份有限公司-九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金 2 中国工商银行股份有限公司-九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金 3 中信银行股份有限公司-九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金  中国工商银行股份有限公司-九泰锐丰定增两年定期开放灵活配置混合型证券 4  投资基金 5 九泰基金-招商证券-九泰基金-泰增战略 18 号资产管理计划 6 九泰基金-工商银行-九泰基金-锐盈定增 2 号资产管理计划 7 九泰基金-中信证券-九泰基金-锐牛定增 1 号资产管理计划 8 九泰基金-工商银行-九泰基金-锐盈定增 1 号资产管理计划 9 九泰基金-广发银行-九泰基金-锐安定增 2 号资产管理计划 10 九泰基金-工商银行-九泰基金-泰来精准投资 1 号资产管理计划 7、西部证券股份有限公司参与认购的产品为： 1 云南国际信托有限公司-云南信托大西部丝绸之路 1 号集合资金信托计划 8、国投瑞银基金管理有限公司参与认购的产品为： 1 中国银行股份有限公司-国投瑞银瑞盛灵活配置混合型证券投资基金 2 国投瑞银基金-浦发银行-北京中融鼎新投资管理有限公司 经核查，保荐人认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。 （四）缴款与验资 2016 年 10 月 19 日，发行人向 9 名获得配售股份的投资者发出《山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该 9 名投资者按规定于 2016年 10 月 21 日 15 时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，截至 2016 年 10 月 21 日 15 时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙企业）于 2016 年 10 月 25 日出具了和信验字(2016)第 000108 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 10 月 24 日止，东兴证券股份有限公司在中国银行股份有限公司北京金融中心支行开立的申购资金专户（账号：3220 5602 3692）已收到山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的申购资金 780,999,992.64 元人民币。 2016 年 10 月 24 日，保荐人（主承销商）东兴证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金存储账户）划转了认股款。 2016 年 10 月 25 日山东和信会计师事务所（特殊普通合伙企业）出具了和信验字(2016)第 000110 号《验资报告》，经审验截至 2016 年 10 月 25 日，东兴证券股份有限公司已将募集的资金扣除承销费和保荐费 16,000,000.00 元后的净额为人民币 764,999,992.64 元汇入公司账户，扣除其他发行费用 1,273,856.38 元（含支付的增值税进项税金）后，公司实际募集资金净额为人民币763,726,136.26 元，实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增 值 税 税 额 977,765.44 元 ， 增 加 股 本 103,856,382.00 元 ， 增 加 资 本 公 积660,847,519.70 元。经本次非公开发行后，丽鹏公司的注册资本为 877,427,468.00元。 经核查，保荐人认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。 四、本次发行过程中的信息披露情况 发行人于 2016 年 9 月 19 日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于 2016 年 9 月 20 日对此进行了公告。 保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 经核查，保荐人（主承销商）认为：山东丽鹏股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。 本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。 本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。 特此报告。 （以下无正文）（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》签字盖章页） 法定代表人（或授权代表）：  魏庆华 保荐代表人： 丁雪亮  覃新林 项目协办人： 姚浩杰 东兴证券股份有限公司  2016 年 10 月 26 日