中锐股份(002374)_公司公告_丽鹏股份：2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）_公司公告

丽鹏股份：2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）（下载公告）
公告日期:2016-07-21
证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份山东丽鹏股份有限公司 SHANDONG LIPENG CO.,LTD（注册地址：山东省烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）二零一六年七月山东丽鹏股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 1-3-1山东丽鹏股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）特别提示 1、本次非公开发行 A 股股票预案及相关事项已经公司第三届董事会第十九次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议通过；本次非开发行 A 股股票预案的修订已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，公司董事会对本次非公开发行 A 股股票预案的修订在有效授权期及决议范围内，无需提交公司股东大会审议。本次发行方案及相关事项尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。 2、本次非公开发行的发行对象为不超过十名（含十名）的特定投资者。发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 3、本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公告日（即 2016 年 2 月 20 日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于11.45 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。公司于 2016 年 4 月 9 日发布了《山东丽鹏股份有限公司 2015 年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本 351,623,221 股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东进行利润分配，按每 10 股派息 0.50 元（含税），同时，以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每 10 股转增 12 股。本次权益分派股权登记日为 2016 年 4 月 15 日，除权除息日为 2016 年 4 月 18 日。公司 2015 年度权益分派方案已实施完毕，本次非公开发行股票的发行底价由 11.45 元/股调整为 5.19 元/股。具体计算如下：调整后的发行底价=（调整前发行底价-每股派发现金股利）/（1+每股转增股本数）=（11.45-0.05）/（1+1.2）=5.19 元/股。最终发行价格将在公司取得中国山东丽鹏股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 4、本次非公开发行的股票数量合计不超过 15,048.1695 万股（含本数），最终发行数量由公司和保荐机构（主承销商）根据申购情况并结合公司募集资金需求协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。 5、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所流通交易。 6、本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过人民币 78,100 万元（含发行费用），将用于以下项目的建设：序项目投资总额募集资金拟投项目名称号（万元）入金额（万元）巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设1 55,000 33,000 （PPP）项目2 安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目 48,680 29,0003 瓶盖二维码技术升级改造项目 6,000 6,0004 偿还银行贷款 10,100 10,100 合计 119,780 78,100 本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 7、本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。 8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，请参见本预案“第四节公司利润分配政策的制定及执行情况”。山东丽鹏股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 9、本次非公开发行A股股票完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 10、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。山东丽鹏股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）目录第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要........................................ 7 一、本次非公开发行的背景和目的 ........................................... 7 二、本次发行对象及其与公司的关系 ......................................... 9 三、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等 ..................... 9 四、募集资金投向........................................................ 11 五、本次发行是否构成关联交易............................................ 11 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................. 11 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 .......... 12第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................... 13 一、本次非公开发行 A 股股票募集资金使用计划 .............................. 13 二、本次募集资金投资项目基本情况 ........................................ 13 三、本次非公开发行对公司财务状况的影响 .................................. 24 四、结论 ............................................................... 24第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................. 25 一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 .... 25 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 .................... 25 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................... 25 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................ 26 五、本次发行对公司负债情况的影响 ........................................ 26 六、本次股票发行相关的风险说明 .......................................... 26第四节公司利润分配政策及执行情况........................................... 29 一、公司利润分配政策.................................................... 29 二、公司未来三年股东分红回报规划（2015 年-2017 年） ...................... 31 三、公司近三年利润分配及未分配利润使用情况 .............................. 33山东丽鹏股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）释义在山东丽鹏股份有限公司非公开发行 A 股股票预案中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：简称含义发行人、公司、本公司、指山东丽鹏股份有限公司丽鹏股份、股份公司华宇园林指重庆华宇园林有限公司，公司全资子公司实际控制人、孙世尧家族指孙世尧及其家族成员于志芬、孙鲲鹏、孙红丽和霍文菊控股股东指孙世尧本次发行、本次非公开发丽鹏股份通过非公开方式，向发行对象发行 A 股股票，指行募集资金总额不超过 78,100 万元人民币的行为山东丽鹏股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预本预案指案（修订稿）发行对象指不超过十名（含十名）的特定对象定价基准日指公司第三届董事会第十九次会议决议公告日本次非公开发行定价不低于基准日前二十个交易日丽鹏发行底价指股份 A 股股票交易均价的 90%，即不低于 11.45 元/股（2015 年度权益分派后，调整为不低于 5.19 元/股）募集资金指指本次发行所募集的资金证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所公司董事会指山东丽鹏股份有限公司董事会公司股东大会指山东丽鹏股份有限公司股东大会元指人民币元A股指在境内发行并在境内交易所上市的人民币普通股《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》山东丽鹏股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要一、本次非公开发行的背景和目的（一）本次非公开发行的背景 1、园林绿化行业迎来新的契机《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中明确提出要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点。中共十八大报告提出要把生态文明建设放在突出地位，十八届三中全会要求紧紧围绕建设“美丽中国”深化生态文明体制改革，并允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营，引入社会资本破解地方投融资难题。2014年以来国家出台了《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金[2014]76号）等一系列政策，鼓励PPP（Public-Private-Partnership的缩写，意即“公共私营合作制”）模式的运用。在国家美丽中国政策指导以及PPP创新模式的推动下，城市公共园林绿化、生态修复、河道治理等相关领域的园林绿化行业也迎来了新的发展契机。同时，我国新型城镇化建设将带来巨大的园林绿化市场，加上新《环境保护法》的实施、社会公众环保意识的增强及有力的舆论监督，我国园林绿化行业正处于新的发展机遇期。 2、瓶盖防伪及数字化为市场新趋势随着白酒行业进入深度调整期，酒企在十年黄金期的高速扩张带来了严重的后遗症，给供应商端带来的价格压力也越来越明显，白酒制假成为重灾区，严重影响了白酒行业的健康发展。虽现有传统防伪瓶盖已随着技术的进步进行了多次改进，但是传统防伪瓶盖还是存在缺陷：容易伪造，制造成本偏高，不能有效防伪防窜货。所以整个白酒行业对防伪设计的先进性和查询便利性提出了更高的要求。2015年3月，李克强总理在第十二届全国人民代表大会第二次政府工作报告中提出“互联网+”概念，将互联网的创新成果深度融合于经济社会各领域之中，提升实体经济的创新力和生产力。瓶盖二维码“互联网+”及“物联网”技术将赋予瓶盖数字化形式，可实现产品防伪查询，厂商产品仓储、经销追踪，防止假山东丽鹏股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）货、窜货，并通过移动互联入口进行产品互联营销。因此，二维码瓶盖的附加值效应，将使其有着良好的市场前景。 3、公司短期偿债压力较大园林绿化业务在项目招标、景观规划设计、工程施工、绿化养护等各个业务环节，都需要大量资金支持，而且工程施工业务通常采用“前期垫付、分期结算、分期收款”的运营模式，导致园林企业在项目推进过程中运营资金需求大。公司主要通过银行借款缓解资金压力，而公司银行借款在2015年出现大幅增加，由2014年末的41,108万元增至2015年末的76,768万元，并且公司2015年底应付账款较2014年底也大幅增加，造成公司短期偿债压力较大。（二）本次非公开发行的目的 1、拓展园林业务新模式，增强未来持续盈利能力 2014 年以来国家各级政府部门陆续发布了《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金〔2014〕76 号）等一系列鼓励 PPP 模式的政策。在国家政策的大力推动下，PPP 模式已经成为政府项目建设的主流合作模式。公司全资子公司华宇园林已签署巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目、安顺市西秀区生态修复综合治理项目等多单 PPP 模式合作协议，公司参与 PPP 项目运作，可以积累丰富的经验，为公司后续拓展类似项目奠定良好的基础。承接的 PPP 项目中不仅包括传统的市政园林部分，也有众多多元化业务，能够帮助改善公司的业务结构，并打造公司作为综合服务商的其他盈利点。公司将以此为契机，拓展 PPP 业务发展新模式，增强公司的持续盈利能力。 2、打造“瓶盖互联”，推进瓶盖业务创新发展公司现有客户 700 余家，瓶盖年生产量高达 20 亿只，公司将通过在瓶盖上印刷二维码，并结合公司控股子公司深圳在乎传媒有限公司互联网技术，以瓶盖为载体，以“互联网”、“物联网”为技术，一盖一码以实现产品防伪查询功能，仓储物流查询以实现物联网跟踪模式并防止窜货，瓶盖数字化功能形成移动互联接口，为客户提供更高的产品附加值，推动客户产品销售，从而推进瓶盖业务创新发展，促进公司瓶盖产品销售。山东丽鹏股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 3、优化资本结构，降低财务风险，提升公司盈利能力本次募集资金偿还短期借款将有效缓解公司短期偿债压力，有助于优化公司资产负债结构，降低公司财务费用，从而提高公司抗风险能力和整体盈利能力，更好地回报股东。二、本次发行对象及其与公司的关系本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式予以确定。三、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等（一）发行股票的类型和面值本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（二）发行方式和发行时间本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会核准后六个月内实施。（三）发行数量本次非公开发行的股票数量不超过 15,048.1695 万股。最终发行数量由公司和保荐机构（主承销商）根据申购情况并结合公司募集资金需求协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。（四）发行价格和定价原则山东丽鹏股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日（2016年2月20日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于11.45元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。公司于2016年4月9日发布了《山东丽鹏股份有限公司2015年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本351,623,221股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东进行利润分配，按每10股派息0.50元（含税），同时，以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增12股。本次权益分派股权登记日为2016年4月15日，除权除息日为2016年4月18日。公司2015年度权益分派方案已实施完毕，本次非公开发行股票的发行底价由11.45元/股调整为5.19元/股。具体计算如下：调整后的发行底价=（调整前发行底价-每股派发现金股利）（1+每股转增股本数）（11.45-0.05）（1+1.2）=5.19元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。（五）限售期本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求对所发行的股份进行锁定，通过询价确定的发行对象所认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。（六）上市地点本次股票发行完成后，在深圳证券交易所上市交易。（七）本次发行前的滚存利润安排本次发行前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。（八）本次发行股票决议的有效期限山东丽鹏股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。四、募集资金投向本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过人民币 78,100 万元（含发行费用），将用于以下项目的建设：序项目投资总额募集资金拟投项目名称号（万元）入金额（万元）巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设1 55,000 33,000 （PPP）项目2 安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目 48,680 29,0003 瓶盖二维码技术升级改造项目 6,000 6,0004 偿还银行贷款 10,100 10,100 合计 119,780 78,100 本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。五、本次发行是否构成关联交易本次非公开发行不构成关联交易。六、本次发行是否导致公司控制权发生变化截至本预案公告日，孙世尧持有公司15.13%的股份，为公司的控股股东。孙世尧家族合计持有公司26.87%的股份，为公司的实际控制人。孙世尧家族持股情况如下：股东名称持有公司股份数（万股）持有公司股权比例孙世尧 11,704.00 15.13% 孙鲲鹏 2,957.746 3.82% 孙红丽 2,340.80 3.03% 霍文菊 2,670.80 3.45% 于志芬 1,108.80 1.43%山东丽鹏股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）股东名称持有公司股份数（万股）持有公司股权比例合计 20,782.146 26.87% 本次非公开发行股票数量不超过15,048.1695万股，按照发行股票数量上限测算，本次非公开发行完成后，孙世尧仍持有公司11,704.00万股股份，占发行后公司总股本的 12.67% ，仍为公司的控股股东；孙世尧家族仍持有公司20,782.146万股股份，占发行后公司总股本的22.49%，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序本次非公开发行A股股票预案及相关事项经2016年2月19日召开的公司第三届董事会第十九次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过；本次非开发行A股股票预案的修订已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，公司董事会对本次非公开发行A股股票预案的修订在有效授权期及决议范围内，无需提交公司股东大会审议。本次发行尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。山东丽鹏股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次非公开发行A股股票募集资金使用计划本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过 78,100 万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：序项目投资总额募集资金拟投项目名称号（万元）入金额（万元）巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设1 55,000 33,000 （PPP）项目2 安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目 48,680 29,0003 瓶盖二维码技术升级改造项目 6,000 6,0004 偿还银行贷款 10,100 10,100 合计 119,780 78,100 若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。二、本次募集资金投资项目基本情况（一）巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目 1、项目基本情况巴中源丰发展有限公司（四川省巴中市巴州区人民政府指定的机构）与华宇园林（社会投资人）共同出资成立 PPP 项目建设运营公司，PPP 项目建设运营公司负责巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目的投资、建设、运营、维护和移交等事项。项目建设所需资金由社会出资人筹集。本项目具体建设内容如下：序号项目具体建设内容津桥湖大坝以上两岸的库岸治理所修建的河堤挡土墙、市政津桥湖基础设施和 1 道路、市政设施、跨津桥湖高架桥及道路、景观构筑物、景生态恢复观道路、沿岸绿化景观和其他设施 2 安置还房建设 26,230.78 ㎡的安置房山东丽鹏股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）序号项目具体建设内容修建宽约 30 米、高约 4 米的拦水坝 8 个，北岸长约 0.3 公里、 3 陇桥段生态恢复高约 6 米的河堤挡土墙，景观构筑物，景观道路及沿岸绿化景观 2、项目背景及必要性（1）国家产业政策支持，符合公司发展战略《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中明确提出要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点。中共十八大报告提出要把生态文明建设放在突出地位，十八届三中全会要求紧紧围绕建设“美丽中国”深化生态文明体制改革。同时，我国新型城镇化建设将带来巨大的园林绿化市场。随着中央和地方政府各项政策的推出，我国园林绿化行业正处于新的发展机遇期。巴中市委、市政府提出坚持保护生态环境、保护人文资源、尊重历史文化、提升城市品质，努力把巴中打造成“四川重要的北向东向开放高地、川陕渝重要的枢纽联结地、西部绿色经济示范区、全国扶贫开发示范区、川东北重要的中心城市和现代森林公园城市”的城市发展目标，巴州区政府按照巴中市城市建设规划总体要求，津桥湖公园建设将作为巴中市城市公园的重要组成部分。公司全资子公司华宇园林拥有城市园林绿化企业一级资质、园林景观规划设计甲级资质等，并专注于生态环境建设技术的研发及应用，致力于生态修复、景观绿化环保产业。公司利用资本市场支持园林业务发展，符合国家产业政策，符合公司未来发展战略。（2）促进公司进一步拓展业务新模式，增强未来持续盈利能力 2014 年以来国家各级政府部门陆续发布了《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金〔2014〕76 号）等一系列鼓励 PPP 模式的政策。PPP 模式作为推进生态建设的重要抓手，公司参与 PPP 项目运作，可以积累丰富的经验，为公司后续拓展类似项目奠定良好的基础。承接的 PPP 项目中不仅包括传统的市政园林部分，也有众多多元化业务，能够帮助改善公司的业务结构，并打造公司作为综合服务商的其他盈利点。公司将以此为契机，拓展 PPP业务发展新模式，增强公司的持续盈利能力。山东丽鹏股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）（3）本项目具有较好的经济效益公司全资子公司华宇园林与四川省巴中市巴州区人民政府签订《巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目合作协议书》，约定本项目预计总投资约为 55,000 万元，资金由华宇园林筹集。本项目收益主要包括建安工程收益和项目运营收益两方面，收益通过政府支付项目服务费的方式实现，包括投资总额（规划设计、可研、勘察等前期费用，监理费，建设期的资金成本、建安工程费及其他费用）、项目运营期资金成本（按照人民银行同期同档贷款基准利率的 2 倍计算）、投资收益（年化收益率 9%）三部分。且政府成为权益方，以行政承诺的形式保障项目回款。（4）本项目具有重大的生态效益本项目的建设将有效改善津桥湖沿岸“脏、乱、差”环境现状，将其建设成为“洁、净、美”的休闲环境，通过本项目的打造，有效提升巴州区乃至巴中市城市整体形象，满足市民休闲、运动、娱乐、集会等需求；达到维持生物多样性，改善河道景观，维持生态平衡的需要；通过整治河道、修建堤坊（或防洪墙）、植树种草、保持水土等途径，为巴州区津桥湖沿岸城市防洪提供保障。 3、项目合作模式 2015 年 9 月华宇园林收到中标通知书并与四川省巴中市巴州区人民政府签订《巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目合作协议书》（下称《巴中 PPP 项目合作协议书》），华宇园林作为“巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目”的社会资本投资人，与巴州区人民政府指定巴中源丰发展有限公司共同出资成立项目建设运营公司。项目建设运营公司注册资本 1,000 万元，其中华宇园林持有其 80%股权, 巴中源丰发展有限公司持有其 20%股权。项目建设运营公司具体负责项目的投资、建设、运营、维护和移交等工作，并在项目建设和运营期内行使项目业主的权利。根据《巴中 PPP 项目合作协议书》，项目所需资金由社会出资人华宇园林负责筹集。项目建设期为 3 年，运营期为 4 年，运营期满后应将项目设施、资料等移交给巴州区人民政府指定的机构，华宇园林退出项目建设运营公司。政府将在项目运营期内分期支付项目服务费，包括投资总额（规划设计、可研、勘察等山东丽鹏股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）前期费用，监理费，建设期的资金成本、建安工程费及其他费用）、项目运营期资金成本、投资收益三部分。 4、项目投资规模和方式巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目总投资约为55,000 万元（含工程建安、前期工作、预备费等，不含投资回报及融资费用）。项目资金由社会投资人暨华宇园林负责筹集，本次拟使用募集资金 33,000 万元，发行人募集资金到位后将通过全资子公司华宇园林投入项目建设运营公司，并用于项目建设。 5、项目实施进度本项目建设期为 3 年，分为以下几个阶段：序号项目第一年第二年第二年 1 项目前期准备 √ 2 主体工程建设 √ √ √ 3 辅助工程建设 √ 4 设备按照调试 √ 5 试运行 √ 6 工程竣工验收 √ 6、项目效益和收入结构本项目收益主要包括建安工程收益和项目运营收益两方面。建安工程收益主要是华宇园林作为项目施工方而获得建安工程施工收益；项目运营收益是指项目在运营期内政府支付的项目运营期资金成本、投资收益以及附加配置商业运营收益，项目运营收益由社会出资人和政府按照出资比例分享。经测算，本项目可获得项目总收益为 15,069.48 万元，项目收益率为 27.40%。 7、项目审批和环评情况截至本预案出具日，本项目已完成项目备案（巴区发改行审[2015]42 号、巴区发改行审[2015]092 号、巴区发改行审[2015]099 号）、项目环评（巴区环审批[2016]23 号、巴区环审批[2016]24 号、巴区环审批[2016]25 号）相关手续。山东丽鹏股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）（二）安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目 1、项目基本情况安顺市西秀区文化旅游发展投资有限公司（贵州省安顺市西秀区林业绿化局指定的机构）与华宇园林（社会投资人）共同出资成立 PPP 项目建设运营公司，PPP 项目建设运营公司负责安顺市西秀区生态修复综合治理项目的建设、运营、维护和移交等事项。项目建设所需资金由社会出资人筹集。本项目具体建设内容如下：序号项目具体建设内容城郊山体石漠化生态修城郊石漠化山体植被恢复 13,073.92 亩，并建设总面积 1 复及山体公园建设工程 1,444.33 亩的山体公园及 179.24 亩的小型游乐园主要包括黄果树大街、东二环路、横二路、贯城河和民主路、城市通道绿化美化及管 2 两六路、二环路、贵安大道（西秀区段）、武当路、中心城护建设工程区等通道绿化美化及管护建设主要包括杨武乡平田村、东屯乡西屯村、刘官乡大黑村、轿 “四在农家美丽乡村” 3 子山镇虹龙村四个乡村的基础设施升级改造、管理服务区建示范工程建设设、主题公园及农家乐等的建设乡村营造林生态建设工包括 16 个乡、镇、办事处及 2 个国有林场及其他乡镇林场 4 程的防护林、用材林、生态景观林及部分林场基础设施的建设 2、项目背景及必要性（1）国家产业政策支持，符合公司发展战略《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中明确提出要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点。中共十八大报告提出要把生态文明建设放在突出地位，十八届三中全会要求紧紧围绕建设“美丽中国”深化生态文明体制改革。同时，我国新型城镇化建设将带来巨大的园林绿化市场。随着中央和地方政府各项政策的推出，我国园林绿化行业正处于新的发展机遇期。安顺市委、市政府指出了构建长江和珠江上游重要的生态安全屏障和贵州生态旅游龙头的目标，建设生态环境良好、产业体系发达、生态文化繁荣的新安顺。西秀区属典型石漠化地区，由于多种原因，一直以来石漠化山体绿化推进缓慢，环境质量没有得到进一步改善，影响了安顺城市形象，成为影响全市及全区社会经济可持续发展的潜在危机。如果现在不抓紧治理，让石漠化继续恶化，将严重山东丽鹏股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）影响全区社会经济发展的环境，并给后人留下难以治理的生态难题。公司全资子公司华宇园林拥有城市园林绿化企业一级资质、园林景观规划设计甲级资质等，并专注于生态环境建设技术的研发及应用，致力于生态修复、景观绿化环保产业。公司利用资本市场支持园林业务发展，符合国家产业政策，符合公司未来发展战略。（2）促进公司进一步拓展业务新模式，增强未来持续盈利能力 2014 年以来国家各级政府部门陆续发布了《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金〔2014〕76 号）等一系列鼓励 PPP 模式的政策。PPP 模式作为推进生态建设的重要抓手，公司参与 PPP 项目运作，可以积累丰富的经验，为公司后续拓展类似项目奠定良好的基础。承接的 PPP 项目中不仅包括传统的市政园林部分，也有众多多元化业务，能够帮助改善公司的业务结构，并打造公司作为综合服务商的其他盈利点。公司将以此为契机，拓展 PPP业务发展新模式，增强公司的持续盈利能力。（3）本项目具有较好的经济效益公司全资子公司华宇园林与安顺市西秀区人民政府签订《安顺市西秀区生态修复综合治理项目 PPP 模式协议书》，约定本项目预计总投资约为 48,680 万元，资金由华宇园林筹集。本项目收益主要包括建安工程收益和项目运营收益两方面，收益通过政府支付项目服务费的方式实现，包括投资总额（规划设计、可研、环评、水土保持方案、勘察设计等前期费用、建安工程费、监理费、工程建设其他费、建设期的运营费用、审计费用、特许经营期的运营费用等）、投资收益（年化收益率 10%）两部分。且政府成为权益方，以行政承诺的形式保障项目回款。（4）本项目具有重大的生态和社会效益本项目将对西秀石漠化区域进行治理，通过实施城郊山体石漠化生态修复及山体公园建设工程、城市通道绿化及管护工程、“四在农家美丽乡村”示范建设工程、乡村营造林生态工程四大工程，对城郊石漠化的山体进行生态修复，在主要通道入口及市民集中休闲处打造山体公园及小型游园，对黄果树大街等道路实施道路绿化美化及管护，建设 4 个各具鲜明特色的美丽示范乡村，营造防护林、山东丽鹏股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）用材林、经济林、生态景观林，缓解城郊石漠化程度，提升城市形象，充分改善全区环境质量，带动当地乡村生态旅游、民俗文化风情旅游、避暑休闲旅游等一系列相关旅游产业的发展，促进经济建设与生态建设与环境保护协调发展。 3、项目合作模式 2015 年 12 月华宇园林收到中标通知书并与安顺市西秀区人民政府签订《安顺市西秀区生态修复综合治理项目 PPP 模式协议书》（下称《西
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证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 山东丽鹏股份有限公司 SHANDONG LIPENG CO.,LTD（注册地址：山东省烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号） 2016年度非公开发行A股股票预案 （修订稿） 二零一六年七月山东丽鹏股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。  1-3-1山东丽鹏股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）  特别提示 1、本次非公开发行 A 股股票预案及相关事项已经公司第三届董事会第十九次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议通过；本次非开发行 A 股股票预案的修订已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，公司董事会对本次非公开发行 A 股股票预案的修订在有效授权期及决议范围内，无需提交公司股东大会审议。本次发行方案及相关事项尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。 2、本次非公开发行的发行对象为不超过十名（含十名）的特定投资者。发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 3、本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公告日（即 2016 年 2 月 20 日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于11.45 元/股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。公司于 2016 年 4 月 9 日发布了《山东丽鹏股份有限公司 2015 年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本 351,623,221 股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东进行利润分配，按每 10 股派息 0.50 元（含税），同时，以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每 10 股转增 12 股。本次权益分派股权登记日为 2016 年 4 月 15 日，除权除息日为 2016 年 4 月 18 日。公司 2015 年度权益分派方案已实施完毕，本次非公开发行股票的发行底价由 11.45 元/股调整为 5.19 元/股。具体计算如下：调整后的发行底价=（调整前发行底价-每股派发现金股利）/（1+每股转增股本数）=（11.45-0.05）/（1+1.2）=5.19 元/股。最终发行价格将在公司取得中国山东丽鹏股份有限公司  2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 4、本次非公开发行的股票数量合计不超过 15,048.1695 万股（含本数），最终发行数量由公司和保荐机构（主承销商）根据申购情况并结合公司募集资金需求协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。 5、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所流通交易。 6、本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过人民币 78,100 万元（含发行费用），将用于以下项目的建设：序  项目投资总额 募集资金拟投 项目名称号  （万元） 入金额（万元） 巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设1 55,000  33,000 （PPP）项目2 安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目  48,680  29,0003 瓶盖二维码技术升级改造项目  6,000  6,0004 偿还银行贷款 10,100  10,100 合计  119,780  78,100 本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 7、本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。 8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定及执行情况”。山东丽鹏股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 9、本次非公开发行A股股票完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 10、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。山东丽鹏股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）  目 录第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要........................................ 7 一、本次非公开发行的背景和目的 ........................................... 7 二、本次发行对象及其与公司的关系 ......................................... 9 三、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等 ..................... 9 四、募集资金投向........................................................ 11 五、本次发行是否构成关联交易............................................ 11 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................. 11 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 .......... 12第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................... 13 一、本次非公开发行 A 股股票募集资金使用计划 .............................. 13 二、本次募集资金投资项目基本情况 ........................................ 13 三、本次非公开发行对公司财务状况的影响 .................................. 24 四、结论 ............................................................... 24第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................. 25 一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 .... 25 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 .................... 25 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等 变化情况 ............................................................... 25 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................ 26 五、本次发行对公司负债情况的影响 ........................................ 26 六、本次股票发行相关的风险说明 .......................................... 26第四节 公司利润分配政策及执行情况........................................... 29 一、公司利润分配政策.................................................... 29 二、公司未来三年股东分红回报规划（2015 年-2017 年） ...................... 31 三、公司近三年利润分配及未分配利润使用情况 .............................. 33山东丽鹏股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 释 义 在山东丽鹏股份有限公司非公开发行 A 股股票预案中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：  简 称  含 义发行人、公司、本公司、 指 山东丽鹏股份有限公司丽鹏股份、股份公司华宇园林  指 重庆华宇园林有限公司，公司全资子公司实际控制人、孙世尧家族 指 孙世尧及其家族成员于志芬、孙鲲鹏、孙红丽和霍文菊控股股东  指 孙世尧本次发行、本次非公开发 丽鹏股份通过非公开方式，向发行对象发行 A 股股票， 指行  募集资金总额不超过 78,100 万元人民币的行为 山东丽鹏股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预本预案 指 案（修订稿）发行对象  指 不超过十名（含十名）的特定对象定价基准日 指 公司第三届董事会第十九次会议决议公告日 本次非公开发行定价不低于基准日前二十个交易日丽鹏发行底价  指 股份 A 股股票交易均价的 90%，即不低于 11.45 元/股（2015 年度权益分派后，调整为不低于 5.19 元/股）募集资金  指 指本次发行所募集的资金证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所公司董事会 指 山东丽鹏股份有限公司董事会公司股东大会  指 山东丽鹏股份有限公司股东大会元 指 人民币元A股 指 在境内发行并在境内交易所上市的人民币普通股《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》山东丽鹏股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要一、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、园林绿化行业迎来新的契机 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中明确提出要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点。中共十八大报告提出要把生态文明建设放在突出地位，十八届三中全会要求紧紧围绕建设“美丽中国”深化生态文明体制改革，并允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营，引入社会资本破解地方投融资难题。2014年以来国家出台了《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金[2014]76号）等一系列政策，鼓励PPP（Public-Private-Partnership的缩写，意即“公共私营合作制”）模式的运用。在国家美丽中国政策指导以及PPP创新模式的推动下，城市公共园林绿化、生态修复、河道治理等相关领域的园林绿化行业也迎来了新的发展契机。 同时，我国新型城镇化建设将带来巨大的园林绿化市场，加上新《环境保护法》的实施、社会公众环保意识的增强及有力的舆论监督，我国园林绿化行业正处于新的发展机遇期。 2、瓶盖防伪及数字化为市场新趋势 随着白酒行业进入深度调整期，酒企在十年黄金期的高速扩张带来了严重的后遗症，给供应商端带来的价格压力也越来越明显，白酒制假成为重灾区，严重影响了白酒行业的健康发展。虽现有传统防伪瓶盖已随着技术的进步进行了多次改进，但是传统防伪瓶盖还是存在缺陷：容易伪造，制造成本偏高，不能有效防伪防窜货。所以整个白酒行业对防伪设计的先进性和查询便利性提出了更高的要求。2015年3月，李克强总理在第十二届全国人民代表大会第二次政府工作报告中提出“互联网+”概念，将互联网的创新成果深度融合于经济社会各领域之中，提升实体经济的创新力和生产力。瓶盖二维码“互联网+”及“物联网”技术将赋予瓶盖数字化形式，可实现产品防伪查询，厂商产品仓储、经销追踪，防止假山东丽鹏股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）货、窜货，并通过移动互联入口进行产品互联营销。因此，二维码瓶盖的附加值效应，将使其有着良好的市场前景。 3、公司短期偿债压力较大 园林绿化业务在项目招标、景观规划设计、工程施工、绿化养护等各个业务环节，都需要大量资金支持，而且工程施工业务通常采用“前期垫付、分期结算、分期收款”的运营模式，导致园林企业在项目推进过程中运营资金需求大。公司主要通过银行借款缓解资金压力，而公司银行借款在2015年出现大幅增加，由2014年末的41,108万元增至2015年末的76,768万元，并且公司2015年底应付账款较2014年底也大幅增加，造成公司短期偿债压力较大。 （二）本次非公开发行的目的 1、拓展园林业务新模式，增强未来持续盈利能力 2014 年以来国家各级政府部门陆续发布了《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金〔2014〕76 号）等一系列鼓励 PPP 模式的政策。在国家政策的大力推动下，PPP 模式已经成为政府项目建设的主流合作模式。公司全资子公司华宇园林已签署巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目、安顺市西秀区生态修复综合治理项目等多单 PPP 模式合作协议，公司参与 PPP 项目运作，可以积累丰富的经验，为公司后续拓展类似项目奠定良好的基础。承接的 PPP 项目中不仅包括传统的市政园林部分，也有众多多元化业务，能够帮助改善公司的业务结构，并打造公司作为综合服务商的其他盈利点。公司将以此为契机，拓展 PPP 业务发展新模式，增强公司的持续盈利能力。 2、打造“瓶盖互联”，推进瓶盖业务创新发展 公司现有客户 700 余家，瓶盖年生产量高达 20 亿只，公司将通过在瓶盖上印刷二维码，并结合公司控股子公司深圳在乎传媒有限公司互联网技术，以瓶盖为载体，以“互联网”、“物联网”为技术，一盖一码以实现产品防伪查询功能，仓储物流查询以实现物联网跟踪模式并防止窜货，瓶盖数字化功能形成移动互联接口，为客户提供更高的产品附加值，推动客户产品销售，从而推进瓶盖业务创新发展，促进公司瓶盖产品销售。山东丽鹏股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 3、优化资本结构，降低财务风险，提升公司盈利能力 本次募集资金偿还短期借款将有效缓解公司短期偿债压力，有助于优化公司资产负债结构，降低公司财务费用，从而提高公司抗风险能力和整体盈利能力，更好地回报股东。二、本次发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式予以确定。三、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等 （一）发行股票的类型和面值 本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会核准后六个月内实施。 （三）发行数量 本次非公开发行的股票数量不超过 15,048.1695 万股。最终发行数量由公司和保荐机构（主承销商）根据申购情况并结合公司募集资金需求协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。 （四）发行价格和定价原则山东丽鹏股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日（2016年2月20日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于11.45元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。公司于2016年4月9日发布了《山东丽鹏股份有限公司2015年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本351,623,221股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东进行利润分配，按每10股派息0.50元（含税），同时，以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增12股。本次权益分派股权登记日为2016年4月15日，除权除息日为2016年4月18日。公司2015年度权益分派方案已实施完毕，本次非公开发行股票的发行底价由11.45元/股调整为5.19元/股。具体计算如下：调整后的发行底价=（调整前发行底价-每股派发现金股利）（1+每股转增股本数）（11.45-0.05）（1+1.2）=5.19元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）限售期 本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求对所发行的股份进行锁定，通过询价确定的发行对象所认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。 （六）上市地点 本次股票发行完成后，在深圳证券交易所上市交易。 （七）本次发行前的滚存利润安排 本次发行前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。 （八）本次发行股票决议的有效期限山东丽鹏股份有限公司  2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。四、募集资金投向 本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过人民币 78,100 万元（含发行费用），将用于以下项目的建设：序  项目投资总额 募集资金拟投 项目名称号  （万元） 入金额（万元） 巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设1 55,000  33,000 （PPP）项目2 安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目 48,680  29,0003 瓶盖二维码技术升级改造项目  6,000  6,0004 偿还银行贷款  10,100  10,100 合计  119,780  78,100 本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。五、本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行不构成关联交易。六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，孙世尧持有公司15.13%的股份，为公司的控股股东。孙世尧家族合计持有公司26.87%的股份，为公司的实际控制人。孙世尧家族持股情况如下： 股东名称 持有公司股份数（万股）  持有公司股权比例 孙世尧  11,704.00  15.13% 孙鲲鹏  2,957.746  3.82% 孙红丽  2,340.80  3.03% 霍文菊  2,670.80  3.45% 于志芬  1,108.80  1.43%山东丽鹏股份有限公司  2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 股东名称  持有公司股份数（万股） 持有公司股权比例 合计  20,782.146 26.87% 本次非公开发行股票数量不超过15,048.1695万股，按照发行股票数量上限测算，本次非公开发行完成后，孙世尧仍持有公司11,704.00万股股份，占发行后 公 司 总 股 本 的 12.67% ， 仍 为 公 司 的 控 股 股 东 ； 孙 世 尧 家 族 仍 持 有 公 司20,782.146万股股份，占发行后公司总股本的22.49%，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 本次非公开发行A股股票预案及相关事项经2016年2月19日召开的公司第三届董事会第十九次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过；本次非开发行A股股票预案的修订已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，公司董事会对本次非公开发行A股股票预案的修订在有效授权期及决议范围内，无需提交公司股东大会审议。本次发行尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。山东丽鹏股份有限公司  2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次非公开发行A股股票募集资金使用计划  本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过 78,100 万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：序  项目投资总额 募集资金拟投  项目名称号 （万元） 入金额（万元）  巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设1  55,000  33,000  （PPP）项目2 安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目 48,680  29,0003 瓶盖二维码技术升级改造项目  6,000  6,0004 偿还银行贷款 10,100  10,100  合计  119,780  78,100  若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。二、本次募集资金投资项目基本情况  （一）巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目  1、项目基本情况  巴中源丰发展有限公司（四川省巴中市巴州区人民政府指定的机构）与华宇园林（社会投资人）共同出资成立 PPP 项目建设运营公司，PPP 项目建设运营公司负责巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目的投资、建设、运营、维护和移交等事项。项目建设所需资金由社会出资人筹集。  本项目具体建设内容如下：序号 项目  具体建设内容  津桥湖大坝以上两岸的库岸治理所修建的河堤挡土墙、市政 津桥湖基础设施和 1  道路、市政设施、跨津桥湖高架桥及道路、景观构筑物、景 生态恢复  观道路、沿岸绿化景观和其他设施 2 安置还房  建设 26,230.78 ㎡的安置房山东丽鹏股份有限公司  2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）序号 项目 具体建设内容  修建宽约 30 米、高约 4 米的拦水坝 8 个，北岸长约 0.3 公里、 3 陇桥段生态恢复 高约 6 米的河堤挡土墙，景观构筑物，景观道路及沿岸绿化  景观 2、项目背景及必要性 （1）国家产业政策支持，符合公司发展战略 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中明确提出要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点。中共十八大报告提出要把生态文明建设放在突出地位，十八届三中全会要求紧紧围绕建设“美丽中国”深化生态文明体制改革。同时，我国新型城镇化建设将带来巨大的园林绿化市场。随着中央和地方政府各项政策的推出，我国园林绿化行业正处于新的发展机遇期。 巴中市委、市政府提出坚持保护生态环境、保护人文资源、尊重历史文化、提升城市品质，努力把巴中打造成“四川重要的北向东向开放高地、川陕渝重要的枢纽联结地、西部绿色经济示范区、全国扶贫开发示范区、川东北重要的中心城市和现代森林公园城市”的城市发展目标，巴州区政府按照巴中市城市建设规划总体要求，津桥湖公园建设将作为巴中市城市公园的重要组成部分。 公司全资子公司华宇园林拥有城市园林绿化企业一级资质、园林景观规划设计甲级资质等，并专注于生态环境建设技术的研发及应用，致力于生态修复、景观绿化环保产业。公司利用资本市场支持园林业务发展，符合国家产业政策，符合公司未来发展战略。 （2）促进公司进一步拓展业务新模式，增强未来持续盈利能力 2014 年以来国家各级政府部门陆续发布了《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金〔2014〕76 号）等一系列鼓励 PPP 模式的政策。PPP 模式作为推进生态建设的重要抓手，公司参与 PPP 项目运作，可以积累丰富的经验，为公司后续拓展类似项目奠定良好的基础。承接的 PPP 项目中不仅包括传统的市政园林部分，也有众多多元化业务，能够帮助改善公司的业务结构，并打造公司作为综合服务商的其他盈利点。公司将以此为契机，拓展 PPP业务发展新模式，增强公司的持续盈利能力。山东丽鹏股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿） （3）本项目具有较好的经济效益 公司全资子公司华宇园林与四川省巴中市巴州区人民政府签订《巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目合作协议书》，约定本项目预计总投资约为 55,000 万元，资金由华宇园林筹集。本项目收益主要包括建安工程收益和项目运营收益两方面，收益通过政府支付项目服务费的方式实现，包括投资总额（规划设计、可研、勘察等前期费用，监理费，建设期的资金成本、建安工程费及其他费用）、项目运营期资金成本（按照人民银行同期同档贷款基准利率的 2 倍计算）、投资收益（年化收益率 9%）三部分。且政府成为权益方，以行政承诺的形式保障项目回款。 （4）本项目具有重大的生态效益 本项目的建设将有效改善津桥湖沿岸“脏、乱、差”环境现状，将其建设成为“洁、净、美”的休闲环境，通过本项目的打造，有效提升巴州区乃至巴中市城市整体形象，满足市民休闲、运动、娱乐、集会等需求；达到维持生物多样性，改善河道景观，维持生态平衡的需要；通过整治河道、修建堤坊（或防洪墙）、植树种草、保持水土等途径，为巴州区津桥湖沿岸城市防洪提供保障。 3、项目合作模式 2015 年 9 月华宇园林收到中标通知书并与四川省巴中市巴州区人民政府签订《巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目合作协议书》（下称《巴中 PPP 项目合作协议书》），华宇园林作为“巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目”的社会资本投资人，与巴州区人民政府指定巴中源丰发展有限公司共同出资成立项目建设运营公司。项目建设运营公司注册资本 1,000 万元，其中华宇园林持有其 80%股权, 巴中源丰发展有限公司持有其 20%股权。项目建设运营公司具体负责项目的投资、建设、运营、维护和移交等工作，并在项目建设和运营期内行使项目业主的权利。 根据《巴中 PPP 项目合作协议书》，项目所需资金由社会出资人华宇园林负责筹集。项目建设期为 3 年，运营期为 4 年，运营期满后应将项目设施、资料等移交给巴州区人民政府指定的机构，华宇园林退出项目建设运营公司。政府将在项目运营期内分期支付项目服务费，包括投资总额（规划设计、可研、勘察等山东丽鹏股份有限公司  2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）前期费用，监理费，建设期的资金成本、建安工程费及其他费用）、项目运营期资金成本、投资收益三部分。 4、项目投资规模和方式 巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目总投资约为55,000 万元（含工程建安、前期工作、预备费等，不含投资回报及融资费用）。项目资金由社会投资人暨华宇园林负责筹集，本次拟使用募集资金 33,000 万元，发行人募集资金到位后将通过全资子公司华宇园林投入项目建设运营公司，并用于项目建设。 5、项目实施进度 本项目建设期为 3 年，分为以下几个阶段：序号  项目  第一年  第二年 第二年 1 项目前期准备  √ 2 主体工程建设  √  √ √ 3 辅助工程建设 √ 4 设备按照调试 √ 5 试运行  √ 6 工程竣工验收 √ 6、项目效益和收入结构 本项目收益主要包括建安工程收益和项目运营收益两方面。建安工程收益主要是华宇园林作为项目施工方而获得建安工程施工收益；项目运营收益是指项目在运营期内政府支付的项目运营期资金成本、投资收益以及附加配置商业运营收益，项目运营收益由社会出资人和政府按照出资比例分享。 经测算，本项目可获得项目总收益为 15,069.48 万元，项目收益率为 27.40%。 7、项目审批和环评情况 截至本预案出具日，本项目已完成项目备案（巴区发改行审[2015]42 号、巴区发改行审[2015]092 号、巴区发改行审[2015]099 号）、项目环评（巴区环审批[2016]23 号、巴区环审批[2016]24 号、巴区环审批[2016]25 号）相关手续。山东丽鹏股份有限公司  2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿） （二）安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目 1、项目基本情况 安顺市西秀区文化旅游发展投资有限公司（贵州省安顺市西秀区林业绿化局指定的机构）与华宇园林（社会投资人）共同出资成立 PPP 项目建设运营公司，PPP 项目建设运营公司负责安顺市西秀区生态修复综合治理项目的建设、运营、维护和移交等事项。项目建设所需资金由社会出资人筹集。 本项目具体建设内容如下：序号 项目  具体建设内容 城郊山体石漠化生态修 城 郊 石 漠 化 山 体 植 被 恢 复 13,073.92 亩 ， 并 建 设 总 面 积 1 复及山体公园建设工程 1,444.33 亩的山体公园及 179.24 亩的小型游乐园 主要包括黄果树大街、东二环路、横二路、贯城河和民主路、 城市通道绿化美化及管 2  两六路、二环路、贵安大道（西秀区段）、武当路、中心城 护建设工程 区等通道绿化美化及管护建设  主要包括杨武乡平田村、东屯乡西屯村、刘官乡大黑村、轿 “四在农家美丽乡村” 3 子山镇虹龙村四个乡村的基础设施升级改造、管理服务区建 示范工程建设  设、主题公园及农家乐等的建设 乡村营造林生态建设工 包括 16 个乡、镇、办事处及 2 个国有林场及其他乡镇林场 4 程 的防护林、用材林、生态景观林及部分林场基础设施的建设 2、项目背景及必要性 （1）国家产业政策支持，符合公司发展战略 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中明确提出要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点。中共十八大报告提出要把生态文明建设放在突出地位，十八届三中全会要求紧紧围绕建设“美丽中国”深化生态文明体制改革。同时，我国新型城镇化建设将带来巨大的园林绿化市场。随着中央和地方政府各项政策的推出，我国园林绿化行业正处于新的发展机遇期。 安顺市委、市政府指出了构建长江和珠江上游重要的生态安全屏障和贵州生态旅游龙头的目标，建设生态环境良好、产业体系发达、生态文化繁荣的新安顺。西秀区属典型石漠化地区，由于多种原因，一直以来石漠化山体绿化推进缓慢，环境质量没有得到进一步改善，影响了安顺城市形象，成为影响全市及全区社会经济可持续发展的潜在危机。如果现在不抓紧治理，让石漠化继续恶化，将严重山东丽鹏股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）影响全区社会经济发展的环境，并给后人留下难以治理的生态难题。 公司全资子公司华宇园林拥有城市园林绿化企业一级资质、园林景观规划设计甲级资质等，并专注于生态环境建设技术的研发及应用，致力于生态修复、景观绿化环保产业。公司利用资本市场支持园林业务发展，符合国家产业政策，符合公司未来发展战略。 （2）促进公司进一步拓展业务新模式，增强未来持续盈利能力 2014 年以来国家各级政府部门陆续发布了《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金〔2014〕76 号）等一系列鼓励 PPP 模式的政策。PPP 模式作为推进生态建设的重要抓手，公司参与 PPP 项目运作，可以积累丰富的经验，为公司后续拓展类似项目奠定良好的基础。承接的 PPP 项目中不仅包括传统的市政园林部分，也有众多多元化业务，能够帮助改善公司的业务结构，并打造公司作为综合服务商的其他盈利点。公司将以此为契机，拓展 PPP业务发展新模式，增强公司的持续盈利能力。 （3）本项目具有较好的经济效益 公司全资子公司华宇园林与安顺市西秀区人民政府签订《安顺市西秀区生态修复综合治理项目 PPP 模式协议书》，约定本项目预计总投资约为 48,680 万元，资金由华宇园林筹集。本项目收益主要包括建安工程收益和项目运营收益两方面，收益通过政府支付项目服务费的方式实现，包括投资总额（规划设计、可研、环评、水土保持方案、勘察设计等前期费用、建安工程费、监理费、工程建设其他费、建设期的运营费用、审计费用、特许经营期的运营费用等）、投资收益（年化收益率 10%）两部分。且政府成为权益方，以行政承诺的形式保障项目回款。 （4）本项目具有重大的生态和社会效益 本项目将对西秀石漠化区域进行治理，通过实施城郊山体石漠化生态修复及山体公园建设工程、城市通道绿化及管护工程、“四在农家美丽乡村”示范建设工程、乡村营造林生态工程四大工程，对城郊石漠化的山体进行生态修复，在主要通道入口及市民集中休闲处打造山体公园及小型游园，对黄果树大街等道路实施道路绿化美化及管护，建设 4 个各具鲜明特色的美丽示范乡村，营造防护林、山东丽鹏股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）用材林、经济林、生态景观林，缓解城郊石漠化程度，提升城市形象，充分改善全区环境质量，带动当地乡村生态旅游、民俗文化风情旅游、避暑休闲旅游等一系列相关旅游产业的发展，促进经济建设与生态建设与环境保护协调发展。 3、项目合作模式 2015 年 12 月华宇园林收到中标通知书并与安顺市西秀区人民政府签订《安顺市西秀区生态修复综合治理项目 PPP 模式协议书》（下称《西

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中锐股份(002374)_公司公告_丽鹏股份：2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）