山东丽鹏股份有限公司 关于非公开发行 A 股股票预案修订情况说明的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行 A 股股票相关事项已于 2016 年 2 月 19 日获得公司第三届董事会第十九次会议审议通过，并于 2016年 3 月 7 日经 2016 年第一次临时股东大会审议通过。 2016 年 4 月 5 日，公司召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《公司 2015年度利润分配预案》，决定以公司总股本 351,623,221 股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东进行利润分配，按每 10 股派息 0.50 元（含税），同时，以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每 10 股转增 12 股。公司 2015 年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于 5.19元 / 股 ， 根据调整后的发行价格 ，本次非公开发行股票的数量上限调整 为17,398.8439 万股。 2016 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修改公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于修改公司 2016年度非公开发行 A 股股票募集资金可行性分析报告的议案》等议案，对本次发行方案进行了调整，主要调整内容如下： 一、对预案中涉及的本次非公开发行的发行股份数量、募集资金用途和数量进行了修订 1、修订前的内容如下： （1）发行数量 本次非公开发行股票的发行数量不超过 17,398.8439 万股（含 17,398.8439万股），最终发行数量由公司和保荐机构（主承销商）根据申购情况并结合公司募集资金需求协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。 （2）募集资金金额和用途 本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过 90,300 万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：序  项目投资总额 募集资金拟投 项目名称号  （万元） 入金额（万元） 巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设1 55,000 33,000 （PPP）项目2 安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目  48,680 29,0003 瓶盖二维码技术升级改造项目 6,000 6,0004 偿还银行贷款  22,300 22,300 合计 131,980 90,300 2、修订后的内容如下： （1）发行数量 本次非公开发行股票的发行数量不超过 15,048.1695 万股（含 15,048.1695万股），最终发行数量由公司和保荐机构（主承销商）根据申购情况并结合公司募集资金需求协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。 （2）募集资金金额和用途 本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 78,100 万元，扣除发行费用后用于投资以下项目：序  项目投资总额 募集资金拟投 项目名称号  （万元） 入金额（万元） 巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设1 55,000 33,000 （PPP）项目2 安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目  48,680 29,0003 瓶盖二维码技术升级改造项目 6,000 6,0004 偿还银行贷款  10,100 10,100 合计  119,780  78,100 二、修订了本次发行对公司控制权的影响的描述 由于调整了本次非公开发行股票的发行价格和发行数量，本次发行对股东结构的影响也相应修订，即本次非公开发行预案第一节“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”修订为： “本次非公开发行股票数量不超过15,048.1695万股，按照发行股票数量上限测算，本次非公开发行完成后，孙世尧仍持有公司11,704.00万股股份，占发行后公司总股本的12.67%，仍为公司的控股股东；孙世尧家族仍持有公司20,782.146万股股份，占发行后公司总股本的22.49%，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。” 三、补充了本次发行方案已经取得批准的情况 根据本次发行方案实际履行的决策程序，本次发行方案已经取得的批准程序修订为： “本次非公开发行A股股票预案及相关事项经2016年2月19日召开的公司第三届董事会第十九次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过；本次非开发行A股股票预案的修订已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，公司董事会对本次非公开发行A股股票预案的修订在有效授权期及决议范围内，无需提交公司股东大会审议。本次发行尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。” 四、补充了募投项目审批情况 根据实际进度，本次募投项目已全部取得了投资项目备案及环评批复文件。 五、对未审财务数据进行了更新 根据公司披露的 2015 年年度报告，对原预案中的引用未经审计的财务数据和指标按照 2015 年度报告进行了更新。 六、对公司近三年利润分配情况进行更新 鉴于公司2015年度利润分配方案已于2016年4月18日实施完毕，故对公司近三年利润分配及未分配利润使用情况进行调整，即本次非公开发行预案第四节“三、公司近三年利润分配及未分配利润使用情况”修订为： “公司2015年度利润分配方案为：以公司总股本本351,623,221股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增12股，并每10股派发现金股利0.5元（含税），派发现金股利总额为1,758.12万元。本方案已于2016年4月18日实施完毕。 公司 2014 年度利润分配方案为：2014 年度未派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。 公司 2013 年度利润分配方案为：以 2013 年年末总股本 191,409,229 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），派发现金股利总额为 957.05万元。本方案已于 2014 年 4 月 4 日实施完毕。 最近三年，公司利润分配情况如下：  单位：万元  项目  2015 年度 2014 年度 2013 年度 合计现金分红金额（含税）  1,758.12 957.05 2,715.17归属于母公司所有者的净  12,130.47 3,135.05 3,783.64 19,049.16利润现金分红占归属于母公司  14.49% 25.29% 14.25%所有者的净利润的比例最近三年累计现金分红金  42.75%额占年均净利润的比例 公司秉承立足报国、服务社会的经营理念，一贯重视对投资者的回报和企业责任。最近三年，公司累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例达到42.75%。” 特此公告。 山东丽鹏股份有限公司  董事会  2016 年 7 月 21 日