中锐股份(002374)_公司公告_丽鹏股份：2016年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复_公司公告

丽鹏股份：2016年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（下载公告）
公告日期:2016-05-06
山东丽鹏股份有限公司2016 年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复保荐机构（主承销商）签署日期：二零一六年五月中国证券监督管理委员会：山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“丽鹏股份”）2016 年度非公开发行股票申请文件已于 2016 年 3 月 14 日上报贵会并于 2016 年3 月 18 日被正式受理。贵会于 2016 年 4 月 19 日出具了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160511 号）。现根据贵会要求，我公司对贵会所提书面反馈意见进行了逐项落实，现将落实情况和相关申请文件修改补充情况回复如下。除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《山东丽鹏股份有限公司2016 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》一致。 1-1 目录重点问题 1 ............................................................................................................. 3重点问题 2 ........................................................................................................... 22重点问题 3 ........................................................................................................... 29一般问题 1 ........................................................................................................... 34一般问题 2 ........................................................................................................... 36 1-2 重点问题 1 按申报材料，申请人本次拟募集资金 9.03 亿元。其中 0.6 亿元用于瓶盖二维码技术升级改造项目，3.3 亿元用于巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目，2.9 亿元用于安顺市西秀区生态修复综合治理项目，2.23 亿元用于偿还银行贷款。请申请人：（1）结合报告期内瓶盖业务的收入及毛利率情况，说明在瓶盖业务效益下滑的情况下投资 0.6 亿元用于瓶盖二维码技术升级改造项目的原因及合理性；（2）说明瓶盖二维码技术升级改造项目的具体内容，效益预测的过程及其审慎性；（3）说明巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目中津桥湖基础设施和生态恢复及安置还房的具体内容，并结合华宇园林已有项目经验说明公司是否具备相关项目经验、资源及能力，说明该项目的具体实施方式及盈利模式；（4）说明本次募投项目中巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目及安顺市西秀区生态修复综合治理项目的政府还款期限、还款资金来源，是否能有效保障本次募投项目效益的实现。（5）提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函，如是，说明是否已取得；（6）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过 1-3本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构：（1）对上述事项进行核查；（2）对比本次发行完成后的资产负债率水平和同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形；（3）就申请人是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定；（4）结合上述事项的核查过程及结论，说明本次偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。回复如下：一、结合报告期内瓶盖业务的收入及毛利率情况，说明在瓶盖业务效益下滑的情况下投资 0.6 亿元用于瓶盖二维码技术升级改造项目的原因及合理性；（一）报告期内瓶盖业务的营业收入与综合毛利率情况如下：单位:万元项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度瓶盖业务的营业收入 55,755.31 62,716.89 62,941.60 瓶盖业务的营业成本 48,184.17 50,811.08 49,058.00瓶盖业务的综合毛利率 13.58% 18.98% 22.06% 受国际、国内经济环境的影响，以及近年来中央数道禁令和规定的波及，下游酒类行业进入了深度的调整期和转折期，2013 年以来公司产品受酒类行业影响较大，2014 年公司部分下游客户下调了瓶盖采购价格，2015 年瓶盖销量小幅 1-4下滑，而固定成本摊销较大、人工成本上升以及细分产品销售结构调整等因素，综合导致公司瓶盖业务毛利率有所下滑。（二）本次募集资金中 0.6 亿元用于瓶盖二维码技术升级改造项目，主要原因系通过本募投项目的实施，在公司现有防伪瓶盖上印刷二维码，为客户提供防伪打假、产品追溯、防窜货等增值服务，进一步保障食品安全，同时利用互联网平台，发挥现有客户的渠道资源优势，向客户提供整合营销和数据分析处理等业务，逐步由传统制造业向“互联网+制造业”转型，从而保持目前的竞争优势地位和进一步提高市场份额，最终实现较好的经济效益和社会效益。本次实施该募投项目的合理性如下： 1、项目符合国家鼓励政策，项目实施具备政策合理性根据《产业结构调整指导目录》（2015 年本），本募投项目符合“鼓励类”中的“高新、数字印刷技术及高清晰度制版系统开发及应用”及“防伪技术开发与运用”，属于国家鼓励发展项目。2015 年 3 月，李克强总理在政府工作报告中提出“互联网+”概念，将互联网的创新成果深度融合于经济社会各领域之中，提升实体经济的创新力和生产力。 2、防伪设计要求更加先进，高质量防伪瓶盖需求增大随着白酒行业进入深度调整期，酒企在十年黄金期的高速扩张带来了严重的后遗症，给供应商端带来的价格压力也越来越明显，白酒制假成为重灾区，严重影响了白酒行业的健康发展。虽然现有传统防伪瓶盖已随着技术的进步进行了多次改进，但是传统防伪瓶盖还是存在缺陷，容易伪造，且不能有效防止窜货行为,所以整个白酒行业对防伪设计的先进性和查询便利性提出了更高的要求。本募投项目通过为客户的防伪瓶盖上印制二维码，实现“一盖一码”，进一步提高了防伪能力，通过手机扫描二维码更便捷，也更容易得到消费者的认可。同时，客户通过二维码管理，实现产品跟踪功能，快速有效的打击了窜货行为，“好的防伪技术+优质的溯源追踪”，打造新时代最有效的防伪方式。 3、随着各类移动平台的功能越来越强大，二维码应用越来越广泛一切形式的电子凭证都具有信息传播的功能。依托二维码瓶盖为载体，白酒 1-5企业可以通过有奖调研、红包促销等方式实时得到一手消费数据，精准投放广告等，获得宝贵的用户互动数据。同时，消费者通过扫描二维码，能够快速获得详细的产品信息，还可以通过二维码端口与厂商宣传进行互动。本募投项目的实施也是响应国家“互联网+”政策的重要战略，通过二维码瓶盖，更好地满足消费者追求个性的需求。作为瓶盖细分行业龙头，公司前瞻市场，着眼未来，提前布局，将二维码应用与瓶盖紧密结合起来，从而继续保持目前的竞争优势地位和进一步提高市场份额。 4、项目实施具有市场、技术、经验可行性首先，公司现有客户 700 余家，年瓶盖产量高达 20 亿余只，为募投项目的实施提供了庞大的物质载体，通过瓶盖内置二维码信息，为客户提供防伪防窜货等增值服务，提高市场竞争力，进一步增加市场份额，具有市场可行性；其次，2015 年 8 月，公司成立控股子公司深圳在乎传媒科技有限公司，基于二维码应用技术，开展产品防伪打假、产品追溯、广告宣传等信息传递终端的移动互联媒体运营，已储备了充足的技术人才，为募投项目的实施提供了技术可行性；第三，公司已为成都市施奥梵酒业有限公司等客户提供了 200 万余只二维码瓶盖，即募投项目的实施具备经验的可行性。保荐机构核查意见：经核查，保荐机构认为：本次募集资金中 0.6 亿元用于瓶盖二维码技术升级改造项目，为客户提供防伪打假、产品追溯、防窜货等增值服务，实现相应的经济效益和社会效益，募投项目的实施具备合理性，为丽鹏股份保持竞争优势地位和进一步提高市场份额有着重要意义。二、说明瓶盖二维码技术升级改造项目的具体内容，效益预测的过程及其审慎性（一）瓶盖二维码技术升级改造项目的具体内容本项目的主要投资系购置覆膜机、自动识别加垫机、自动定位冲压机、赋码机、读码机、电晕、模塑机等二维码技术研发、生产及检测相关设备、预备费和铺底流动资金，具体投资明细及投资金额如下： 1-6序号投资项目明细投资金额（万元）固定资产投资 5,346 其中：覆膜机自动识别加垫机 1,080 自动定位冲压机喷码、读码、检测生产线 1,800 1 组合盖喷读码组装线铝板喷码机模塑机空压机其他零星设备 2 预备费 3 铺底流动资金合计 6,000 （二）瓶盖二维码技术升级改造项目效益预测的过程及其审慎性通过本募投项目的实施，为客户提供防伪防窜货等增值服务，提高现有客户粘性，进一步提高市场竞争力，瓶盖二维码技术升级改造项目的效益测算具体如下： 1、基本参数假设参照历年的期间费用占营业收入比例，结合目前二维码瓶盖市场的迫切需求，效益测算中销售费用按销售收入 2.50%计提，管理费用按销售收入 1.50%计提；二维码专用设备按直线折旧法分 10 年折旧，残值率 5%；项目建设期 3 年；所得税率 15%。 2、预测期间、预测产量预计 T+1-T+4 的四年内，按照 2 亿只、4 亿只、8 亿只、10 亿只的数量在瓶盖上印制二维码；项目 T+1 年开始，随着二维码设备到位、销售推广，项目开始实现收入，并至 T+4 年收入实现稳定。 3、本项目达产年主要效益预测数据 1-7 通过测算，预计项目达产年可实现营业收入 2,500 万元，利润总额 589.40万元，净利润 500.99 万元，税后内部收益率为 9.96%，所得税后静态投资回收期7.89 年（含建设期）。该项目除前述瓶盖二维码销售环节实现的效益外，还可以通过瓶盖二维码作为数据流量的入口，通过后台管理系统采集消费数据，通过大数据为酒类客户提供整合营销和数据分析处理等业务，从商品流、数据流和信息流中不断挖掘酒类消费大数据的商业价值。保荐机构核查意见：经核查，保荐机构认为：本项目的效益预测谨慎，收入预测参数设置合理，收入预测假设及效益分析参数以公司实际情况为基础，项目投资回收期合理，预计经济效益良好。三、说明巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目中津桥湖基础设施和生态恢复及安置还房的具体内容，并结合华宇园林已有项目经验说明公司是否具备相关项目经验、资源及能力，说明该项目的具体实施方式及盈利模式；（一）津桥湖基础设施和生态恢复的具体内容及华宇园林相关项目经验、资源及能力 1、津桥湖基础设施和生态恢复建设具体内容序号建设项目建设内容 1 基础设施建设新建道路全长 2,500 米，路幅宽度为 10-20 米，车行道宽度为 1.1 北岸市政道路 8-16 米，人行道宽度为 2-4 米。建设内容主要包括道路工程和交通工程、照明工程、绿化工程、综合管网工程等附属工程修建河提挡土墙两岸共 4 公里，并对挡土墙以上进行生态护坡 1.2 河堤挡土墙 20,000m 1.3 廊桥新建长 150m、宽 30m 的廊桥 1 座 1.4 排污管线左岸建设 2 公里排污管线建设总面积 11.9 万平米，绿化工程建设面积 8.7 万平米，硬质 2 生态恢复建设铺装 3 万平米，景观构筑物 1 万平米，配套建设灯饰工程、标识标牌、综合管网、环保工程等附属工程 2、华宇园林相关项目经验、资源及能力 1-8 近年来，华宇园林参与建设了一系列大型综合性建设工程项目，如山东省莱芜市雪野湖旅游区环湖公园（湿地生态修复）工程（总投资约 2.2 亿元）、山东肥城市龙山河带状公园生态修复及景观改造工程（总投资约 1.15 亿元）等，该类项目都涉及水库、河道基础施设建设工程及沿线市政道路建设，已积累了了较多的项目施工经验和能力。华宇园林具备城市园林绿化企业施工壹级资质、市政公用工程施工总承包贰级资质、造林绿化施工甲级资质、园林景观规划设计甲级资质、风景园林工程设计专项乙级和环境污染治理甲级资质、城市园林绿化管护贰级资质、是国内为数不多的同时拥有园林施工、规划设计、环境污染治理（生态修复类别）、园林绿化管护业务资质的园林景观企业。根据《市政公用工程施工总承包企业资质等级标准》，市政公用工程施工总承包贰级资质可承担单项合同额不超过企业注册资本金 5 倍的下列市政公用工程的施工：1、城市道路工程；单跨跨度 40 米以内桥梁工程；断面 20 平方米及以下隧道工程；公共广场工程；2、10 万吨/日及以下给水厂；5 万吨/日及以下污水处理工程；3 立方米/秒及以下给水、污水泵站；15立方米/秒及以下雨水泵站；各类给排水管道工程；3、总贮存容积 1000 立方米及以下液化气贮罐场（站）；供气规模 15 万立方米/日燃气工程；中压及以下燃气管道、调压站；供热面积 150 万平方米热力工程；4、各类城市生活垃圾处理工程。华宇园林具备市政公用工程施工总承包贰级资质，华宇园林目前注册资本为 25,000 万元，巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目预计总投资为 55,000 万元，其中包括城市基础设施和生态恢复建设项目，华宇园林具备相应资质。综上所述，华宇园林具备承担津桥湖基础设施和生态恢复建设的相应资源、经验和能力。（二）安置还房具体内容及华宇园林相关项目经验、资源及能力 1、安置还房建设具体内容序号建设项目建设内容本项目安置还房内容为项目建设运营公司负责建设约 2.5 万平米安置房，涉及的征地、拆迁、安置由政府负责，拆迁、 1 安置还房安置费用由项目建设运营公司（暨社会出资人华宇园林）代为支付，作为华宇园林的投资款，在项目运营期分期收回。 1-9 2、华宇园林相关项目经验、资源及能力根据华宇园林与四川省巴中市巴州区人民政府签订的《巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目合作协议书》（下称《巴中 PPP 项目合作协议书》）及巴中市巴州区发展和改革局出具的《巴中市巴州区发展和改革局关于巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目可行性研究报告的批复》【巴区发改行审（2015）42 号】，本项目安置还房内容为项目建设运营公司负责建设约 2.5 万平米安置房，涉及的征地、拆迁、安置由政府负责，拆迁、安置费用由项目建设运营公司（暨社会出资人华宇园林）代为支付，作为华宇园林的投资款，在项目运营期分期收回。因此，华宇园林作为社会出资人，在安置还房项目中只是提供资金，并不负责征地、拆迁、安置等工作；房屋建设由项目建设运营公司选定具备房屋建设资质的公司负责建设。（三）项目的具体实施方式及盈利模式 1、项目具体实施方式本项目由巴州区人民政府作为发起人，通过招投标方式确定华宇园林为社会出资人，社会出资人负责项目资金筹集和投入，包括整个项目的投资、建设、运营及移交的社会资本，并由华宇园林与巴州区人民政府指定的巴中源丰发展有限公司共同出资成立项目建设运营公司，项目建设运营公司注册资本 1,000 万元，其中华宇园林持有其 80%股权, 巴中源丰发展有限公司持有其 20%股权，项目建设运营公司负责本项目的投资、建设、特许经营期内的运营管理及特许经营期满后的移交，并在项目建设和运营期内行使项目业主的权利。同时，华宇园林将作为施工方对本项目中华宇园林具备施工资质的项目进行施工建设，对于华宇园林不具备施工资质的项目由项目建设运营公司选定其他具备相应施工资质的施工单位进行施工建设。 2、项目盈利模式根据《巴中 PPP 项目合作协议书》，华宇园林作为“巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目”的社会资本投资人，与巴州区人民政 1-10府指定的巴中源丰发展有限公司共同出资成立项目建设运营公司，项目建设运营公司具体负责项目的投资、建设、运营、维护和移交等工作，并在项目建设和运营期内行使项目业主的权利。项目建设期为 3 年，运营期为 4 年。政府将在项目运营期内分期支付项目服务费，包括投资总额、项目运营期资金成本、投资收益三部分。因此，本项目中华宇园林既作为项目资金投资方，将获得项目运营收益，即资金利息回报（按照人民银行同期同档贷款基准利率的 2 倍计算）和投资收益（年化收益率 9%）；同时华宇园林又负责部分项目施工，将获得项目施工收益。经测算，本项目运营收益和施工收益如下：序号收益项目收益金额（万元） 1 项目运营收益（资金利息回报+投资收益） 12,837.37 2 项目施工收益 2,232.11 合计 15,069.48 保荐机构核查意见：通过核查项目立项文件、可研报告、相关合作协议，保荐机构认为：津桥湖基础设施和生态恢复及安置还房项目建设内容披露准确、完整，项目涉及征地、拆迁、安置等工作由政府负责，华宇园林具备开展项目相应资质、能力；根据市场情况及《巴中 PPP 项目合作协议书》进行项目投资及效益预测，相关效益测算合理、谨慎。四、说明本次募投项目中巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目及安顺市西秀区生态修复综合治理项目的政府还款期限、还款资金来源，是否能有效保障本次募投项目效益的实现。（一）巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目本项目建设期为 3 年，政府还款期限为 4 年，在单位工程竣工验收合格后开始进入还款期。本项目还款资金已纳入财政预算，经 2015 年 9 月 24 日巴中市巴州区第十八届人大常委会第十九次会议通过，并由巴中市巴州区人大常委会出具了《巴中市巴州区人大常委会关于同意区人民政府将津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目政府购买服务费用纳入财政预算的决定》【巴区人大（2015）22 号】； 1-11同时，根据《巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目合作协议书》，锁定巴州区高速公路西出口陇桥片区约 500 亩土地出让收益作为项目投资保障，并且该项目服务费系分 4 年分期支付，可以保证华宇园林投资项目的收益及回款。（二）安顺市西秀区生态修复综合治理项目本项目建设期为 18 个月，政府还款期限为 5 年，在单位工程竣工验收合格后开始进入还款期，该项目已进入中华人民共和国财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库。同时，该项目已经 2015 年 10 月 21 日安顺市西秀区人民政府专题会议《关于研究西秀区生态修复综合治理项目建设相关事宜的专题会议纪要》（西府专议【2015】88 号）审议通过，并明确“该项目采取政府与社会资本合作，即 PPP 模式投资建设，项目建成后分五年按 30%、20%、20%、20%、10%的比例支付投资方，进行还款回购，且回购资金来源列入财政预算，资金回报率按年化率 10%计算”，从而保证了华宇园林投资项目的收益及回款。保荐机构核查意见：通过核查巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目及安顺市西秀区生态修复综合治理项目合作协议，查阅巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目政府财政预算文件，查询中华人民共和国财政部政府和社会资本合作中心网站和安顺市西秀区人民政府专题会议纪要文件等，保荐机构认为：巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目及安顺市西秀区生态修复综合治理项目均由政府承诺付费，可以保证华宇园林投资项目的收益及回款。五、提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函，如是，说明是否已取得公司本次非公开发行拟使用募集资金偿还 22,300 万元的银行贷款，具体明细情况如下：借款主体借款银行借款金额（万元）借款期间借款用途丽鹏股份牟平农行 3,000.00 2015.4.20-2016.4.19 购买原材料 1-12借款主体借款银行借款金额（万元）借款期间借款用途丽鹏股份牟平工行 1,600.00 2015.7.23-2016.7.15 购买原材料华宇园林烟台恒丰 5,000.00 2015.4.24-2016.4.24 购买原材料丽鹏股份烟台平安 3,000.00 2015.4.20-2016.4.20 购买原材料丽鹏股份烟台兴业 1,200.00 2015.6.19-2016.6.19 购买原材料丽鹏股份牟平交行 1,000.00 2015.4.29-2016.4.28 购买原材料丽鹏股份烟台华夏 5,000.00 2015.9.30-2016.9.30 购买原材料华宇园林重庆光大 2,500.00 2015.8.31-2016.8.31 购买原材料合计 22,300.00 截至本反馈意见回复日，上述贷款部分已到期，公司本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息支出的原则，根据本次募投项目方案，在募集资金到位前，公司自筹资金偿还了已到期的贷款，公司将在本次非公开发行的募集资金到位后予以置换上述自筹的资金。其他银行贷款将按照借款合同约定的期限进行还款，即不存在提前还款情形，无需取得银行提前还款的同意函。保荐机构核查意见：经核查，保荐机构认为本次募集资金偿还银行贷款将按照借款合同约定的期限进行还款，对于已到期公司自筹偿还的贷款，将在本次非公开发行募集资金到位后予以置换，即不存在提前还款情形，无需取得银行提前还款的同意函。六、说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形（一）本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间本次非公开发行的董事会决议日为 2016 年 2 月 19 日，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，即 2015 年 8 月 19 日至今，除本次募集资金投资项目以外，公司已实施或拟实施的重大投资或资产购买事项如下： 1-13序交易完成情况及计划交易内容交易金额资金来源号完成时间公司实际出资 300 万元注册资本 2 亿元人 2015 年 8 月 31 日，人民币，兰坤同比例出民币，公司认缴出丽鹏股份与兰坤合资资 200 万元人民币，其1 资 12,000 万元人民自有资金成立深圳在乎传媒科余注册资本的缴付将根币，占合资公司注技有限公司。据公司相关业务开展的册资本的 60%。具体情况分期投入。 2015 年 11 月 3 日，注册资本 1000 万华宇园林与巴中源丰元，华宇园林认缴已实际出资 800 万元，2 发展有限公司合资成出资 800 万元，占自有资金交易完成。立巴中华丰建设发展合资公司注册资本有限公司。的 80%。 2015 年 11 月 17 日，注册资本 1000 万华宇园林与安顺市西元，华宇园林认缴秀区文化旅游发展投已实际出资 800 万元，3 出资 800 万元，占自有资金资有限公司合资成立交易完成。合资公司注册资本安顺华宇生态建设有的 80%。限公司。（二）公司关于未来三个月进行重大投资或资产购买的计划的说明自本反馈意见回复出具之日起至未来三个月，除继续完成上述重大投资、本次募集资金投资项目及正常生产经营业务外，公司目前不存在其他重大投资或资产购买计划。（三）公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形 1、本次非公开发行募集资金均有明确用途，且募集资金数额与公司的实际业务规模相匹配，未超过项目需要量，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。 2、本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理办法》的规定，募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理。公司将及时与保荐机构、存储银行签署募集资金三方监管协议，配合其对本次募集资金使用的监督和检查，以保证募集资金按照股东大会审议通过的用途使用。 3、公司承诺不会变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买，《承诺函》具体内容如下： “（1）截至本承诺函出具之日，除继续实际缴纳深圳在乎传媒科技有限公 1-14司的认缴注册资本、本次募集资金投资项目及正常生产经营业务外，公司未来三个月没有重大资产投资或资产购买的计划；若未来三个月内出现重大投资或资产购买机会，公司承诺以自有资金或另行筹资进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作；（2）公司承诺本次非公开发行募集资金将严格按照公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用。募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理，公司将按照公司《募集资金管理办法》规定使用募集资金，严格按照已确定的银行贷款偿还范围和原则履行相关募集资金的使用计划，确保不变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资、资产购买或用于其他用途的情形。（3）本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、准确、完整。” 综上，本次非公开发行募集资金符合公司实际的资金需求安排，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除已披露的相关重大投资或资产购买事项外，不存在其他未披露的已实施或拟实施的重大投资或资产购买事项；除了继续完成前期投资事项、本次募集资金投资项目及正常生产经营业务以外，发行人目前没有正实施或未来三个月内拟实施的重大投资或资产购买事项；发行人不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。七、对比本次发行完成后的资产负债率水平和同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形（一）发行人本次发行完成后的资产负债率水平发行人本次发行完成后资产负债水平测算以公司 2015 年 12 月 31 日资产负债率为基础，假设本次发行募集资金总额以上限 90,300 万元计算，用于偿还银行贷款的金额为 22,300 万元，不考虑发行费用，则如下表所示，公司本次发行 1-15完成后的资产负债率由 47.02%下降到 34.90%。单位：万元项目本次发行前本次发行后增加额增长率资产总额 379,728.78 447,728.78 68,000.00 17.91% 负债总额 178,563.28 156,263.28 -22,300.00 -12.49% 资产负债率 47.02% 34.90% -12.12% （二）同行业可比上市公司比较发行人的主营业务为铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖的生产、销售及相关业务及生态修复、园林工程施工、园林景观规划设计、绿化养护和苗木产销等园林绿化、环境治理业务。为实现可比，分别选取了申万行业分类中的园林工程行业和包装印刷行业进行对比：截至 2015 年 12 月 31 日，申万行业分类中园林工程行业 12 家上市公司的资产负债率水平如下：证券代码证券简称资产负债率（%） 002310.SZ 东方园林 63.83 002717.SZ 岭南园林 73.58 300197.SZ 铁汉生态 53.00 002431.SZ 棕榈园林 64.78 002663.SZ 普邦园林 34.07 300355.SZ 蒙草抗旱 51.20 002775.SZ 文科园林 37.74 600610.SH 中毅达 6.68 002200.SZ 云投生态 67.92 000010.SZ 深华新 57.82 300495.SZ 美尚生态 40.96 603778.SH 乾景园林 39.65 园林绿化行业平均资产负债率 49.27 002374.SZ 丽鹏股份 47.02 截至 2015 年 12 月 31 日，申万行业分类中包装印刷行业 28 家上市公司（不含丽鹏股份）的资产负债率水平如下： 1-16证券代码证券简称资产负债率（%）603021.SH 山东华鹏 58.80600210.SH 紫江企业 59.95002701.SZ 奥瑞金 56.95000659.SZ *ST 中富 66.89002228.SZ 合兴包装 46.00002303.SZ 美盈森 23.65002014.SZ 永新股份 21.44002565.SZ 上海绿新 42.69002752.SZ 昇兴股份 43.15603022.SH 新通联 15.53300501.SZ 海顺新材 20.04600529.SH 山东药玻 24.74002787.SZ 华源包装 29.90002735.SZ 王子新材 18.12601968.SH 宝钢包装 58.59002243.SZ 通产丽星 14.98000812.SZ 陕西金叶 43.24002103.SZ 广博股份 24.27002229.SZ 鸿博股份 48.84002191.SZ 劲嘉股份 18.51002522.SZ 浙江众成 24.41601515.SH 东风股份 16.22603899.SH 晨光文具 23.08002117.SZ 东港股份 26.55002585.SZ 双星新材 10.04002263.SZ 大东南 28.55300057.SZ 万顺股份 41.15002599.SZ 盛通股份 47.51 包装印刷行业平均资产负债率 34.06002374.SZ 丽鹏股份 47.02 1-17 截至 2015 年 12 月 31 日，公司合并报表资产负债率为 47.02 %，介于园林工程行业 49.27%和包装印刷行业 34.06%之间，若分瓶盖包装业务和园林工程业务单独计量，瓶盖包装业务资产负债率为 39.08%，园林工程业务资产负债率为59.45%，均高于对应行业的平均资产负债率。假设其他项目保持不变，本次发行完成用 2.23 亿元募集资金偿还银行贷款后，则公司的资产负债率将下降到34.90%，仍介于园林工程行业 49.27%和包装印刷行业 34.06%。鉴于公司包装印刷和园林工程行业的双主业发展战略，资产负债率介于两个行业之间，属合理情形，也符合两个行业经营特点和资产负债结构特点。但是较高的资产负债率有较大的财务风险，通过本次募集资金偿还部分银行贷款有利于降低公司的资产负债率水平，降低财务风险，优化债务结构，进一步满足公司快速发展的需求。（三）偿还银行贷款与实际需求相符，不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形 1、使用募集资金偿还银行贷款是公司发展的需要截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 47.02%，远高于包装印刷行业上市公司的平均水平，基本和园林工程行业上市公司的平均水平相近，鉴于公司的双主业发展战略，保持较高的资产负债率有较大的财务风险。截至 2015 年 12月 31 日，公司短期借款、长期借款、长期应付款等有息债务账面价值为 82,296.64万元，其中银行借款金额为 76,768.00 万元，较 2014 年银行借款增长 86.75%，较大金额的有息负债导致公司利息支出金额较大，财务费用较高，不利于公司的长期发展。通过本次募集资金偿还部分银行贷款有利于降低公司的资产负债率水平，优化债务结构，进一步满足公司快速发展的需求，减少财务费用，提升盈利
附件： ↘公告原文阅读

山东丽鹏股份有限公司2016 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 保荐机构（主承销商） 签署日期：二零一六年五月中国证券监督管理委员会： 山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“丽鹏股份”）2016 年度非公开发行股票申请文件已于 2016 年 3 月 14 日上报贵会并于 2016 年3 月 18 日被正式受理。 贵会于 2016 年 4 月 19 日出具了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160511 号）。现根据贵会要求，我公司对贵会所提书面反馈意见进行了逐项落实，现将落实情况和相关申请文件修改补充情况回复如下。 除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《山东丽鹏股份有限公司2016 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》一致。  1-1  目 录重点问题 1 ............................................................................................................. 3重点问题 2 ........................................................................................................... 22重点问题 3 ........................................................................................................... 29一般问题 1 ........................................................................................................... 34一般问题 2 ........................................................................................................... 36 1-2 重点问题 1 按申报材料，申请人本次拟募集资金 9.03 亿元。其中 0.6 亿元用于瓶盖二维码技术升级改造项目，3.3 亿元用于巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目，2.9 亿元用于安顺市西秀区生态修复综合治理项目，2.23 亿元用于偿还银行贷款。 请申请人：（1）结合报告期内瓶盖业务的收入及毛利率情况，说明在瓶盖业务效益下滑的情况下投资 0.6 亿元用于瓶盖二维码技术升级改造项目的原因及合理性；（2）说明瓶盖二维码技术升级改造项目的具体内容，效益预测的过程及其审慎性；（3）说明巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目中津桥湖基础设施和生态恢复及安置还房的具体内容，并结合华宇园林已有项目经验说明公司是否具备相关项目经验、资源及能力，说明该项目的具体实施方式及盈利模式；（4）说明本次募投项目中巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目及安顺市西秀区生态修复综合治理项目的政府还款期限、还款资金来源，是否能有效保障本次募投项目效益的实现。（5）提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函，如是，说明是否已取得；（6）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过 1-3本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。 请保荐机构：（1）对上述事项进行核查；（2）对比本次发行完成后的资产负债率水平和同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形；（3）就申请人是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定；（4）结合上述事项的核查过程及结论，说明本次偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。 回复如下： 一、结合报告期内瓶盖业务的收入及毛利率情况，说明在瓶盖业务效益下滑的情况下投资 0.6 亿元用于瓶盖二维码技术升级改造项目的原因及合理性； （一）报告期内瓶盖业务的营业收入与综合毛利率情况如下： 单位:万元  项目 2015 年度  2014 年度 2013 年度 瓶盖业务的营业收入 55,755.31 62,716.89 62,941.60 瓶盖业务的营业成本 48,184.17 50,811.08 49,058.00瓶盖业务的综合毛利率  13.58%  18.98% 22.06% 受国际、国内经济环境的影响，以及近年来中央数道禁令和规定的波及，下游酒类行业进入了深度的调整期和转折期，2013 年以来公司产品受酒类行业影响较大，2014 年公司部分下游客户下调了瓶盖采购价格，2015 年瓶盖销量小幅  1-4下滑，而固定成本摊销较大、人工成本上升以及细分产品销售结构调整等因素，综合导致公司瓶盖业务毛利率有所下滑。 （二）本次募集资金中 0.6 亿元用于瓶盖二维码技术升级改造项目，主要原因系通过本募投项目的实施，在公司现有防伪瓶盖上印刷二维码，为客户提供防伪打假、产品追溯、防窜货等增值服务，进一步保障食品安全，同时利用互联网平台，发挥现有客户的渠道资源优势，向客户提供整合营销和数据分析处理等业务，逐步由传统制造业向“互联网+制造业”转型，从而保持目前的竞争优势地位和进一步提高市场份额，最终实现较好的经济效益和社会效益。 本次实施该募投项目的合理性如下： 1、项目符合国家鼓励政策，项目实施具备政策合理性 根据《产业结构调整指导目录》（2015 年本），本募投项目符合“鼓励类”中的“高新、数字印刷技术及高清晰度制版系统开发及应用”及“防伪技术开发与运用”，属于国家鼓励发展项目。2015 年 3 月，李克强总理在政府工作报告中提出“互联网+”概念，将互联网的创新成果深度融合于经济社会各领域之中，提升实体经济的创新力和生产力。 2、防伪设计要求更加先进，高质量防伪瓶盖需求增大 随着白酒行业进入深度调整期，酒企在十年黄金期的高速扩张带来了严重的后遗症，给供应商端带来的价格压力也越来越明显，白酒制假成为重灾区，严重影响了白酒行业的健康发展。虽然现有传统防伪瓶盖已随着技术的进步进行了多次改进，但是传统防伪瓶盖还是存在缺陷，容易伪造，且不能有效防止窜货行为,所以整个白酒行业对防伪设计的先进性和查询便利性提出了更高的要求。本募投项目通过为客户的防伪瓶盖上印制二维码，实现“一盖一码”，进一步提高了防伪能力，通过手机扫描二维码更便捷，也更容易得到消费者的认可。同时，客户通过二维码管理，实现产品跟踪功能，快速有效的打击了窜货行为，“好的防伪技术+优质的溯源追踪”，打造新时代最有效的防伪方式。 3、随着各类移动平台的功能越来越强大，二维码应用越来越广泛 一切形式的电子凭证都具有信息传播的功能。依托二维码瓶盖为载体，白酒  1-5企业可以通过有奖调研、红包促销等方式实时得到一手消费数据，精准投放广告等，获得宝贵的用户互动数据。同时，消费者通过扫描二维码，能够快速获得详细的产品信息，还可以通过二维码端口与厂商宣传进行互动。本募投项目的实施也是响应国家“互联网+”政策的重要战略，通过二维码瓶盖，更好地满足消费者追求个性的需求。作为瓶盖细分行业龙头，公司前瞻市场，着眼未来，提前布局，将二维码应用与瓶盖紧密结合起来，从而继续保持目前的竞争优势地位和进一步提高市场份额。 4、项目实施具有市场、技术、经验可行性 首先，公司现有客户 700 余家，年瓶盖产量高达 20 亿余只，为募投项目的实施提供了庞大的物质载体，通过瓶盖内置二维码信息，为客户提供防伪防窜货等增值服务，提高市场竞争力，进一步增加市场份额，具有市场可行性；其次，2015 年 8 月，公司成立控股子公司深圳在乎传媒科技有限公司，基于二维码应用技术，开展产品防伪打假、产品追溯、广告宣传等信息传递终端的移动互联媒体运营，已储备了充足的技术人才，为募投项目的实施提供了技术可行性；第三，公司已为成都市施奥梵酒业有限公司等客户提供了 200 万余只二维码瓶盖，即募投项目的实施具备经验的可行性。 保荐机构核查意见： 经核查，保荐机构认为：本次募集资金中 0.6 亿元用于瓶盖二维码技术升级改造项目，为客户提供防伪打假、产品追溯、防窜货等增值服务，实现相应的经济效益和社会效益，募投项目的实施具备合理性，为丽鹏股份保持竞争优势地位和进一步提高市场份额有着重要意义。 二、说明瓶盖二维码技术升级改造项目的具体内容，效益预测的过程及其审慎性 （一）瓶盖二维码技术升级改造项目的具体内容 本项目的主要投资系购置覆膜机、自动识别加垫机、自动定位冲压机、赋码机、读码机、电晕、模塑机等二维码技术研发、生产及检测相关设备、预备费和铺底流动资金，具体投资明细及投资金额如下：  1-6序号 投资项目明细 投资金额（万元）  固定资产投资  5,346  其中：覆膜机  自动识别加垫机  1,080  自动定位冲压机  喷码、读码、检测生产线  1,800 1  组合盖喷读码组装线  铝板喷码机  模塑机  空压机  其他零星设备 2 预备费 3 铺底流动资金  合计  6,000 （二）瓶盖二维码技术升级改造项目效益预测的过程及其审慎性 通过本募投项目的实施，为客户提供防伪防窜货等增值服务，提高现有客户粘性，进一步提高市场竞争力，瓶盖二维码技术升级改造项目的效益测算具体如下： 1、基本参数假设 参照历年的期间费用占营业收入比例，结合目前二维码瓶盖市场的迫切需求，效益测算中销售费用按销售收入 2.50%计提，管理费用按销售收入 1.50%计提；二维码专用设备按直线折旧法分 10 年折旧，残值率 5%；项目建设期 3 年；所得税率 15%。 2、预测期间、预测产量 预计 T+1-T+4 的四年内，按照 2 亿只、4 亿只、8 亿只、10 亿只的数量在瓶盖上印制二维码；项目 T+1 年开始，随着二维码设备到位、销售推广，项目开始实现收入，并至 T+4 年收入实现稳定。 3、本项目达产年主要效益预测数据 1-7 通过测算，预计项目达产年可实现营业收入 2,500 万元，利润总额 589.40万元，净利润 500.99 万元，税后内部收益率为 9.96%，所得税后静态投资回收期7.89 年（含建设期）。 该项目除前述瓶盖二维码销售环节实现的效益外，还可以通过瓶盖二维码作为数据流量的入口，通过后台管理系统采集消费数据，通过大数据为酒类客户提供整合营销和数据分析处理等业务，从商品流、数据流和信息流中不断挖掘酒类消费大数据的商业价值。 保荐机构核查意见： 经核查，保荐机构认为：本项目的效益预测谨慎，收入预测参数设置合理，收入预测假设及效益分析参数以公司实际情况为基础，项目投资回收期合理，预计经济效益良好。 三、说明巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目中津桥湖基础设施和生态恢复及安置还房的具体内容，并结合华宇园林已有项目经验说明公司是否具备相关项目经验、资源及能力，说明该项目的具体实施方式及盈利模式； （一）津桥湖基础设施和生态恢复的具体内容及华宇园林相关项目经验、资源及能力 1、津桥湖基础设施和生态恢复建设具体内容序号  建设项目  建设内容 1 基础设施建设  新建道路全长 2,500 米，路幅宽度为 10-20 米，车行道宽度为 1.1 北岸市政道路 8-16 米，人行道宽度为 2-4 米。建设内容主要包括道路工程和  交通工程、照明工程、绿化工程、综合管网工程等附属工程  修建河提挡土墙两岸共 4 公里，并对挡土墙以上进行生态护坡 1.2 河堤挡土墙  20,000m 1.3 廊桥 新建长 150m、宽 30m 的廊桥 1 座 1.4 排污管线 左岸建设 2 公里排污管线  建设总面积 11.9 万平米，绿化工程建设面积 8.7 万平米，硬质 2 生态恢复建设 铺装 3 万平米，景观构筑物 1 万平米，配套建设灯饰工程、标  识标牌、综合管网、环保工程等附属工程 2、华宇园林相关项目经验、资源及能力  1-8 近年来，华宇园林参与建设了一系列大型综合性建设工程项目，如山东省莱芜市雪野湖旅游区环湖公园（湿地生态修复）工程（总投资约 2.2 亿元）、山东肥城市龙山河带状公园生态修复及景观改造工程（总投资约 1.15 亿元）等，该类项目都涉及水库、河道基础施设建设工程及沿线市政道路建设，已积累了了较多的项目施工经验和能力。 华宇园林具备城市园林绿化企业施工壹级资质、市政公用工程施工总承包贰级资质、造林绿化施工甲级资质、园林景观规划设计甲级资质、风景园林工程设计专项乙级和环境污染治理甲级资质、城市园林绿化管护贰级资质、是国内为数不多的同时拥有园林施工、规划设计、环境污染治理（生态修复类别）、园林绿化管护业务资质的园林景观企业。根据《市政公用工程施工总承包企业资质等级标准》，市政公用工程施工总承包贰级资质可承担单项合同额不超过企业注册资本金 5 倍的下列市政公用工程的施工：1、城市道路工程；单跨跨度 40 米以内桥梁工程；断面 20 平方米及以下隧道工程；公共广场工程；2、10 万吨/日及以下给水厂；5 万吨/日及以下污水处理工程；3 立方米/秒及以下给水、污水泵站；15立方米/秒及以下雨水泵站；各类给排水管道工程；3、 总贮存容积 1000 立方米及以下液化气贮罐场（站）；供气规模 15 万立方米/日燃气工程；中压及以下燃气管道、调压站；供热面积 150 万平方米热力工程；4、各类城市生活垃圾处理工程。华宇园林具备市政公用工程施工总承包贰级资质，华宇园林目前注册资本为 25,000 万元，巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目预计总投资为 55,000 万元，其中包括城市基础设施和生态恢复建设项目，华宇园林具备相应资质。 综上所述，华宇园林具备承担津桥湖基础设施和生态恢复建设的相应资源、经验和能力。 （二）安置还房具体内容及华宇园林相关项目经验、资源及能力 1、安置还房建设具体内容序号  建设项目  建设内容 本项目安置还房内容为项目建设运营公司负责建设约 2.5 万 平米安置房，涉及的征地、拆迁、安置由政府负责，拆迁、 1 安置还房 安置费用由项目建设运营公司（暨社会出资人华宇园林）代 为支付，作为华宇园林的投资款，在项目运营期分期收回。  1-9 2、华宇园林相关项目经验、资源及能力 根据华宇园林与四川省巴中市巴州区人民政府签订的《巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目合作协议书》（下称《巴中 PPP 项目合作协议书》）及巴中市巴州区发展和改革局出具的《巴中市巴州区发展和改革局关于巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目可行性研究报告的批复》【巴区发改行审（2015）42 号】，本项目安置还房内容为项目建设运营公司负责建设约 2.5 万平米安置房，涉及的征地、拆迁、安置由政府负责，拆迁、安置费用由项目建设运营公司（暨社会出资人华宇园林）代为支付，作为华宇园林的投资款，在项目运营期分期收回。 因此，华宇园林作为社会出资人，在安置还房项目中只是提供资金，并不负责征地、拆迁、安置等工作；房屋建设由项目建设运营公司选定具备房屋建设资质的公司负责建设。 （三）项目的具体实施方式及盈利模式 1、项目具体实施方式 本项目由巴州区人民政府作为发起人，通过招投标方式确定华宇园林为社会出资人，社会出资人负责项目资金筹集和投入，包括整个项目的投资、建设、运营及移交的社会资本，并由华宇园林与巴州区人民政府指定的巴中源丰发展有限公司共同出资成立项目建设运营公司，项目建设运营公司注册资本 1,000 万元，其中华宇园林持有其 80%股权, 巴中源丰发展有限公司持有其 20%股权，项目建设运营公司负责本项目的投资、建设、特许经营期内的运营管理及特许经营期满后的移交，并在项目建设和运营期内行使项目业主的权利。 同时，华宇园林将作为施工方对本项目中华宇园林具备施工资质的项目进行施工建设，对于华宇园林不具备施工资质的项目由项目建设运营公司选定其他具备相应施工资质的施工单位进行施工建设。 2、项目盈利模式 根据《巴中 PPP 项目合作协议书》，华宇园林作为“巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目”的社会资本投资人，与巴州区人民政  1-10府指定的巴中源丰发展有限公司共同出资成立项目建设运营公司，项目建设运营公司具体负责项目的投资、建设、运营、维护和移交等工作，并在项目建设和运营期内行使项目业主的权利。项目建设期为 3 年，运营期为 4 年。政府将在项目运营期内分期支付项目服务费，包括投资总额、项目运营期资金成本、投资收益三部分。 因此，本项目中华宇园林既作为项目资金投资方，将获得项目运营收益，即资金利息回报（按照人民银行同期同档贷款基准利率的 2 倍计算）和投资收益（年化收益率 9%）；同时华宇园林又负责部分项目施工，将获得项目施工收益。 经测算，本项目运营收益和施工收益如下：序号 收益项目 收益金额（万元） 1 项目运营收益（资金利息回报+投资收益） 12,837.37 2 项目施工收益  2,232.11 合计 15,069.48 保荐机构核查意见： 通过核查项目立项文件、可研报告、相关合作协议，保荐机构认为：津桥湖基础设施和生态恢复及安置还房项目建设内容披露准确、完整，项目涉及征地、拆迁、安置等工作由政府负责，华宇园林具备开展项目相应资质、能力；根据市场情况及《巴中 PPP 项目合作协议书》进行项目投资及效益预测，相关效益测算合理、谨慎。 四、说明本次募投项目中巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目及安顺市西秀区生态修复综合治理项目的政府还款期限、还款资金来源，是否能有效保障本次募投项目效益的实现。 （一）巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目 本项目建设期为 3 年，政府还款期限为 4 年，在单位工程竣工验收合格后开始进入还款期。本项目还款资金已纳入财政预算，经 2015 年 9 月 24 日巴中市巴州区第十八届人大常委会第十九次会议通过，并由巴中市巴州区人大常委会出具了《巴中市巴州区人大常委会关于同意区人民政府将津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目政府购买服务费用纳入财政预算的决定》【巴区人大（2015）22 号】； 1-11同时，根据《巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目合作协议书》，锁定巴州区高速公路西出口陇桥片区约 500 亩土地出让收益作为项目投资保障，并且该项目服务费系分 4 年分期支付，可以保证华宇园林投资项目的收益及回款。 （二）安顺市西秀区生态修复综合治理项目 本项目建设期为 18 个月，政府还款期限为 5 年，在单位工程竣工验收合格后开始进入还款期，该项目已进入中华人民共和国财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库。同时，该项目已经 2015 年 10 月 21 日安顺市西秀区人民政府专题会议《关于研究西秀区生态修复综合治理项目建设相关事宜的专题会议纪要》（西府专议【2015】88 号）审议通过，并明确“该项目采取政府与社会资本合作，即 PPP 模式投资建设，项目建成后分五年按 30%、20%、20%、20%、10%的比例支付投资方，进行还款回购，且回购资金来源列入财政预算，资金回报率按年化率 10%计算”，从而保证了华宇园林投资项目的收益及回款。 保荐机构核查意见： 通过核查巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目及安顺市西秀区生态修复综合治理项目合作协议，查阅巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目政府财政预算文件，查询中华人民共和国财政部政府和社会资本合作中心网站和安顺市西秀区人民政府专题会议纪要文件等，保荐机构认为：巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目及安顺市西秀区生态修复综合治理项目均由政府承诺付费，可以保证华宇园林投资项目的收益及回款。 五、提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函，如是，说明是否已取得 公司本次非公开发行拟使用募集资金偿还 22,300 万元的银行贷款，具体明细情况如下：借款主体 借款银行 借款金额（万元） 借款期间 借款用途丽鹏股份 牟平农行  3,000.00 2015.4.20-2016.4.19 购买原材料 1-12借款主体 借款银行 借款金额（万元） 借款期间 借款用途丽鹏股份 牟平工行 1,600.00 2015.7.23-2016.7.15 购买原材料华宇园林 烟台恒丰 5,000.00 2015.4.24-2016.4.24 购买原材料丽鹏股份 烟台平安 3,000.00 2015.4.20-2016.4.20 购买原材料丽鹏股份 烟台兴业 1,200.00 2015.6.19-2016.6.19 购买原材料丽鹏股份 牟平交行 1,000.00 2015.4.29-2016.4.28 购买原材料丽鹏股份 烟台华夏 5,000.00 2015.9.30-2016.9.30 购买原材料华宇园林 重庆光大 2,500.00 2015.8.31-2016.8.31 购买原材料 合计  22,300.00 截至本反馈意见回复日，上述贷款部分已到期，公司本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息支出的原则，根据本次募投项目方案，在募集资金到位前，公司自筹资金偿还了已到期的贷款，公司将在本次非公开发行的募集资金到位后予以置换上述自筹的资金。其他银行贷款将按照借款合同约定的期限进行还款，即不存在提前还款情形，无需取得银行提前还款的同意函。 保荐机构核查意见： 经核查，保荐机构认为本次募集资金偿还银行贷款将按照借款合同约定的期限进行还款，对于已到期公司自筹偿还的贷款，将在本次非公开发行募集资金到位后予以置换，即不存在提前还款情形，无需取得银行提前还款的同意函。 六、说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形 （一）本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间 本次非公开发行的董事会决议日为 2016 年 2 月 19 日，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，即 2015 年 8 月 19 日至今，除本次募集资金投资项目以外，公司已实施或拟实施的重大投资或资产购买事项如下：  1-13序  交易完成情况及计划  交易内容 交易金额  资金来源号 完成时间 公司实际出资 300 万元 注册资本 2 亿元人 2015 年 8 月 31 日，  人民币，兰坤同比例出 民币，公司认缴出 丽鹏股份与兰坤合资  资 200 万元人民币，其1  资 12,000 万元人民 自有资金 成立深圳在乎传媒科  余注册资本的缴付将根 币，占合资公司注 技有限公司。 据公司相关业务开展的 册资本的 60%。 具体情况分期投入。 2015 年 11 月 3 日， 注册资本 1000 万 华宇园林与巴中源丰 元，华宇园林认缴 已实际出资 800 万元，2 发展有限公司合资成 出资 800 万元，占 自有资金 交易完成。 立巴中华丰建设发展 合资公司注册资本 有限公司。  的 80%。 2015 年 11 月 17 日， 注册资本 1000 万 华宇园林与安顺市西 元，华宇园林认缴 秀区文化旅游发展投  已实际出资 800 万元，3  出资 800 万元，占 自有资金 资有限公司合资成立  交易完成。 合资公司注册资本 安顺华宇生态建设有 的 80%。 限公司。 （二）公司关于未来三个月进行重大投资或资产购买的计划的说明 自本反馈意见回复出具之日起至未来三个月，除继续完成上述重大投资、本次募集资金投资项目及正常生产经营业务外，公司目前不存在其他重大投资或资产购买计划。 （三）公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形 1、本次非公开发行募集资金均有明确用途，且募集资金数额与公司的实际业务规模相匹配，未超过项目需要量，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。 2、本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理办法》的规定，募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理。公司将及时与保荐机构、存储银行签署募集资金三方监管协议，配合其对本次募集资金使用的监督和检查，以保证募集资金按照股东大会审议通过的用途使用。 3、公司承诺不会变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买，《承诺函》具体内容如下： “（1）截至本承诺函出具之日，除继续实际缴纳深圳在乎传媒科技有限公  1-14司的认缴注册资本、本次募集资金投资项目及正常生产经营业务外，公司未来三个月没有重大资产投资或资产购买的计划；若未来三个月内出现重大投资或资产购买机会，公司承诺以自有资金或另行筹资进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作； （2）公司承诺本次非公开发行募集资金将严格按照公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用。募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理，公司将按照公司《募集资金管理办法》规定使用募集资金，严格按照已确定的银行贷款偿还范围和原则履行相关募集资金的使用计划，确保不变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资、资产购买或用于其他用途的情形。 （3）本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、准确、完整。” 综上，本次非公开发行募集资金符合公司实际的资金需求安排，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。 保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除已披露的相关重大投资或资产购买事项外，不存在其他未披露的已实施或拟实施的重大投资或资产购买事项；除了继续完成前期投资事项、本次募集资金投资项目及正常生产经营业务以外，发行人目前没有正实施或未来三个月内拟实施的重大投资或资产购买事项；发行人不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。 七、对比本次发行完成后的资产负债率水平和同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形 （一）发行人本次发行完成后的资产负债率水平 发行人本次发行完成后资产负债水平测算以公司 2015 年 12 月 31 日资产负债率为基础，假设本次发行募集资金总额以上限 90,300 万元计算，用于偿还银行贷款的金额为 22,300 万元，不考虑发行费用，则如下表所示，公司本次发行  1-15完成后的资产负债率由 47.02%下降到 34.90%。  单位：万元 项目 本次发行前 本次发行后 增加额 增长率 资产总额 379,728.78 447,728.78 68,000.00  17.91% 负债总额 178,563.28 156,263.28 -22,300.00  -12.49% 资产负债率  47.02%  34.90% -12.12% （二）同行业可比上市公司比较 发行人的主营业务为铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖的生产、销售及相关业务及生态修复、园林工程施工、园林景观规划设计、绿化养护和苗木产销等园林绿化、环境治理业务。为实现可比，分别选取了申万行业分类中的园林工程行业和包装印刷行业进行对比： 截至 2015 年 12 月 31 日，申万行业分类中园林工程行业 12 家上市公司的资产负债率水平如下： 证券代码 证券简称 资产负债率（%） 002310.SZ 东方园林  63.83 002717.SZ 岭南园林  73.58 300197.SZ 铁汉生态  53.00 002431.SZ 棕榈园林  64.78 002663.SZ 普邦园林  34.07 300355.SZ 蒙草抗旱  51.20 002775.SZ 文科园林  37.74 600610.SH 中毅达  6.68 002200.SZ 云投生态  67.92 000010.SZ 深华新 57.82 300495.SZ 美尚生态  40.96 603778.SH 乾景园林  39.65  园林绿化行业平均资产负债率  49.27 002374.SZ 丽鹏股份  47.02 截至 2015 年 12 月 31 日，申万行业分类中包装印刷行业 28 家上市公司（不含丽鹏股份）的资产负债率水平如下：  1-16证券代码 证券简称 资产负债率（%）603021.SH 山东华鹏 58.80600210.SH 紫江企业 59.95002701.SZ 奥瑞金  56.95000659.SZ *ST 中富 66.89002228.SZ 合兴包装 46.00002303.SZ 美盈森  23.65002014.SZ 永新股份 21.44002565.SZ 上海绿新 42.69002752.SZ 昇兴股份 43.15603022.SH 新通联  15.53300501.SZ 海顺新材 20.04600529.SH 山东药玻 24.74002787.SZ 华源包装 29.90002735.SZ 王子新材 18.12601968.SH 宝钢包装 58.59002243.SZ 通产丽星 14.98000812.SZ 陕西金叶 43.24002103.SZ 广博股份 24.27002229.SZ 鸿博股份 48.84002191.SZ 劲嘉股份 18.51002522.SZ 浙江众成 24.41601515.SH 东风股份 16.22603899.SH 晨光文具 23.08002117.SZ 东港股份 26.55002585.SZ 双星新材 10.04002263.SZ 大东南  28.55300057.SZ 万顺股份 41.15002599.SZ 盛通股份 47.51 包装印刷行业平均资产负债率 34.06002374.SZ 丽鹏股份 47.02 1-17 截至 2015 年 12 月 31 日，公司合并报表资产负债率为 47.02 %，介于园林工程行业 49.27%和包装印刷行业 34.06%之间，若分瓶盖包装业务和园林工程业务单独计量，瓶盖包装业务资产负债率为 39.08%，园林工程业务资产负债率为59.45%，均高于对应行业的平均资产负债率。假设其他项目保持不变，本次发行完成用 2.23 亿元募集资金偿还银行贷款后，则公司的资产负债率将下降到34.90%，仍介于园林工程行业 49.27%和包装印刷行业 34.06%。鉴于公司包装印刷和园林工程行业的双主业发展战略，资产负债率介于两个行业之间，属合理情形，也符合两个行业经营特点和资产负债结构特点。但是较高的资产负债率有较大的财务风险，通过本次募集资金偿还部分银行贷款有利于降低公司的资产负债率水平，降低财务风险，优化债务结构，进一步满足公司快速发展的需求。 （三）偿还银行贷款与实际需求相符，不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形 1、使用募集资金偿还银行贷款是公司发展的需要 截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 47.02%，远高于包装印刷行业上市公司的平均水平，基本和园林工程行业上市公司的平均水平相近，鉴于公司的双主业发展战略，保持较高的资产负债率有较大的财务风险。截至 2015 年 12月 31 日，公司短期借款、长期借款、长期应付款等有息债务账面价值为 82,296.64万元，其中银行借款金额为 76,768.00 万元，较 2014 年银行借款增长 86.75%，较大金额的有息负债导致公司利息支出金额较大，财务费用较高，不利于公司的长期发展。通过本次募集资金偿还部分银行贷款有利于降低公司的资产负债率水平，优化债务结构，进一步满足公司快速发展的需求，减少财务费用，提升盈利

爱股网

中锐股份(002374)_公司公告_丽鹏股份：2016年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复